东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司不提前赎回胜蓝转债的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为胜蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜蓝股份”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等相关规定，对公司不提前赎回胜蓝转债情况进行了核查，核查具体情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4024号）同意注册，胜蓝股份向不特定对象发行可转换公司债券3,300,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额330,000,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用3,272,169.81元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币326,727,830.19元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转债于2022年4月22日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“胜蓝转债”，债券代码“123143”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年4月8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止（即2022年10月10日至2028年3月30日止）。（如遇
法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（四）可转债价格调整情况
“胜蓝转债”的初始转股价格为23.45元/股。2022年5月30日，公司实施2021年度权益分派方案，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“胜蓝转债”的转股价格将作相应调整，调整前“胜蓝转债”转股价格为23.45元/股，调整后转股价格为23.38元/股，调整后的转股价格自2022年5月30日（除权除息日）起生效。2022年5月30日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司向83名激励对象定向发行公司A股普通股股票597,000股，上市流通日为2022年6月16日。新增股份登记完成后，公司总股本由148,900,000股增加至149,497,000股。根据《募集说明书》及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“胜蓝转债”的转股价格由23.38元/股调整为23.33元/股，调整后的转股价格自2022年6月16日起生效。
2022年12月1日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，公司向6名激励对象定向发行公司A股普通股股票90,000股，上市流通日为2022年12月21日。新增股份登记完成后，公司总股本由149,497,000股增加至149,587,000股。根据相关规定，“胜蓝转债”的转股价格由23.33元/股调整为23.32元/股。调整后的转股价格自2022年12月21日起生效。
2023年6月9日，公司实施2022年度权益分派方案。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“胜蓝转债”的转股价格将作相应调整，调整前“胜蓝转债”转股价格为23.32元/股，调整后转股价格为23.27元/股，调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。
2024年6月18日，公司实施2023年度权益分派方案。根据公司可转债转股价格调整的相关条款，“胜蓝转债”的转股价格将作相应调整，调整前“胜蓝转债”转股价格为23.27元/股，调整后转股价格为23.17元/股，调整后的转股价格自2024年6月18日起生效。截至本核查意见出具之日，“胜蓝转债”转股价格为23.17元/股。
二、“胜蓝转债”有条件赎回条款成就的情况
（一）《募集说明书》约定的可转债有条件赎回条款
在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）有条件赎回条款成就的情况
自2024年5月17日至2024年6月18日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（23.17元/股）的
130%（含130%，即30.12元/股），已触发“胜蓝转债”有条件赎回条款。
三、“胜蓝转债”本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于2024年6月18日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“胜蓝转债”的议案》，结合当前市场情况及公司实际综合考虑，同时公司可转债剩余期限相对较长，从维护广大可转债投资者的利益角度出发，公司董事会决定本次不行使“胜蓝转债”的提前赎回权利。在未来三个月内（自2024年6月19日至2024年9月18日），“胜蓝转债”再触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2024年9月18日后首个交易日重新计算，若“胜蓝转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“胜蓝转债”的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“胜蓝转债”的情况以及在未来6个月内减持“胜蓝转债”的计划
在“胜蓝转债”赎回条件满足前的六个月内，公司控股股东胜蓝投资控股有限公司期初持有41,457张“胜蓝转债”，期末持有20张“胜蓝转债”。除以上情形外，公司实际控制人、持股5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在交易“胜蓝转债”的情形。
截止本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“胜蓝转债”的计划。若上述相关主体未来拟减持“胜蓝转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息披露义务（如需）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次不行使“胜蓝转债”提前赎回权已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。综上，保荐机构对胜蓝股份本次不提前赎回“胜蓝转债”事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股份有限公司不提前赎回胜蓝转债的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：
朱则亮 刘乐
东莞证券股份有限公司
年 月 日