证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2024-031
天马微电子股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、2024年6月19日，天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“深天马”）收到股东中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的通知，中航国际拟将所持有179,516,146股股份（占公司现有总股本的7.30%）以非公开协议转让方式转让给中航国际的全资子公司中航国际实业控股有限公司（以下简称“中航国际实业”）。
2、本次协议转让完成后，中航国际将不再直接持有公司股份，中航国际实业将直接持有公司388,139,418股股份，占公司现有总股本的15.79%，中航国际通过下属公司中航国际控股有限公司（以下简称“中航国际控股”）、中航国际实业合计持有公司27.66%的股份，仍为公司的实际控制人，中航国际控股仍为公司的控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次股权转让的受让方中航国际实业受本次转让方中航国际控制，本次股份转让前后，公司实际控制人仍为中航国际，实际控制人未发生变化，不涉及增持和减持，不触及要约收购。
4、本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）批准及深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
中航国际与中航国际实业于2024年6月19日就本次股权转让签署了《中国
航空技术国际控股有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天马微电子股份有限公司之股份转让协议》，中航国际实业根据股权转让协议受让中航国际直接持有的公司7.30%的股份。本次股权转让的受让方中航国际实业受本次转让方中航国际控制，且均为国有股东，此次交易采用非公开协议转让方式。
1、转让方的基本情况
| 转让方名称 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 法定代表人 | 赖伟宣 |
| 注册资本 | 957,864.1714万元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区北辰东路18号 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000009992 |
| 经营范围 | 工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；进出口业务；仓储；新能源设备的开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；通用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；政府采购代理服务；采购代理服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：丙酮，甲苯，2—丁酮；易制爆化学品：硝酸钾；其他化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，2,4，6—三硝基二甲苯，2,3—二甲苯酚，1,4—二甲苯，1,3—二甲苯，1,2—二甲苯，二甲苯异构体混合物，5—硝基—1,3—二甲苯，5—叔丁基—2,4，6—三硝基间二甲苯，4—乙烯基间二甲苯，4—硝基—1,2—二甲苯，4—硝基—1,3—二甲苯，3—硝基—1,2—二甲苯，3,5—二甲苯酚，3,4—二甲苯酚，2—硝基—1,3—二甲苯，2,6—二甲苯酚，2,5—二甲苯酚，2,4—二甲苯酚。（化学危险品经营许可证有效期至2024年08月16日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 营业期限 | 1983年4月12日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区北辰东路18号 |
| 联系电话 | 010-84808613 |
| 股东结构 | 中国航空工业集团有限公司100%持股 |
2、受让方基本情况
| 受让方名称 | 中航国际实业控股有限公司 |
| 法定代表人 | 赖伟宣 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5H2N4X0F |
| 经营范围 | 航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2021年11月11日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区华富路中航中心大厦39楼 |
| 联系电话 | 0755-21246963 |
| 股东结构 | 中国航空技术国际控股有限公司100%持股 |
3、股权转让双方股权控制关系
本次股权转让方中航国际及受让方中航国际实业股权控制关系如下：
4、本次权益变动已履行及尚需履行的程序
2024年4月22日，转让方中航国际召开总经理办公会，批准本次交易。2024年4月22日，受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易。
本次权益变动尚需中国航空工业集团审批及深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
5、本次权益变动前后股权控制情况
本次权益变动前后公司控股股东及实际控制人持有的股份及表决权情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 中航国际控股 | 291,567,326 | 11.86% | 291,567,326 | 11.86% |
| 中航国际 | 179,516,146 | 7.30% | - | - |
| 中航国际实业 | 208,623,272 | 8.49% | 388,139,418 | 15.79% |
| 中航国际及其一致行动人合计 | 679,706,744 | 27.66% | 679,706,744 | 27.66% |
注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次股权转让完成后，中航国际通过下属公司中航国际控股、中航国际实业合计持有公司27.66%的股份，仍为公司的实际控制人，中航国际控股仍为公司的控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、协议主要内容
（1）中航国际同意将其持有的深天马179,516,146股股份（占深天马现有总股本的7.30%）转让给中航国际实业，中航国际实业同意受让中航国际持有的深天马的179,516,146股股份。
（2）标的股份转让
1）截至本协议签署日，中航国际直接持有深天马179,516,146股非限售流通A股，占深天马现有股份总数的7.30%。中航国际同意根据本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的深天马179,516,146股非限售流通A股，占深天马现有股份总数的7.30%，中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款项。
2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。
（3）转让价格及支付
1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以深天马提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值7.6710元/股为基础确定转让价格。中航国际持有深天马179,516,146股股份，本次股份转让价格7.68元/股，股份转让价格款合计为1,378,684,001.28元（以最终经国资管理部门批准金额为准）。
2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，深天马如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定作相应调整。3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让价款的30%作为保证金支付至中航国际指定的银行账户。中航国际实业应在标的股份过户前将股份转让款支付至中航国际指定的银行账户。上述保证金在中航国际实业依据协议约定支付股份转让价款时自动转为股份转让款的一部分。
（4）交割
1）中航国际收到标的股份全部转让价款之日起90个工作日内，协议双方共同到中国登记结算公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。3）若深天马在本次交易交割完成日前存在已披露事项以外的债权债务以及责任（包括民事、刑事、行政等方面的责任和/或义务以及潜在债务、责任和义务），按照相关法律法规和监管规定处理，与中航国际实业无关。
（5）职工安置及债券债务处理
1）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
2）本次交易标的为深天马的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。
（6）生效
本协议自中航国际及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团批准本次交易后生效。
二、本次权益变动对公司的影响
本次股权转让的受让方中航国际实业受本次转让方中航国际控制，不涉及增持和减持，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会对公司治理结构及经营产生影响。
三、其他相关说明
1、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
2、本次股权转让的转让方中航国际和受让方中航国际实业将严格遵守上述法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则等相关规定；受让方中航国际实业在受让后六个月内不减持其所受让的股份。
3、本次权益变动未违反公司及转让双方此前做出的相关承诺。
4、本次交易双方已编制简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》（中航国际）、《简式权益变动报告书》（中航国际实业）。
5、本次权益变动尚需中国航空工业集团审批及深圳证券交易所进行合规确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
6、公司后续将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十日