证券代码：300797 证券简称：钢研纳克 公告编号：2024-025
钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
1、本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计101人：可申请解除限售的限制性股票数量为3,291,750股，占目前公司总股本的0.8591%。
2、在办理完毕相关解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
钢研纳克检测技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，董事会认为，公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对首次授予的101名激励对象第一个解除限售期的3,291,750股限制性股票进行解除限售，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2021年12月21日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年4月19日，公司披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到控股股东中国钢研科技集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于钢研纳克检测技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]153号），国务院国资委原则同意钢研纳克实施限制性股票激励计划。
3、2022年4月22日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事曲选辉先生作为征集人，就公司拟于2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年5月5日，公司披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，2022年4月24日至2022年5月4日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
5、2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月13日披露了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月29日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益首次授予登记完
成的公告》，首期限制性股票激励计划权益首次授予的6,810,000股已经登记完成，相关股票上市日期2022年7月1日。
8、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2023年4月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司向相关激励对象授予首期限制性股票激励计划预留股票的议案》《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年5月15日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于钢研纳克检测技术股份有限公司回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2023年5月18日，公司披露《关于首期限制性股票激励计划权益预留授予登记完成的公告》，首期限制性股票预留部分已经完成了授予登记，本次授予登记人数为12人，授予登记数量为600,000股，相关股票上市日期为2023年5月19日。
12、2023年7月6日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因相关对象已不符合激励计划要求，公司已回购2名激励对象已授予的限制性股票160,000.00股，共支付货币资金人民币1,348,010.93元，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月6日完成，公司股份总数由255,610,000股变更为255,450,000股。
13、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于确认钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划2022年业绩考核指标达成的议案》。
14、2024年4月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销事项发表了核查意见。
15、2024年5月10日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销<钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》。
16、2024年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《钢研纳克检测技术股份有限公司关于首期限制性股票激励计划2023年业绩考核指标达成的议案》。
二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）解除限售时间说明
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个解除限售期为自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为33%，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售权益数量占授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次限制性股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自首次限制性股票授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自首次限制性股票授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次限制性股票授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
公司激励计划首次授予上市日期为2022年7月1日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票将于2024年7月1日进入第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生上述情形，满足解除限售条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 本次101名激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）激励对象满足各解除限售期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次101名激励对象均满足任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下： 以2020年业绩为基准，2022年净利润复合增长率不低于15.00%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年加权平均净资产收益率不低于11.00%且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年ΔEVA>0。 | 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 120,588,366.06 元（含本激励计划 2022 年度股份支付费用 6,745,986.00 元）相对于 2020 年复合增长率为 24.97%，2022 年加权平均净资产收益率为 13.46%，两项指标均高于同行业平均水平及对标企业 75 分位值水平，ΔEVA=3,955.63 万元。本激励计划第一个解除限售期公司业绩考核指标已经达成。 |
| （五）个人层面绩效考核 激励对象个人考核按照《钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）及钢研纳克内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解 | 根据公司制定的《考核办法》，本次申请解除限售的首次授予激励对象考核结果均为A或B，符合第一期限制性股票解锁条件，个人层面可解锁比例均为100%。 |
综上所述，董事会认为，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经完成，本次符合解除限售条件的激励对象共计101人，可以解除限售的限制性股票共计3,291,750股。根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票之第一个解除限售期相关解除限售事宜。
三、本次解除限售的具体情况
1. 授予日：2022年6月13日
2. 解除限售数量：3,291,750股
3. 解除限售人数：101人
4. 授予价格：8.38元/股
5. 股票来源及变动：2022年激励计划向授予对象发行股票及公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2023年，首次授予的两名激励对象因离职及工作调动，公司对其持有的股票进行了回购。
6. 激励对象名单及解锁情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（股）（转增前） | 授予限制性股票数量（股）（转增后） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占总股本比例（%） |
| 1 | 杨植岗 | 总经理 | 124,000 | 186,000 | 61,380 | 0.0160% |
| 2 | 鲍磊 | 副总经理 | 109,000 | 163,500 | 53,955 | 0.0141% |
| 3 | 韩冰 | 副总经理 | 109,000 | 163,500 | 53,955 | 0.0141% |
| 4 | 刘彬 | 财务总监、董秘 | 109,000 | 163,500 | 53,955 | 0.0141% |
| 5 | 张秀鑫 | 副总经理 | 109,000 | 163,500 | 53,955 | 0.0141% |
| 6 | 袁良经 | 副总经理 | 109,000 | 163,500 | 53,955 | 0.0141% |
| 7 | 其他人员 | 中层管理人员、核心骨干人员（95人） | 5,981,000 | 8,971,500 | 2,960,595 | 0.7726% |
| 合计 | 6,650,000 | 9,975,000 | 3,291,750 | 0.8591% | ||
注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以
上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注2：公司2022年度权益分派方案以资本公积金向全体股东每10股转增5股，激励对象已获授限制性股票相应转增调整。
注3：上述占比合计数与各明细数直接相加差异来源于四舍五入。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会对本次解除限售事项进行了核查，认为：公司经营业绩，激励对象及其个人的绩效考核均符合公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合公司《首期限制性股票激励计划（修订稿）》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，101名首次授予激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对101名激励对象持有的3,291,750股限制性股票解除限售。
六、律师意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且已履行了现阶段应当履行的必要程序，符合《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务并按照相关规定履行相应手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议决议；
4、《北京海润天瑞律师事务所关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于钢研纳克检测技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
钢研纳克检测技术股份有限公司董事会2024年6月19日