证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2024-051
浙江大华技术股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权期行权条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的第二个行权期的各项行权条件已经达成。本次符合行权条件的激励对象共计3,798名，可行权股票期权数量合计20,184,927份，占公司当前股份总数的0.61%，行权价格为15.657元/份；
2、本次行权采取自主行权模式；
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；
4、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年6月19日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，其中董事傅利泉先生、陈爱玲女士、赵宇宁先生因是激励对象的关联人或是激励对象，已回避表决。现将相关情况公告如下:
一、公司2022年激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年4月1日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见，北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）出具法律意见书。
2、2022年4月1日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与激励计划有关的议案。监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2022年5月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案，并授权董事会办理相关事项。公司于2022年5月17日对《2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人员买卖公司股票的自查报告》进行了公告。
5、2022年6月27日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事对上述调整和授予事项发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022年6月27日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》等与激励计划有关的议案，对相关调整事项和授予激励对象名单进行了核查并出具了核实意见。
7、2022年7月12日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》，公司向4,249名激励对象授予股票期权数量7,473.53万份。
8、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中未达成行权条件的31,861,466份股票期权进行注销。独立董事对上述议案发表了独立意见，律师出具法律意见书，监事会出具了核查意见。
9、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。
10、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，董事会同意公司对前述已离职激励对象合计获授的2,211,600份尚未行权的股票期权予以注销。
11、2024年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件达成的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、董事会关于本次激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
（一）第二个行权期等待期即将届满
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划中股票期权的第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期可申请行权的股票期权为所获授股票期权总量的30%。
本次激励计划股票期权的授予登记完成日为2022年7月11日，故第二个行权等待期将于2024年7月10日届满（届满之后可以进行行权安排），第二个行
权期为2024年7月11日起至2025年7月10日止（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。
（二）第二个行权期行权条件达成的情况说明
| 第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | ||||||
| 1、公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期扣非净利润完成率中的较高者。 2、当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营业收入目标增长率*100%；当期净利润完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率*100%。 3、公司根据业绩完成率R的指标，确认激励对象所持有的考核当年可行权的股票 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29.62亿元，较2022年增长87.39%，当期业绩完成率（R）为249.69%，公司层面第二个行权期对应的股票期权数量的可行权比例为100% | ||||||
| 期权数量，具体可行权数量为：激励对象所持的对应考核当年的股票期权数量*R对应的系数。 | |
| 4、激励对象层面考核要求 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）”，则激励对象按照本激励计划规定对考核当年可行权的股票期权行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。 | 授予股票期权的激励对象中除451名激励对象已离职不具备激励资格外，3,798名激励对象的考核结果均为 C（含 C）以上，满足行权条件 |
综上，本次激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件均已满足，公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司2021年度股东大会审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中，35 名激励对象离职不再符合激励对象条件，45 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的股票期权，本次激励计划拟授予的激励对象由4,345名调整为4,265名，授予的股票期权数量由7,486.40万份调整为7,485.85万份。 同时，因《激励计划》经股东大会审议通过至授予期间，公司实施了2021年度利润分配方案，根据相关规定本次激励计划股票期权行权价格由
16.86元/份调整为16.59元/份。公司于2022年6月27日召开第七届董事会第三十二次会议，审议并通过了前述调整事项。
2、在本次激励计划授予日确定后至授予登记过程中，由于16名激励对象因个人原因放弃公司拟向其授予的共计12.32万份股票期权，本次激励计划授予实际登记完成总人数由4,265人调整为4,249人，授予登记股票期权数量由7,485.85万份调整为7,473.53万份。
3、公司于2023年4月27日召开了第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因208名激励对象因离职或所在子公司发生控制权变更已不符合激励条件，以及本次激励计划第一个行权期的行权条件中的公司层面业绩考核目标未达成，董事会同意对31,861,466份股票期权进行注销。本次激励计划的激励对象人数由4,249人调整为4,041人，股票期权数量由7,473.53万份调整为4,287.38万份。
4、公司于2023年6月16日召开第七届董事会第四十四次会议及第七届监事会第三十一次会议，于2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划中的业绩考核指标等内容进行调整修订。
5、公司于2024年4月15日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于204名激励对象已离职不再具备激励资格，董事会同意公司对前述已离职激励对象合计获授的2,211,600份尚未行权的股票期权予以注销。本次激励计划的激励对象人数变更为3,837人，股票期权数量变更为40,662,234份。
6、自第八届董事会第五次会议召开后至本次董事会召开日，因39名激励对象离职不再具备激励资格，对于其所持有的共计292,380份股票期权，公司后续将安排审议及注销工作。如注销完成后，本次激励计划的激励对象人数变更为3,798人，股票期权数量变更为40,369,854份。
7、公司于2024年6月19日分别召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，因公司2022年度利润分配、2023年前三季度利润分配以及2023年度利润分配事项，本次激励计划行权价格由16.59元/份调整为15.657元/份。
除上述调整内容外，本次激励计划关于股票期权的其他内容与公司2021年度股东大会审议通过的相关议案内容一致。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、期权简称：大华JLC1
3、期权代码：037264
4、行权价格：15.657元/份
5、行权模式：自主行权
6、本次符合可行权条件的激励对象人数：3,798人
7、可行权股票期权数量：20,184,927份，占公司当前股份总数的0.61%，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 授予股票 | 已行权股票 | 本次可行权 | 本次可行权数 |
| 期权的数量（份） | 期权的数量（份） | 股票期权数量（份） | 量占目前总股本的比例 | ||
| 赵宇宁 | 董事、执行总裁 | 544,000 | 0 | 163,200 | 0.0050% |
| 郜春山 | 高级副总裁 | 610,600 | 0 | 183,180 | 0.0056% |
| 朱建堂 | 高级副总裁 | 424,000 | 0 | 127,200 | 0.0039% |
| 许志成 | 高级副总裁 | 424,000 | 0 | 127,200 | 0.0039% |
| 刘明 | 高级副总裁 | 424,000 | 0 | 127,200 | 0.0039% |
| 李智杰 | 高级副总裁 | 424,000 | 0 | 127,200 | 0.0039% |
| 吴坚 | 董事会秘书、高级副总裁 | 424,000 | 0 | 127,200 | 0.0039% |
| 徐巧芬 | 高级副总裁、财务总监 | 364,000 | 0 | 109,200 | 0.0033% |
| 宋轲 | 高级副总裁 | 364,000 | 0 | 109,200 | 0.0033% |
| 陈强 | 高级副总裁 | 91,600 | 0 | 27,480 | 0.0008% |
| 核心骨干人员 （共3,788人） | 63,188,890 | 0 | 18,956,667 | 0.5754% | |
| 合计 | 67,283,090 | 0 | 20,184,927 | 0.6127% | |
8、第二个行权期权的行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2025年7月10日止。
9、可行权日必须为交易日，且需要符合相关法律法规及《激励计划》的规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员赵宇宁、朱建堂、许志成、刘明、李智杰、吴坚、徐巧芬、宋轲在公告前6个月均未买卖公司股票；高级管理人员郜春山、陈强自2024年4月15日任职至第八届董事会第六次会议召开日未买卖公司股票。
本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在本激励计划行权期内合法行权。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权的处理方式
根据《激励计划》的规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用等，相应增加资本公积。根据公司本次激励计划的相关规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将增加20,184,927股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、监事会意见
经对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后，监事会认为：公司本次激励计划第二个行权期的行权条件已达成，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排及审议程序符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
十、律师出具的法律意见
律师认为：公司本次激励计划第二个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
十一、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届监事会第五次会议决议；
3、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2024年6月20日