证券代码：688503 证券简称：聚和材料 公告编号：2024-041
常州聚和新材料股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月19日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2024年6月14日以邮件方式发出，应出席本次会议的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长刘海东先生主持，公司监事、全部高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规、规范性文件及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审核，董事会认为：公司拟定的《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，遵循了激励与约束对等的原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》的规定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。关联董事刘海东先生为本次激励计划的激励对象关系密切的家庭成员，李浩先生、敖毅伟先生、OKAMOTO KUNINORI先生、樊昕炜先生、姚剑先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2024-040）。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审核，董事会认为：公司拟定的《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
表决结果：
同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
关联董事刘海东先生为本次激励计划的激励对象关系密切的家庭成员，李浩先生、敖毅伟先生、OKAMOTO KUNINORI先生、樊昕炜先生、姚剑先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或调整至预留部分或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
关联董事刘海东先生为本次激励计划的激励对象关系密切的家庭成员，李浩先生、敖毅伟先生、OKAMOTO KUNINORI先生、樊昕炜先生、姚剑先生为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-044）。
（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》经审核，董事会决定于2024年7月5日在常州聚和新材料股份有限公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《常州聚和新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。特此公告。
常州聚和新材料股份有限公司董事会
2024年6月20日