证券简称：领益智造
证券代码：
002600
国泰君安证券股份有限公司
关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二零二四年六月
目录
第一章 释义 ...... 4
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本次股票期权激励计划的主要内容 ...... 7
一、激励对象的范围及分配情况 ...... 7
二、授予股票期权的股票来源和数量 ...... 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 7
（一）本激励计划的有效期 ...... 7
（二）本激励计划的授予日 ...... 8
（三）本激励计划的等待期 ...... 8
（四）本激励计划的可行权日 ...... 8
（五）本激励计划授予的股票期权的行权安排 ...... 8
（六）本激励计划的禁售期 ...... 9
四、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 9
（一）股票期权的行权价格 ...... 9
（二）行权价格的确定方法 ...... 9
五、股票期权的授予、行权的条件 ...... 10
（一）股票期权的授予条件 ...... 10
（二）股票期权的行权条件 ...... 11
（三）公司层面业绩考核要求 ...... 12
（四）BG层面综合考评及个人层面绩效考核要求 ...... 12
（五）考核指标的科学性和合理性说明 ...... 13
六、激励计划其他内容 ...... 14
第五章 独立财务顾问意见 ...... 15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....... 17六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ...... 17
七、对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 18
八、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见... 19
九、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...... 19
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
十一、其他相关意见 ...... 21
十二、其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 领益智造、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东领益智造股份有限公司 |
| 股票期权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东领益智造股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| BG | 指 | 公司内部业务事业部、职能部门等业务集团 |
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由领益智造提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对领益智造股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对领益智造的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股票期权激励计划的主要内容
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计1,463人，为公司核心骨干。本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其全资或控股子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 核心骨干（1,463人） | 23,800 | 100% | 3.3960% | |
| 合计 | 23,800 | 100% | 3.3960% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、授予股票期权的股票来源和数量
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为23,800万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额700,817.78万股的3.3960%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内行权。
（五）本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（六）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本计划授予股票期权的行权价格为4.46元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以4.46元的价格购买1股公司股票。
（二）行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股4.4577元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股4.1685元。
五、股票期权的授予、行权的条件
（一）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权行权期的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率 | 或：归母净利润增长率（注） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 相比2023年，2024年增长率不低于 | 10.00% | 相比2023年，2024年增长率不低于 | 10.00% |
| 第二个行权期 | 2025年 | 相比2023年，2025年增长率不低于 | 20.00% | 相比2023年，2025年增长率不低于 | 20.00% |
| 第三个行权期 | 2026年 | 相比2023年，2026年增长率不低于 | 30.00% | 相比2023年，2026年增长率不低于 | 30.00% |
注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
上述对应考核年度营业收入增长率或归母净利润增长率指标其中一项达标，则股票期权公司层面业绩考核的行权条件达成。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）BG层面综合考评及个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按照激励对象所在BG及其个人考核结果确定。其中，BG层面归属考核期年度综合考评对应可行权比例为：
| 考核等级 | BG层面可行权比例 |
E、S+、S
| E、S+、S | 100% |
S-
| S- | 80% |
NI
| NI | 0% |
个人层面绩效考核结果对应可行权比例为：
| 考核等级 | 个人层面可行权比例 |
E、S+、S
| E、S+、S | 100% |
S-
| S- | 50% |
NI
| NI | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×BG层面可行权比例×个人层面可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、BG层面综合考评和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润两者达成其一即可，营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力，归母净利润指标能反映公司的盈利能力、经营效率及为股东创造价值的能力。
公司主要从事精密功能件、结构件、模组及充电器等业务，产品主要应用于AI终端设备及通讯、汽车、光伏储能等行业。公司在综合考虑当下的发展战略、所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了公司层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核，本次激励计划在BG层面及个人层面还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所在BG及其个人在对应考核期绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、激励计划其他内容
本计划的其他内容详见《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）领益智造不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）领益智造本次股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）领益智造承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求；
6、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：领益智造本次激励计划符合有关政策及法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股票期权激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象股票期权、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：领益智造本次股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划具备操作上的可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
领益智造本次股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
经核查，本独立财务顾问认为：领益智造本次股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：领益智造本次股票期权激励计划的权益授出额度及各激励对象获授权益的额度均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：领益智造本次股票期权激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
（一）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为4.46元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以4.46元的价格购买1股公司股票。
（二）行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股4.4577元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股4.1685元。
（三）定价方式合理性说明
本激励计划授予的股票期权的行权价格采用自主定价方法，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。
公司主要从事精密功能件、结构件、模组及充电器等业务，产品主要应用于AI终端设备及通讯、汽车、光伏储能等行业，为进一步打造人才新体系，加速领益人圆梦，公司全面推进将才战略，加强全球化人才储备及人才本土化建设，打造行业领先的管理团队。根据战略方法论为新业务单元建立适宜的绩效考核和奖惩制度，加速提升公司整体新业务收入占比。借助关键战役与行动计划、“赛马”机制、核心管理人员考察与评价、全方位调研盘点及胜任度评估等管理方法，完善人才组织绩效考核与激励机制，吸引和留住优秀人才，为创新发展提供人力支持。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%，为每份4.46元。激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：领益智造本次股票期权激励计划的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报
表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为领益智造在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，领益智造本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定
（二）股票期权的时间安排与考核
本激励计划股票期权行权期的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 年度营业收入增长率 | 或：归母净利润增长率（注） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 相比2023年，2024年增长率不低于 | 10.00% | 相比2023年，2024年增长率不低于 | 10.00% |
| 第二个行权期 | 2025年 | 相比2023年，2025年增长率不低于 | 20.00% | 相比2023年，2025年增长率不低于 | 20.00% |
| 第三个行权期 | 2026年 | 相比2023年，2026年增长率不低于 | 30.00% | 相比2023年，2026年增长率不低于 | 30.00% |
注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
上述对应考核年度营业收入增长率或归母净利润增长率指标其中一项达标，则股票期权公司层面业绩考核的行权条件达成。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：领益智造本次股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、BG层面综合考评和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润两者达成其一即可，营业收入指标能反映公司市场规模、企业成长性和存续能力，归母净利润指标能反映公司的盈利能力、经营效率及为股东创造价值的能力。
除公司层面的业绩考核，本次激励计划在BG层面及个人层面还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象所在BG及其个人在对应考核期绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：领益智造本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
十一、其他相关意见
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。经核查，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为领益智造本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，领益智造本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准
六、备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、《广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
3、《广东领益智造股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议公告》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
财务顾问主办人：邢永哲、张贵阳
项目组成员：张跃骞、欧阳盟、李慧琪
联系电话：021-38031866
传真：021-38670666
联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
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