五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳信测标准技术服务股份有限公司（以下简称“信测标准”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深圳信测标准技术服务股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年9月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。具体公告内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2021年9月27日和2021年10月8日披露公告。
2、2021年10月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年10月28日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年10月28日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
4、2021年12月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。首次授予激励对象173名，授予限制性股票总数164.77万股，授予限制性股票上市日期为2021年12月24日。
5、2022年8月31日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意确定2022年8月31日为预留授予日，以14.49元/股的价格向符合条件的55名激励对象授予
49.436万股第一类限制性股票，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年9月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123）。本次授予限制性股票的数量为493,360股，占授予前公司总股本113,471,090股的0.43%；授予限制性股票的总人数为53人；授予价格为12.49元/股，上市日期为2022年9月30日。
7、2022年10月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》。公司同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票174,250股进行回购注销，回购价格为14.4882元/股。
8、2022年12月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-152）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的174,250股限制性股票予以回购注销，公司总股本由113,964,450股减少至113,790,200股。
9、2023年6月1日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。监事会对本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售的激励对象共158名，可解除限售的限制性股票共计787,286股。
10、2023年12月8日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，同意对12名不具备激励对象资格的原激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
11、2024年2月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-025）。公司对离职对象已获授但尚未解除限售的254,720股限制性股票予以回购注销，公司总股本由113,790,200股减少至113,535,480股。
12、2024年3月18日，公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。监事会对本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。本次符合解除限售的激励对象共48名，可解除限售的限制性股票共计135,828股。
13、2024年6月5日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。监事会对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。本次符合解除限售的激励对象共152名，可解除限售的限制性股票共计996,583股。
二、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为授予限制性股票总数的30%。
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予登记完成日为2021年12月24日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于2024年06月23日届满。
2、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明：
| 公司限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 激励对象符合解除限售条件的情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3、公司业绩考核要求： 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZE10037号），公司2023年净利润为163,563,212.53元，未扣除激励成本前的净利润171,707,896,33元； 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZE10056号）， | |||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 以2021年公司净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40% | |||
| 第二个解除限售期 | 以2021年公司净利润为基数，2023年净利润增长率不低于69% | |||
| 第三个解除限售期 | 以2021年公司净利润为基数，2024年净利润增长率不低于111% | |||
| 注：（1）上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润作为计算依据；（2）预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 | 公司2021年度归母净利润为80,055,681.76元，未扣除激励成本前的净利润为81,560,272.59元； 综上，以2021年公司净利润为基数，2022年净利润增长率110.53%，已达到公司层面业绩考核目标。 | ||||||
| 具体内容详见公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 | 本次符合解除限售条件的激励对象共152名 ： 140名考核结果为A，个人层面解除限售比例为 100%； 10名考核结果为B，个人层面解除限售比例为80%； 2名考核结果为C，个人层面解除限售比例为60%; 0名考核结果为D，个人层面解除限售比例为0。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次及预留部分第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、第二个解除限售期可解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年6月24日。
2. 本次限制性股票解除限售并上市流通的数量：996,583股，占公司总股本
的0.6181%。
3. 本次申请解除限售的激励对象人数：152人。
4. 激励对象名单及解除限售情况：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予的限制性股票数量 | 本次解除限售的限制性股票数量 | 本次解除限售数量占首次授予的限制性股票比例 |
| 1 | 吕杰中 | 董事长 | 357,425 | 107,227 | 30.00% |
| 2 | 李生平 | 董事、 副总经理 | 98,600 | 29,580 | 30.00% |
| 3 | 袁奇 | 董事、总经理 | 246,500 | 73,950 | 30.00% |
| 4 | 李国平 | 董事、 副总经理 | 221,850 | 66,555 | 30.00% |
| 5 | 肖国中 | 董事、 副总经理 | 24,650 | 7,395 | 30.00% |
| 6 | 蔡大贵 | 副总经理、董事会秘书 | 73,950 | 22,185 | 30.00% |
| 核心技术（业务）人员、中层管理人员及其他骨干人员（146人） | 2,331,150 | 689,691 | 29.59% | ||
| 合计 | 3,354,125 | 996,583 | 29.71% | ||
注：1.上述激励对象中的董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律、法规的规定执行；2、本次解除限售的限制性股票数量不足1股的部分留待第三个解除限售期满后办理；3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；4、以上数据为公司初步测算结果，最终数据请以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为准。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司《激励计划（草案）》计划首次授予限制性股票数量为166.22万股，首次授予激励对象202名。在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，29名激励对象因个人原因，自愿放弃认购其全部获授的限制性股票共计14,500股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。本次激励计划授予激励对象人数由202人调整为173人，首次授予限制性股票数量由166.22万股调整为164.77万股。详情可
见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-140）。
2022年6月1日，公司实施2021年年度权益分派，其中每10股转增7股，详情可见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2022-081）。首次授予限制性股票数量由
164.77万股调整为280.109万股。
2022年8月31日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，参与2021年限制性股票激励计划的人员中有14名激励对象因个人原因离职，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票174,250股进行回购注销。该部分股份回购注销后，本次激励计划授予激励对象人数由173人调整为159人，首次授予限制性股票数量由2,801,090股调整为2,626,840股。
2023年5月公司有1名首次授予股权激励对象离职，持有限制性股权激励2,550股，公司后续将按照《激励计划（草案）》和相关法律法规要求回购注销。
2023年6月1日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照2021年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共158名（1名激励对象因离职而失去激励对象资格），可解除限售的限制性股票共计787,286股。
2023年6月24日，该部分限制性股票解除限售后，本次激励计划授予激励对象人数为159人，首次授予部分的限制性股票数量为2,626,840股，处于限售期的限制性股票数量由2,626,840股调整为1,839,554股。
2023年12月8日公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于12名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共254,720股进行回购注销。其中，7名为首次授予的激励对象离职（含1名第一个解除限售期解除限售前离职的人员），回购注销的股份数为220,320股（折算成首次授予部分的股份数量为313,650股）。本次该部分股份回购注销后，本次激励计划首次授予部分激励对象人数由159人调整为152人，首次授予限制性股票由2,626,840股调整为2,313,190股，处于限售期的限制性股票数量由1,839,554股调整为1,619,234股。2024年5月27日，公司实施2023年年度权益分派，每10股派现金股利3.3元，同时公积金转增股本，每10股转增4.5股。公司首次授予的处于限制性股票数量由2,313,190股增加至3,354,125股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司披露的激励计划一致。
五、本次解除限售后的股本结构变动表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例（%） | 股份数量 | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 49,195,054 | 30.51 | -996,583 | 48,198,471 | 29.90 |
| 高管锁定股 | 46,378,624 | 28.77 | 46,378,624 | 28.77 | |
| 股权激励限售股 | 2,816,430 | 1.75 | -996,583 | 1,819,847 | 1.13 |
| 二、无限售条件股份 | 112,030,081 | 69.49 | 996,583 | 113,026,664 | 70.10 |
| 三、总股本 | 161,225,135 | 100.00 | 0 | 161,225,135 | 100.00 |
注1：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深圳信测标准技术服务股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通条件已成就，上述事项已经信测标准第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对信测标准2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳信测标准技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何谦 施伟
五矿证券有限公司年 月 日