证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2024-067债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司关于子公司增资扩股引入外国产业投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为提高子公司的综合竞争力，充分发挥和扩大其在技术、自动化、能源方面的优势，共享合作方的产业资源，实现多个层面的业务协同，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）的全资子公司山东蓝帆健康科技有限公司（以下简称“山东健康科技”）拟以增资扩股方式引入泰国产业投资者Hua Kee Co., Ltd.（以下简称“HKG”或“本次投资方”）。本次投资方拟按照交易前估值人民币211,645.73万元以现金方式增资2亿美元（折合人民币约142,072.00万元），认购山东健康科技新增注册资本人民币139,178.88万元，剩余人民币2,893.12万元计入资本公积。
山东健康科技的原股东蓝帆（香港）贸易有限公司（以下简称“蓝帆（香港）”）放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，山东健康科技的注册资本将由人民币207,335.82万元增加至人民币346,514.70万元。本次增资款将分两个阶段缴付，每个阶段付款1亿美元（折合人民币约71,036.00万元），根据山东健康科技实收资本的认缴情况，公司持有山东健康科技的股权比例将由100%逐步降低至59.83%，HKG将逐步持有山东健康科技40.17%的股份，山东健康科技仍将继续纳入公司合并报表范围。
公司于2024年6月19日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股引入外国产业投资者的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《蓝帆医疗股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、增资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：山东蓝帆健康科技有限公司统一信用号：91370700MA3U28LJ1L企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）注册资本：31,500万美元法定代表人：程振中注册地址：山东省潍坊市临朐县龙山高新技术产业园龙高路1888号成立日期：2020年9月21日营业期限：2020年9月21日至无固定期限经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）信用情况：经查询，山东健康科技不属于失信被执行人。
2、财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 271,293.15 | 277,599.13 |
| 应收款项 | 33,797.01 | 29,606.76 |
| 负债总额 | 60,534.52 | 65,953.40 |
| 净资产 | 210,758.63 | 211,645.73 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 26,229.33 | 100,473.06 |
| 营业利润 | -1,226.66 | -2,470.71 |
| 净利润 | -887.09 | -1,403.12 |
3、本次增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | ||
| 1 | 蓝帆（香港） | 207,335.82 | 100.00% | 207,335.82 | 59.83% |
| 2 | HKG | 0 | / | 139,178.88 | 40.17% |
| 合计 | 207,335.82 | 100.00% | 346,514.70 | 100.00% | |
三、增资方的基本情况
HKG是一家泰国产业控股集团，成立至今已40余年。随着40多年的发展和积累，HKG已成为一家全球化、多元化经营的产业集团公司，在多个业务板块和产业链上布局。目前，HKG旗下投资并运营三个核心业务单元，包括工业、酒店管理及房地产开发，集团和其股东家族关联企业年总收入达数十亿美元。
1、增资方基本信息
公司名称：Hua Kee Co., Ltd.
公司注册号：0105518008723
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Mr. Pichai Nithivasin
注册资本：380,000,000泰铢
成立日期：1975年8月26日
注册地址：109 Suapa Road., Pomprab, Pomprabsattrupai, Bangkok 10100,Thailand
主营业务：化工、纸张及办公用品、酒店管理、房地产开发
股权结构：Nithivasin家族成员合计持股100%
2、关联关系：HKG与公司及公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、本次交易的定价依据
基于山东健康科技行业特点、市场定位、当前行业周期所处阶段、未来发展潜力等综合考虑，经交易双方友好协商确定，按照山东健康科技截至2023年12月31日的净资产211,645.73万元来确定本次增资的对价。本次增资的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
2024年6月19日，山东健康科技与本次投资方签署了《投资协议》、《股东协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
1、Hua Kee Co., Ltd.
2、蓝帆（香港）贸易有限公司
3、蓝帆医疗股份有限公司
4、山东蓝帆健康科技有限公司
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
（二）《投资协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
1、增资
受限于本协议及交易文件的条款和条件，基于山东健康科技的投前估值人民币2,116,457,274元，HKG将以现金方式投资人民币1,420,720,000元，以认购山东健康科技新增注册资本人民币1,391,788,768元，本次增资完成后在完全稀释的基础上占山东健康科技40.17%的股权，投资额的剩余部分人民币28,931,232元将计入山东健康科技的资本公积。
2、增资款的缴付
在本次投资的先决条件全部得到满足后，HKG将按协议约定支付增资款。第一次增资款1亿美元（折合人民币约71,036.00万元），HKG出资的主要条件为山东健康科技完成工商变更登记和外管备案，且蓝帆医疗、蓝帆（香港）、山东健康科技已获得进行增资、签署和履行本协议所需的所有批准、同意和授权；第二次增资款1亿美元（折合人民币约71,036.00万元），HKG将根据项目建设进度和资金使用需求分笔出资。
第一笔出资完成即“交割”，交割发生日期被称为“交割日”。
3、先决条件
（1）HKG履行增资付款义务的先决条件
除非HKG另行以书面形式豁免，HKG履行增资付款义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
①蓝帆医疗、蓝帆（香港）、山东健康科技在协议中所作的陈述和保证在作出时并且截至本协议签署日和交割日在所有重大方面应真实、完整、准确且不具误导性，或如任何陈述和保证明确涉及交割日以外的某一特定日期，该等陈述和保证截至该日应真实、准确。
②蓝帆医疗、蓝帆（香港）、山东健康科技应在所有重要方面履行并遵守交易文件
中包含的所有约定、承诺、义务和条件，主要包含山东健康科技完成工商变更登记和外管备案。
③自本协议签署日至第二次增资付款日，不存在可能对山东健康科技产生重大不利影响的事件或变化。
（2）山东健康科技履行增资义务的先决条件
除非山东健康科技书面豁免，山东健康科技继续进行增资的义务以下列条件在增资付款日或之前得到满足且令山东健康科技满意为前提：
①HKG作出的陈述和保证在作出时并且截至本协议签署日和交割日应真实、完整、准确且不具误导性；或者，如果任何陈述和保证明确涉及交割日以外的某一特定日期，则该等陈述和保证截至该日应真实、准确。
②HKG应已履行并遵守交易文件中包含的其需要或拟在二次交割之时或之前履行或遵守的所有约定、承诺、义务和条件。
4、违约责任
如果本协议的任何一方违反了本协议的任何规定，其他各方除了根据本协议享有的其他权利外，还有权要求赔偿其因此而遭受的任何损失。
5、生效
本协议应自各方正式签字盖章（如适用）之日起生效。
（三）《股东协议》的主要内容
1、公司治理
（1）董事会
董事会由五（5）名董事组成。蓝帆（香港）有权提名、委派并替换山东健康科技三（3）名董事，HKG有权提名、委派并替换两（2）名山东健康科技董事。董事的每届任期为三（3）年，经原委派方重新委派可以连任。首任董事的任期自董事会成立之日起开始，新委派的董事的任期自有权提名该董事的股东委派之日起开始。
（2）监事会
山东健康科技设监事会。监事会由三（3）名监事组成。蓝帆（香港）有权任免一
（1）名山东健康科技监事，HKG有权任免一（1）名山东健康科技监事，另一名监事应由山东健康科技的一名职工代表担任。监事会的职工代表由山东健康科技职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。每名监事任期三（3）年，经原委派方重新委派可以连任。监事任期自其任命之时开始。
（3）高级管理人员
山东健康科技应根据董事会同意的组织架构设立管理团队。管理团队负责日常经营和管理。管理团队应包括（在其他职位外）一名总经理和一名首席财务官。总经理由蓝帆医疗、蓝帆（香港）、山东健康科技提名、董事会聘任和解聘，对董事会负责。首席财务官须由HKG提名，由董事会聘任和解聘，并对董事会负责。
2、生效
《股东协议》应自各方正式签字盖章（如适用）之日起生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。根据《股东协议》的约定，蓝帆（香港）有权将其持有的山东健康科技全部股权转让给蓝帆医疗或由蓝帆医疗指定的关联公司。
七、本次增资的目的及对公司的影响
山东健康科技位于临朐化工产业园，是山东省第三批通过认定的综合化工园区，是公司旗下最大、最重要的丁腈手套生产基地，其具备最先进的生产线和自动化设备，拥有中国境内稀缺的燃煤锅炉作为蒸汽供应来源。
山东健康科技本次引入外国产业投资者，资金将用于山东健康科技的各类手套产能和能源项目的建设、创新产品开发、营销网络建设和新业务布局，一方面可以进一步降低手套的生产制造成本，助力山东健康科技成为全球最有成本优势的手套制造基地之一，更好地在全球手套行业的长期竞争中胜出；另一方面公司将协同产业投资者，在全球化布局、新产品、新业务的开发上投入双方各自的优势资源，将山东健康科技打造为在地域和业务布局上更加均衡、更加抗风险、面向新形势更加高质量发展的跨国合资公司。
公司自2023年起，进入了第三个发展“十年”。面向全球化3.0时代，公司致力于向国际市场输出技术、输出品牌、输出标准，赋能医疗健康产业全链条生长。本次引入外国产业投资者，是公司自觉顺应和融入国家“一带一路”和金砖国家战略的重要举措，将携手海外合作伙伴共同构建面向未来的新发展格局。
本次交易完成后，山东健康科技仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，预计不会对公司本
年度以及未来年度的经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。
八、风险提示
1、截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成交割，交易存在一定的不确定性。
2、本次增资后的效益将视山东健康科技的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。公司将进一步强化增资后管理工作，关注其运营、管理情况。 公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第六届董事会第十一次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议；
3、相关协议。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇二四年六月二十日