国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的
核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人部分募投项目增加实施主体及募集资金专户进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1974号）核准，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定对象发行人民币普通股（A 股）186,783,583股，发行价格为每股5.86元。截止2023年11月9日，本公司实际已向13名特定对象发行人民币普通股（A股）186,783,583股，募集资金总额1,094,551,796.38元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用6,136,307.56元后，实际募集资金净额为人民币1,088,415,488.82元。上述资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了众环验字(2023)0500031号的验资报告。
二、募集资金投资项目金额的基本情况及调整后情况
根据公司《向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的募集资金用途，以及公司2024年1月16日公司召开的第九届董事会第五十一次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，对佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目的募集资金使用金额进行了调整，本次募投项目及募集资
金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 佛山电器照明股份有限公司 | 36,464.27 | 35,850.64 |
| 2 | 佛山照明海南产业园一期 | 佛照（海南）科技有限公司 | 33,354.88 | 25,252.91 |
| 3 | 智慧路灯建设项目 | 佛山电器照明股份有限公司 | 9,179.52 | 9,179.52 |
| 4 | 车灯模组生产建设项目 | 佛山电器照明股份有限公司 | 24,008.80 | 24,008.80 |
| 5 | 研发中心建设项目 | 佛山电器照明股份有限公司 | 14,549.68 | 14,549.68 |
合 计
| 合 计 | 117,557.15 | 108,841.55 |
三、募投项目增加实施主体及募集资金专户的情况
本次募投项目“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”的原实施主体为公司，拟使用募集资金金额为人民币 35,850.64万元。为保障募投项目的顺利实施，本次拟增加公司全资子公司佛山照明禅昌光电有限公司（以下简称“禅昌光电”）为“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”的实施主体之一。增加实施主体后，“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”实施主体由公司变为公司和禅昌光电，募集资金用途、项目建设内容保持不变。具体情况如下：
| 募投项目名称 | 募集资金投入金额（万元） | 实施主体 | |
| 变更前 | 变更后 | ||
佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目
| 佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目 | 35,850.64 | 佛山照明 | 佛山照明 |
| 禅昌光电 |
增加实施主体后，公司拟使用募集资金向禅昌光电提供借款不超过1.35亿元，以推进募投项目的实施，上述借款采用无息借款，借款期限3年，借款到期后可续借或提前偿还，公司将根据募投项目的建设安排及实际资金需求，一次或分次逐步推进提供借款的进度。本次借款仅限于募投项目的实施，不得用作其他
用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项具体工作。
四、新增实施主体及本次借款对象的基本情况
1.公司名称：佛山照明禅昌光电有限公司
2.成立日期：2005年08月23日
3.注册资本：7278.294400万人民币
4.法定代表人：张修波
5.统一社会代码：91440600779203775W
6.住所：佛山市高明区沧江工业园荷城街道
7.股权结构：佛山电器照明股份有限公司持股100%
8.经营范围：研发、生产、销售：灯具、电光源产品及其配件，电线、电缆、网线，线槽、线管，给水、排水建筑装饰材料及水暖管道零件，卫浴洁具及配件，家用厨房电器具，五金百货，饮用水过滤器，空气净化器；计算机软硬件开发、销售、维护（含商城销售系统、智能家居系统），相关工程的安装和咨询业务；架线及设备工程建筑；管道工程建筑；其他技术推广服务（环保工程施工）；光电子器件及其他电子器件制造；光伏设备及元器件制造；其他电池制造；照明灯具制造；建筑、家具用金属配件制造；家用视听设备批发；家用电器批发；其他机械设备及电子产品批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（佛山市投资准入负面清单中限制类和禁止类项目除外）。
五、新增实施主体后的募集资金管理
公司将根据募集资金管理的要求，为本次募投项目新增的实施主体禅昌光电开立募集资金专用账户。同时，公司将与禅昌光电、保荐机构、存放募集资金的银行签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于募集资金专用账户开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
六、本次募投项目增加实施主体的目的以及对公司的影响
本次新增募投项目实施主体，是从公司业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度。此次募投项目增加实施主体，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的规定，不改变募集资金的用途，也不改变募集资金投向，不会对项目实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向及用途和损害股东利益的情形。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年6月18日，公司召开了第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金向禅昌光电提供借款不超过1.35亿元，采用无息借款，借款期限3年，用于实施“佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目”项目。公司将根据募投项目的建设安排及实际资金需求，一次或分次逐步推进提供借款的进度。
根据深圳证券交易所相关规定，以及《公司法》和《公司章程》的规定，本次关于部分募投项目增加实施主体的事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年6月18日，公司召开了第九届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》。
监事会认为本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管
指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项已经第九届董事会第五十七次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于佛山电器照明股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________徐振宇 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日