证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2024-029
圣邦微电子（北京）股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分
第四个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、预留授予部分股票期权第四个行权期符合行权条件的激励对象人数为75人，可行权的股票期权数量合计为649,387份，约占公司目前总股本的比例为
0.14%；第四个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第四个行权期可行权的条件已满足，经第四届董事会第十九次会议审议通过，目前公司75名激励对象在第四个行权期可行权股票期权数量合计为649,387份，现对相关事项说明如下：
一、2018年股票期权激励计划简述及已履行的审议程序
(一) 激励计划简述
1、标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权的授予数量及对象
本激励计划拟向激励对象授予222.50万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本7,941.329万股的2.80%。其中首次授予178.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本7,941.329万股的2.24%；预留授予44.50万份，约占
本激励计划草案公告时公司总股本7,941.329万股的0.56%，预留部分占本激励计划权益总额的20.00%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 林明安 | 副总经理 | 4.00 | 1.80% | 0.05% |
| 张绚 | 财务总监 | 4.00 | 1.80% | 0.05% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（281人） | 170.00 | 76.40% | 2.14% | |
| 预留 | 44.50 | 20.00% | 0.56% | |
| 合计（283人） | 222.50 | 100.00% | 2.80% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每份78.13元。
4、本激励计划的等待期和行权安排
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为18个月、30个月、42个月、54个月。本激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 22% |
| 第二个行权期 | 自相应授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 24% |
| 第三个行权期 | 自相应授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 26% |
| 第四个行权期 | 自相应授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止 | 28% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
5、股票期权行权的业绩考核条件
本激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留授予股票期权 第一个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%； |
| 首次及预留授予股票期权 第二个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%； |
| 首次及预留授予股票期权 第三个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%； |
| 首次及预留授予股票期权 第四个行权期 | 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例：
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 0.6 | 0 | |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
(二) 已履行的相关程序
1、2018年11月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并发表同意的意见，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年11月25日至2018年12月4日，公司对本次拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。2018年12月4日，公司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年12月10日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施2018年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2019年1月15日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2019年1月31日，公司发布了《关于2018年股权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，向281名激励对象授予1,778,800份股票期权，行权价格为78.13元/份。
6、2019年4月23日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的一名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权
的900份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年6月5日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数量由1,778,800份调整为1,777,900份，首次授予人数由281人调整为280人。
7、2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019年7月3日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2019年7月10日，公司权益分派实施完毕。
8、2019年8月15日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。由于公司实施了2018年度权益分派，首次授予股票期权数量由1,777,900份调整为2,311,270份，首次授予股票期权的行权价格由78.13元/股调整为59.83元/股；预留股票期权数量由445,000份调整为578,500份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
9、2019年10月28日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，注销首次授予的四名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的6,630份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2019年11月27日办理完成。注销完成后，首次授予的股票期权数量由2,311,270份调整为2,304,640份，首次授予人数由280人调整为276人。
10、2019年11月18日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年12月6日，公司发布了《关于2018年股权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了预留授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，向89名激励对象授予578,500份股票期权，行权价
格为245.73元/份。
12、2020年4月22日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2020年5月14日，公司发布了《2019年年度权益分派实施公告》，2019年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本103,618,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。2020年5月21日，公司权益分派实施完毕。
13、2020年8月6日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划及2018年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。
由于公司实施了2019年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量由2,304,640份调整为3,456,960份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由578,500份调整为867,750份。首次授予股票期权的行权价格调整为39.55元/份，预留授予股票期权的行权价格调整为163.49元/份。独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司276名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为760,531份，期权行权价格为39.55元/份，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
14、2020年10月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，注销预留授予的两名激励对象因个人原因离职已获授但尚未行权的2,400份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2020年12月8日办理完成。注销完成后，预留授予的股票期权数量由867,750份调整为865,350份，预留授予人数由89人调整为87人。
15、2021年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销首次授予的三名激励对象、预留授予的两名激励对象已获授但尚未行权的16,651份股票期权。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，于2021年5月13日办理完成。注销完成后，首次授予的尚未行权的股票期权数量由2,696,429份调整为2,685,478份，首次授予人数由276人调整为273人；预留授予的尚未行权的股票期权数量由865,350份调整为859,650份，预留授予人数由87人调整为85人。
16、2021年6月18日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划、2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于注销公司2018年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权的议案》。
由于公司实施了2020年年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量（含2018年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）由2,750,434份调整为4,125,651份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由859,650份调整为1,289,475份；首次授予股票期权的行权价格调整为26.03元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为108.66元/股。
由于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的4,500份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2018年股票期权激励计划预留授予部分尚未行权的股票期权数量由1,289,475份调整为1,284,975份，预留授予人数由85人调整为84人。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权条件已满足，目前公司84名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量合计为282,694份，期权行权价格为
108.66元/股，本次采用自主行权模式。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2021年7月13日办理完成。注销完成后，预留授予部分尚未行权的股票期权数量由1,289,475份调整为1,284,975份，预留授予人数由85人调整为84人。
17、2021年8月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期可行权的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权条件已满足，目前公司273名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为1,239,451份，期权行权价格为26.03元/股，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
18、2022年4月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对首次授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的23,536份股票期权、预留授予部分的两名激励对象已获授但尚未行权的4,387份股票期权予以注销。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2022年5月10日办理完成。注销完成后，首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由2,788,766份调整为2,765,230份，首次授予人数由273人调整为269人；预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由1,002,281份调整为997,894份，预留授予人数由84人调整为82人。
19、2022年6月23日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划及2021年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权的议案》。
由于公司实施了2021年年度权益分派，首次授予的尚未行权的股票期权数量（含2018年股票期权激励计划第二个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量）由2,772,823份调整为4,159,234份，预留授予的尚未行权的股票期权数量由997,894份调整为1,496,841份；首次授予股票期权的行权价格调整为17.02元/股，预留授予股票期权的行权价格调整为72.11元/股。
根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期可行权条件已满足，目前公司82名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为460,566份，期权行权价格为72.11元/股，本次采用自主行权模式。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
20、2022年8月17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期可行权条件已满足，目前269名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为1,997,111份，期权行权价格为17.02元/股，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
21、2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对首次授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的16,889份股票期权、预留授予部分的四名激励对象已获授但尚未行权的60,506份股票期权予以注销。
本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2023年4月27日办理完成。注销完成后，首次授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由2,150,734份调整为2,133,845份，首次授予人数由269人调整为265人；预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由1,036,275份调整为975,769份，预留授予人数由82人调整为78人。
22、2023年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期可行权的议案》。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
23、2023年8月28日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权的议案》。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期可行权条件已满足，目前265名激励对象在第四个行权期可行权股票期权数量为2,771,187份，期权行权价格为12.86元/股，采用自主行权模式。独立董事发表了同意的独立意见。
24、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年5月8日办理完成。
25、2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》《关于公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第四个行权期可行权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2019年7月3日，公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，2018年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本79,518,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2019年7月10日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留股票期权数量由445,000份调整为578,500份。
2020年4月22日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2020年5月14日，公司发布了《2019年年度权益分派实施公告》，2019年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本103,618,645股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。2020年5月21日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的尚未行权的股票期权数量由578,500份调整为867,750份，预留授予股票期权的行权价格调整为163.49元/份。
由于预留授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2020年10月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。公司注销其已获授但尚未行权的2,400份股票期权，经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认于2020年12月8日办理完成。注销完成后，预留授予的股票期权数量由867,750份调整为865,350份，预留授予人数由89人调整为87人。由于预留授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2021年4月22日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销其已获授但尚未行权的5,700份股票期权，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认于2021年5月13日办理完成。注销完成后，预留授予的尚未行权的股票期权数量由865,350份调整为859,650份，预留授予人数由87人调整为85人。
2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2021年6月11日，公司发布了《2020年年度权益分派实施公告》，2020年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本156,493,144股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增78,246,572股。2021年6月18日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予股票期权数量由859,650份调整为1,289,475份，预留授予股票期权的行权价格由163.49元/股调整为108.66元/股。
由于预留授予的一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2021年6月18日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，公司注销其已获授但尚未行权的4,500份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2018年股票期权激励计划预留授予部分尚未行权的股票期权数量由1,289,475份调整为1,284,975份，预留授予人数由85人调整为84人。
由于预留授予的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2022年4月22日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司注销其已获授但尚未行权的4,387份股票期权。上述股票期权注销完成后，
公司2018年股票期权激励计划预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由1,002,281份调整为997,894份，预留授予人数由84人调整为82人。
2022年5月13日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2022年6月15日，公司发布了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本237,460,767股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2022年6月22日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的尚未行权的股票期权数量由997,894份调整为1,496,841份，预留授予股票期权的行权价格由108.66元/股调整为72.11元/股。
由于预留授予的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司注销其已获授但尚未行权的60,506份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2018年股票期权激励计划预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由1,036,275份调整为975,769份，预留授予人数由82人调整为78人。
2023年5月12日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023年6月9日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本359,488,286股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定，应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，预留授予的尚未行权的股票期权数量由975,769份调整为1,268,499份，预留授予股票期权的行权价格由72.11元/股调整为55.24元/股。
由于预留授予部分的两名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求（其中一名激励对象当期个人绩效考核结果为“合格”），2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过
了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，公司注销其已获授但不符合行权条件的合计9,457份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2018年股票期权激励计划预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由661,301份调整为651,844份，预留授予人数由78人调整为76人。2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年6月12日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本470,727,093股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2024年6月19日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予价格进行相应调整。经过调整，预留授予股票期权的行权价格调整为55.14元/股。由于预留授予部分的一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，同意注销其已获授但尚未达到行权条件的2,457份股票期权。上述股票期权注销完成后，公司2018年股票期权激励计划预留授予部分已获授但尚未达到行权条件的股票期权数量由651,844份调整为649,387份，预留授予人数由76人调整为75人。除上述调整事项外，本次符合行权条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。
三、董事会关于满足激励计划预留授予部分第四个行权期行权条件的说明
1、等待期届满
根据公司《2018年股票期权激励计划》的规定，预留授予股票期权第四个行权期自相应授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的28%。公司本次激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为2019年12月6日，第四个等待期已于2024年6月6日届满。
2、股票期权的行权条件成就说明：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： | 公司未发生左述情形，满 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 足行权条件。 | |
| 2 | （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核目标： 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%。 | 公司2022年营业收入为318,754.99万元；相比2018年增长率为456.88%，满足行权条件。 |
| 4 | 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 75名激励对象个人绩效考核结果均为“良好”及以上，对应个人层面行权系数为1.0。 |
综上所述，董事会认为公司2018年股票期权激励计划预留授予股票期权的第四个行权期可行权条件已经成就，同意达到考核要求的75名激励对象在第四个行权期可行权股票期权数量为649,387份。
四、公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第四个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留授予部分第四个行权期可行权的激励对象共计75人，可行权的股票期权数量合计为649,387份，约占公司目前总股本的0.14%，具体数据如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授股票期权数量（份） | 可行权的股票期权数量（份） | 占已获授股票期权总量的比例 | 剩余未行权 数量（份） |
| 核心技术（业务）骨干人员（75人） | 2,319,232 | 649,387 | 28% | 0 | |
| 合计（75人） | 2,319,232 | 649,387 | 28% | 0 |
3、本次可行权股票期权的行权价格为55.14元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2025年5月17日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在行权前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东未参与本次激励计划。
六、本次行权对公司的影响
(一) 对公司经营能力及财务状况的影响
如果本次可行权股票期权649,387份全部行权，公司总股本增加649,387股，将摊薄公司2024年第一季度的基本每股收益，但影响较小。
(二) 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
(三) 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
七、行权募集资金的使用计划
本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
九、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2018年股票期权激励计划预留授予部分第四个行权期的行权条件已经成就，75名激励对象第四个行权期的行权资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为75名激励对象办理第四个行权期的649,387份股票期权的行权相关事项。
十一、监事会的意见
经审议，监事会认为：公司75名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《2018年股票期权激励计划》规定的预留授予部分第四个行权期的行权条件，同意公司为75名激励对象办理第四个行权期的649,387份股票期权的行权相关事项。
十二、律师的法律意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次行权的行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》及《2018年激励计划》的有关规定。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司调整激
励计划授予价格等事项的法律意见书》。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
2024年6月19日