深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划预留授予、
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 5
二、本次授予情况 ...... 7
三、本次回购注销情况 ...... 9
四、本次解除限售条件成就情况 ...... 11
五、结论性意见 ...... 14
六、备查信息 ...... 15
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 公司 | 指 | 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任学大教育2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年6月9日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
2. 2023年6月9日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2023年6月10日至2023年6月21日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4. 2023年6月22日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2023年6月30日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6. 2023年7月17日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7. 2023年7月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8. 2024年2月2日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
9. 2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
10. 2024年5月22日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
11. 2024年6月19日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次授予情况
1. 授予日：2024年6月19日。
2. 授予价格：14.05元/股。
3. 授予数量：110.00万股。
4. 股票来源：公司定向增发A股普通股。
5. 授予人数：241人。限制性股票具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占预留授予数量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 崔志勇 | 董事会秘书 | 2.00 | 1.82% | 0.02% |
| 2 | 公司（含子公司）核心员工（240人） | 108.00 | 98.18% | 0.88% | |
| 合计 | 110.00 | 100.00% | 0.90% | ||
6. 有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
7. 解除限售安排：
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未解除限售限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
8. 公司层面业绩考核：
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核 |
| 第一个解除限售期 | 2024年的净利润不低于8,000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2024年-2025年两年的净利润累计不低于20,000万元 |
注1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
9. 个人层面绩效考核：
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的个人绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 0% | ||
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
三、本次回购注销情况
1. 回购注销情形
根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的7名激励对象因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.80万股不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息；本激励计划首次授予的1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股票共计
0.90万股不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
2. 回购注销价格、资金总额及资金来源
根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格。对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。注2：自公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；满三年不满四年的，按照三年期央行定期存款利率计算。
公司于2023年7月26日披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》；公司于2024年6月19日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
自限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日）止，资金使用期限不满一年，按一年期央行定期存款利率1.50%计算。
首次授予的限制性股票的最终回购价格=14.05×（1+1.50%×329÷365）=14.24元/股（小数点后两位向上取值）。本次回购注销本激励计划首次授予的部分限制性股票共计4.70万股，回购价格为14.24元/股，涉及资金总额为669,280元，资金来源为公司自有资金。
四、本次解除限售条件成就情况
1. 本次解除限售条件成就情况说明
根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2023年7月26日公告限制性股票首次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于2024年7月29日进入第一个解除限售期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查： 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； | 经核查： 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。 各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 | 经核查： 依据本激励计划的考核口径，公司2023年实现净利润为167，899，565.76元，满足首次授予第一个解除限售期对应的业绩考核。 | |||||||
| 各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 | 经核查： 1、本激励计划首次授予的激励对象共计412人。 2、已有12人因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，首次授予的激励对象变更为400人。 3、本次有7人因个人原因已离职而不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，首次授予的激励对象变更为393人。 | |||||||
| 4、首次授予的激励对象393人中，有392人对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为合格及以上（含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售；有1人对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 |
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计392名，可解除限售的限制性股票125.58万股，占公司当前总股本的1.03%。
2. 本次限制性股票可解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次可解除限售数量 （万股） | 占获授数量的比例 | 剩余可解除限售数量（万股） |
| 1 | 朱晋丽 | 董事 | 15.00 | 4.50 | 30.00% | 10.50 |
| 2 | 崔志勇 | 董事会秘书 | 10.00 | 3.00 | 30.00% | 7.00 |
| 3 | 刁月霞 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 30.00% | 3.50 |
| 4 | 公司（含子公司）其他核心员工 （390人） | 391.60 | 116.58 | 29.77% | 274.12 | |
| 合计 | 421.60 | 125.58 | 29.79% | 295.12 | ||
注1：以上激励对象已剔除离职人员。注2：1名激励对象对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果为不合格，其当期计划解除限售的限制性股票共计9,000股不得解除限售，由公司回购注销。注3：公司尚需按规定办理本次解除限售限制性股票事项。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票授予、解除限售条件成就及回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
六、备查信息
1. 备查文件
（1）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议
（2）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议
（3）学大（厦门）教育科技集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
2. 备查地点
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
地 址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层
电 话：010-83030712
传 真：010-83030711
联系人：崔志勇
本报告一式两份。