浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券
受托管理事务报告（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江伟明环保股份有限公司2022年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《浙江伟明环保股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告其他内容及信息均来源于第三方专业机构出具的专业意见以及浙江伟明环保股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
目 录
第一节 本期债券情况 ...... 1
一、核准文件及核准规模 ...... 1
二、本期债券的主要条款 ...... 1
三、债券评级情况 ...... 10
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、发行人2023年度经营情况 ...... 13
三、发行人2023年度财务情况 ...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 15
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 15
第五节 本次债券担保人情况 ...... 19
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 20
第七节 本次债券付息情况 ...... 21
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 22
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 23
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项........................... 23
二、转股价格调整 ...... 24
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行A股可转换公司债券发行方案已经浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”或“发行人”）2021年11月15日召开的第六届董事会第九次会议、2022年2月18日召开的第六届董事会第十五次会议以及2021年12月6日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1252号）文核准，伟明环保获准公开发行不超过14.77亿元A股可转换公司债券（以下简称“本期债券”或“伟22转债”）。
伟明环保于2022年7月22日公开发行14,770,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为1,477,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币11,077,500.00元（含税）后的募集资金为人民币1,465,922,500.00元，上述款项已于2022年07月28日全部到位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额10,450,471.70元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1,908,349.05元，实际募集资金净额为人民币1,464,641,179.25元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年07月28日出具信会师报字[2022]第ZF10939号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]220号文同意，公司本次发行的147,700.00万元可转换公司债券于2022年8月12日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“伟22转债”，债券代码“113652”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体：浙江伟明环保股份有限公司
（二）债券简称：伟22转债
（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币147,700.00万元。
（四）债券票面金额：本期可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年，即2022年7月22日至2028年7月21日。
（六）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、
第五年1.80%、第六年2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及
以后计息年度利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年7月28日，即T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年1月30日至2028年7月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为32.85元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足
14.77亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
本次可转债的发行对象为：
1、向发行人原股东优先配售：向发行人在股权登记日（2022年7月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东优先配售。
2、网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
（十六）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年7月21日，T-1日）收市后登记在册的持有伟明环保的普通股股份数量按每股配售0.871元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000871手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。
发行人现有总股本1,694,213,430股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,477,000手。
原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（4）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（5）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人提出重大债务重组方案的；
6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、受托管理人；
2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。
（十八）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币14.77亿元（含14.77亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目 | 21,574.40 | 18,400.00 |
| 2 | 昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期） | 39,019.71 | 34,700.00 |
| 3 | 罗甸县生活垃圾焚烧发电工程 | 31,006.00 | 23,100.00 |
| 4 | 蛟河市生活垃圾焚烧发电项目 | 22,649.42 | 19,000.00 |
| 5 | 武平县生活垃圾焚烧发电项目 | 19,997.32 | 15,600.00 |
| 6 | 补充流动资金项目 | 36,900.00 | 36,900.00 |
| 合计 | 171,146.85 | 147,700.00 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
三、债券评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月14日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“伟22转债”的信用等级为AA。评级结果较前次没有发生变化。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
中信建投证券股份有限公司作为浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：浙江伟明环保股份有限公司公司名称（英文）：Zhejiang Weiming Environment Protection Co., Ltd.中文简称：伟明环保普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：伟明环保普通股股票代码：603568可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：伟22转债可转债债券代码：113652法定代表人：项光明董事会秘书：程鹏成立日期：2001年12月29日注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首统一社会信用代码：91330000734522019A邮政编码：325088联系电话：0577-86051886传真号码：0577-86051888公司网址：http://www.cnweiming.com电子邮箱：ir@cnweiming.com经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤
液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。
二、发行人2023年度经营情况
在经济社会高质量发展背景下，公司推动低碳环保业务发展，形成环境治理、装备制造和新能源材料三大业务板块发展的格局，年末公司成立下属环保集团、装备集团和新能源集团，形成“1+3”管理模式，推动三大板块业务发展。2023年公司环保项目运营实现收入30.76亿元，装备制造及服务实现收入29.17亿元。具体经营情况分述如下：
（一）环保集团业务
2023年度，发行人澄江项目、闽清项目、武平项目、双鸭山项目、卢龙项目、罗甸项目、浦城项目、嘉禾项目和秦皇岛项目投入正式运营，昌黎项目投入试运行。截至2023年末，公司投资控股的垃圾烧发电正式运营及试运行项目49个（其中试运行1个），上述项目投运规模约3.42万吨/日（不含参股和委托运营项目）。餐厨垃圾处理项目方面，2023年澄江、武平餐厨项目投入正式运营，东阳、婺源、浦城和樟树餐厨项目投入试运行，截至2023年末公司投资控股的餐厨垃圾处理正式运营及试运行项目17个（其中试运行4个）。2023年，公司各控股运营项目累计完成垃圾入库量1,176.33万吨，同比增长26.27%，其中完成生活垃圾入库量1,120.07万吨，同比增长25.98%，完成上网电量31.58亿度，同比增长21.10%，对外供蒸汽量达到5.48万吨。2023年，公司合计处理餐厨垃圾
42.77万吨，同比增长26.87%，副产品油脂销售1.44万吨，同比增长39.67%，处理污泥13.48万吨，同比增长53.83%，完成生活垃圾清运量129.23万吨，同比增长 10.03%，完成餐厨垃圾清运量28.23万吨，同比增长16.41%。公司共处理各类污水1,642.04万吨（含市政污水）。奉新项目和樟树项目成功纳入可再生能源发电项目补贴清单，下属龙湾公司取得国家高新技术企业认定。
（二）装备集团业务
2023年度，公司装备集团环保及新材料装备研发制造销售高歌猛进。2023年度，公司装备制造及服务业务实现收入29.17亿元，同比增长56.45%。环保发
电设备订单方面年内完成崇义、富源、上海鼎信和格林美相关公司等设备承包、销售合同中标或签约，新材料设备方面完成与永旭矿业、格林美相关公司等多份合同签约。伟明装备集团度山制造园区已投入正式运营。伟明装备集团取得压力容器特种设备生产许可证，设立全资子公司伟明自控公司，推动公司自控技术和业务发展。伟明装备集团和嘉伟新能源集团合计收到政策补助和地方贡献奖励约3,743.79万元。
（三）新能源集团业务
2023年度，公司新能源集团业务发展顺利。公司下属嘉曼公司4万吨印尼高冰镍项目土建基本完成，设备已开始安装。公司下属嘉曼达公司4万吨印尼高冰镍项目己取得浙江省发改委境外投资项目备案通知书和浙江省商务厅企业境外投资证书。温州锂电池新材料项目土建基本完成，设备已开始安装，并新取得项目二期约180亩用地，有效推进建设进度。伟明盛青公司引入战略投资者格林美，完成增资扩股。
2023年，公司与永青科技、格林美等合作伙伴与洞头区政府签订温州新能源电池材料产业园项目投资框架协议；与深圳新宙邦科技股份有限公司等公司签订投资协议书，拟参股年产10万吨电解液项目；与格林美等公司签订合资协议拟参股印尼红土镍矿湿法冶炼项目。伟明盛青公司通过增资入股福安青美项目10%股权。
三、发行人2023年度财务情况
2023年度，公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 602,458.09 | 447,391.29 | 34.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 204,848.52 | 166,420.69 | 23.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 198,820.62 | 158,716.81 | 25.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 232,143.20 | 219,993.68 | 5.52 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,110,196.26 | 939,177.27 | 18.21 |
| 总资产 | 2,410,058.31 | 2,033,631.76 | 18.51 |
2023年度，公司主要财务指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | 1.21 | 0.98 | 23.47 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.19 | 0.97 | 22.68 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.17 | 0.94 | 24.47 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.04 | 19.42 | 增加0.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 19.42 | 18.57 | 增加0.85个百分点 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1252号《关于核准浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，获准向社会公开发行可转换公司债券1,477万张，每张面值100元，募集资金总额为1,477,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币11,077,500.00元（含税）后的募集资金为人民币1,465,922,500.00元，上述款项已于2022年07月28日全部到位。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用不含税金额10,450,471.70元，扣减其他发行费用不含税金额合计人民币1,908,349.05元，实际募集资金净额为人民币1,464,641,179.25元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年07月28日出具信会师报字[2022]第ZF10939号《验资报告》。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
公司本次可转债募集资金截至2023年12月31日的使用情况和结余情况如下：
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元
| 募集资金净额 | 146,464.12 | 本年度投入募集资金总额 | 24,010.20 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 139,448.50 |
| 变更用途的募集资金总额比例 | - |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目 | 否 | 18,400.00 | 18,400.00 | 18,400.00 | 2,687.27 | 17,902.09 | -497.91 | 97.29 | 2023年9月 | 194.58 | 不适用（注1） | 否 |
昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）
| 昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期） | 否 | 34,700.00 | 34,700.00 | 34,700.00 | 7,167.62 | 31,656.32 | -3,043.68 | 91.23 | 2024年1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 罗甸县生活垃圾焚烧发电工程 | 否 | 23,100.00 | 23,100.00 | 23,100.00 | 1,342.66 | 22,463.27 | -636.73 | 97.24 | 2023年9月 | 1,988.02 | 不适用（注1） | 否 |
蛟河市生活垃圾焚烧发
电项目
| 蛟河市生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 | 6,757.01 | 16,258.62 | -2,741.38 | 85.57 | 2024年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 武平县生活垃圾焚烧发电项目 | 否 | 15,600.00 | 15,600.00 | 15,600.00 | 6,055.64 | 15,504.08 | -95.92 | 99.39 | 2023年4月 | 1,288.93 | 不适用（注1） | 否 |
补充流动资金项目
| 补充流动资金项目 | 否 | 35,664.12 | 35,664.12 | 35,664.12 | - | 35,664.12 | - | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
合
计
| 合 计 | - | 146,464.12 | 146,464.12 | 146,464.12 | 24,010.20 | 139,448.50 | -7,015.62 | - | - | 3,471.53 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目和昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）受整体环境影响，2022年物资采购、货物运输、施工人员流动受限，加之项目2023年初以来施工建设进度未达预期，并考虑项目建设实际进展情况，将上述项目达到预定可使用状态的时间由2023年4月分别延期至2023年9月和2024年1月。烟气核心因子检测系公司垃圾焚烧类项目达到预定可使用状态的重要前置条件之一。罗甸县生活垃圾焚烧发电工程当时仍在产能爬坡中，垃圾调度不充分，尚不具备烟气检测的条件，公司拟于项目稳定运行后进行相关检测。该项目达到预定可使用状态的时间由2023年3月延期至2023年9月。公司2023年4月21日召开第六届董事会第三十二次会议批准上述延期事项，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。 蛟河市生活垃圾焚烧发电项目2023年11月生活垃圾开始入库，截至2023年12月末蛟河项目募集资金投入进度约85.57%。因外部倒送电未到位，且四季度北方气候进入严寒季节，对项目设备调试并网造成不利影响。鉴于项目实际情况，在项目投资内容、投资用途、投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，待天气转暖后保证项目足够的调试时间，决定对蛟河市生活垃圾焚烧发电项目达到预定可使用状态日期进行延期，由2023年11月延期至2024年11月。公司2023年12月1日召开第六届董事会第四十六次会议批准上述延期事项，公司保荐机构和监事会对该事项均发表了同意意见。 |
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币59,747.63万元、已支付发行费用人民币72.91万元，经公司2022年8月10日第六届董事会第二十次会议批准，公司使用募集资金50,633.45万元置换预先已投入卢龙县生活垃圾无害化处理及焚烧发电项目、昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目（一期）、罗甸县生活垃圾焚烧发电工程、蛟河市生活垃圾焚烧发电项目、武平县生活垃圾焚烧发电项目和自筹资金已支付发行费用。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2022]第ZF10968号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。截至2023年12月31日，公司及下属控股子公司已将50,633.45万元募集资金转至自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2022年8月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属控股子公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，合计使用部分闲置的募集资金不超过人民币60,000万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品。截至2023年12月31日，公司尚未使用上述闲置募集资金购买理财产品。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注：卢龙项目、罗甸项目、武平项目分别于2023年年中投入正式运营，由于可行性研究报告中项目预期效益统计口径为全年，因此本年不适用是否达到预计效益。
第五节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
“伟22转债”于2022年7月22日发行，截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产不低于15亿元，故本期“伟22转债”未提供担保，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况
根据本次可转债发行条款，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
发行人于2023年7月24日支付自2022年7月22日至2023年7月21日期间的利息。本次支付第一年利息，票面利率为0.2%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.2元人民币（含税）。发行人在2023年内未出现延迟支付利息的情况。中信建投证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月14日出具债券跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“伟22转债”的信用等级为AA。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项
根据发行人与中信建投证券签署的《浙江伟明环保股份有限公司2022年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条规定：
“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”
2023年度，公司除因实施2023年限制性股票激励计划、实施2022年度利润分配方案而调整“伟22转债”的转股价格以及信用评级机构出具跟踪评级报告外，未发生《浙江伟明环保股份有限公司2022年公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。
二、转股价格调整
“伟22转债”的初始转股价格为32.85元/股。截至本报告出具日，“伟22转债”转股价格历次调整情况如下：
（一）2023年7月，因实施2023年限制性股票激励计划调整转股价格
公司于2023年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予的1,043万股限制性股票登记工作。由于公司股本发生变化，“伟22转债”转股价格由原32.85元/股调整为32.71元/股。调整后的转股价格自2023年7月5日起生效。
（二）2023年7月，因实施2022年度利润分配方案调整转股价格
2023年6月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税）。公司派发现金股利事项导致“伟22转债”转股价格由32.71元/股调整为32.56元/股。调整后的转股价格自2023年7月14日起生效。
（三）2024年6月，因触发“伟22转债”的转股价格下修条件调整转股价格
自2024年4月17日至2024年5月10日，伟明环保股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即29.30
元/股）的情形，已触发“伟22转债”的转股价格向下修正条件。经公司第七届董事会第六次会议、2023年年度股东大会和第七届董事会第七次会议审议通过，“伟22转债”转股价格由32.56元/股调整为28.00元/股。调整后的转股价格自2024年6月4日起生效。
（四）2024年6月，因实施2023年度利润分配方案调整转股价格2024年5月31日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数，向可参与分配的全体股东每股派发现金股利0.25元（含税）。公司派发现金股利事项导致“伟22转债”转股价格由28.00元/股调整为
27.75元/股。调整后的转股价格将于2024年6月24日起生效。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签字盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
年 月 日