证券代码：300859 证券简称：西域旅游 公告编号：2024-033
西域旅游开发股份有限公司关于对控股子公司西域文旅进行增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2023年11月3日，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公司拟与喀什市商务和工业信息化局签订<“遇见喀什”文旅项目（喀什古城夜市）招商引资协议书>的议案》，公司与喀什古城旅游文化开发有限公司（以下简称“喀什古城旅游”）共同出资设立了新疆西域文旅投资发展有限公司（以下简称“西域文旅”），西域文旅注册资本为人民币500万元，公司持有西域文旅80%的股份，喀什古城旅游持有西域文旅20%的股份，西域文旅为公司控股子公司。根据晨越建设项目管理集团股份有限公司出具的《喀什市“遇见喀什”沉浸式展演厅提升改造项目可行性研究报告》本项目总投资为22,000.00万元。为优化西域文旅资本结构，增加西域文旅融资能力，经公司与喀什古城旅游协商一致同意以现金方式对西域文旅实施增资。增资后，西域文旅注册资本由500万元变更为6,600万元，仍然为公司控股子公司，本次增资前后，西域文旅股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资情况 | 增资后 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 占比（%） | 本次新增注册资本（万元） | 认缴注册资本（万元） | 占比（%） | |
| 西域旅游 | 400 | 80 | 5,540 | 5,940 | 90 |
| 喀什古城公司 | 100 | 20 | 560 | 660 | 10 |
| 合计 | 500 | 100 | 6,100 | 6,600 | 100 |
本次增资事项已经公司2024年6月19日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，无需提交股东大会审议。
二、喀什古城旅游基本情况
公司名称：喀什古城旅游文化开发有限公司法定代表人：陈宇谷注册资本：11,110万元统一社会信用代码：91653101MA77D2UF68主营业务范围：生态旅游、旅游景区运营管理、旅游资源开发与经营、旅游产品研发；户外用品研发与销售；酒店管理、餐饮服务、娱乐服务、园林绿化、花卉苗圃；旅游客运服务、旅游观光服务；汽车租赁；停车服务；机动车业务代理，仓储服务；信息咨询服务；汽车及配件的销售；汽车美容洗车服务；电力设备的销售安装；设计、代理、制作、发布国内各类广告；企业管理咨询；旅游信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车维修；亮化工程；物业服务；销售：工艺品、农产品、日用百货、服装鞋帽、旅游纪念品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：喀什城建投资集团有限公司持有喀什古城旅游100%股权。喀什市国有资产管理中心持有喀什城建投资集团有限公司93.90329%股权。喀什古城旅游不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%股份以上股东，公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的的基本情况
公司名称：新疆西域文旅投资发展有限公司成立时间：2023年11月25日法定代表人：蔡新荣注册地址：新疆喀什地区喀什市中亚南亚工业园区西侧喀什三信建设投资有限公司办公楼103室中国（新疆）自由贸易试验区（喀什片区）喀什市区块
主营业务范围：许可项目：旅游业务;营业性演出;演出经纪;餐饮服务;住宿服务;信息网络传播视听节目;道路旅客运输经营;出版物批发;小食杂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：小微型客车租赁经营服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;停车场服务;游乐园服务;组织文化艺术交流活动;动漫游戏开发;会议及展览服务;广告设计、代理;名胜风景区管理;游览景区管理;露营地服务;旅游开发项目策划咨询;酒店管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住房租赁;农副产品销售;针纺织品销售;餐饮管理;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;数字内容制作服务（不含出版发行）;旅客票务代理;职工疗休养策划服务;养生保健服务（非医疗）;健身休闲活动;体验式拓展活动及策划;商业综合体管理服务;柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;广告制作;日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、增资协议主要内容
1、增资方案
1.1目标公司现有注册资本：人民币（大写）伍佰万元整
（￥5,000,000.00元）。
1.2本次新增注册资本：人民币（大写）陆仟壹佰万元整
（￥61,000,000.00元）。
1.3本次增资完成后注册资本：人民币（大写）陆仟陆佰万元整（￥66,000,000.00 元）。
1.4增资前后股权结构
1.5增资前
公司股权结构如下：
| 股东 | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 认缴出资日期 |
| 西域旅游开发股份有限公司 | 80% | 400 | |
| 喀什古城旅游文化开发有限公司 | 20% | 100 | |
| 合计 | 100% | 500 | - |
1.6增资后
公司股权结构如下：
| 股东 | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 认缴出资日期 |
| 西域旅游开发股份有限公司 | 90% | 5,940 | 2024年6月30日 |
| 喀什古城旅游文化开发有限公司 | 10% | 660 | 2024年6月30日 |
| 合计 | 100% | 6600 |
2、出资方案
2.1 增资价格：本次增资价格依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具的审计报告【大信新审字（2024）第004728号】，中盛华资产评估有限公司出具的评估报告【中盛华评报字（2024）第1214号】按照资产基础法评估，西域文旅资产账面总额387.34万元，评估值387.09万元，评估减值
0.25万元，减值率0.06%，西域旅游和喀什古城旅游协商一致同意按每1元注册资本1元的价格进行增资，增资比例由西域旅游持有西域文旅80%的股权，喀什古城旅游持有西域文旅20%的股权（以实物出资）变为西域旅游持有西域文旅90%的股权，喀什古城旅游持有西域文旅10%的股权，股东双方均以现金方式出资。
2.2甲方出资总额：人民币（大写）伍仟玖佰肆拾万元整
（￥59,400,000.00元）；乙方出资总额：人民币（大写）陆佰陆拾万元整（￥6,600,000.00元）。
2.3出资方式：货币。
2.3出资时间：2024年6月 30日前，甲、乙双方应完成全部出资义务，一次性将各自增资金额转入丙方指定的银行账户。
3、交割日前未分配利润安排
交割日前形成的滚存未分配利润（如有）由增资后全体股东享有。
五、本次增资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次增资西域文旅有助于改善资本结构，增加融资能力，加快推进喀什演艺项目的建设实施，该项目建成后将进一步丰富公司产业链，提高公司抗风险能力和综合竞争力。本次增资不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司经
营状况和财务带来不利影响，对公司独立性没有影响，西域文旅仍是公司控股子公司。本次增资事项定价公允、合理，决策审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次项目投资总体投资金额较大，如因国家或地方有关政策调整、项目实施条件发生变化，项目的实施、运营可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。项目建成后，受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理、人才和技术储备等因素影响，能否如期实现预测的经济及社会效益尚存在较大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及时履行信息披露义务，有关公司信息均以在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准。
特此公告
西域旅游开发股份有限公司董事会2024年6月19日