证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2024-028
曙光信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解
锁暨上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,082,100股。本次股票上市流通总数为4,082,100股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月26日。
曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。本公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，详见公司于2024年5月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。现将本次解锁暨上市流通有关事项说明如下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月18日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月19日至2021年4月29日，公司对首次授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2021年4月30日发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于中科曙光<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2021年5月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月4日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司2020年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由14.65元/股调整至14.51元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6、2021年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,244万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计510人。
7、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十
六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的17名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计44.5万股限制性股票予以回购注销。
8、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对预留授予部分激励对象名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。公司监事会于2022年5月12日发表了《中科曙光监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
11、2022年5月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2021年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进行相应的调整，即授予价格由13.61元/股调整为13.45元/股；同意对17名离职激励对象限制性股票回购价格由14.51元/股调整为14.35元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12、2022年6月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分授予129万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计59人。
13、2022年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象44.5万股限制性股票注销登记。
14、2023年4月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议，2023年5月25日公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已不再具备激励对象资格的离职人员持有的已获授但尚未解除限售的合计43.5万股限制性股票予以回购注销。
15、2023年6月16日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划472名激励对象获授的3,800,610股限制性股票办理解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票回购价格。独立董事对上述事项发表独立意见。
16、2023年7月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕离职激励对象43.5万股限制性股票注销登记。
17、2024年4月16日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议，2024年5月10日公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销315,090股限制性股票。
18、2024年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中符合解除限售标准的激励对象限制性股票进行解除限售；同意根据分红实施方案，调整公司回购注销部分限制性股票的回购价格。
（二）历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） |
| 首次授予 | 2021年5月10日 | 14.51 | 1,244 | 510 |
| 预留授予 | 2022年4月29日 | 13.45 | 129 | 59 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 解除限售期次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量（股） | 解除限售人数 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 2023年6月26日 | 3,800,610 | 472 |
二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就情况的说明
1、限售期届满
首次授予的限制性股票授予登记日为2021年6月25日，第二个限售期即将于2024年6月25日届满。预留授予的限制性股票授予登记日为2022年6月14日，第一个限售期已于2024年6月14日届满。
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
2、解除限售条件已达成的情况说明
| 解除限售条件 | 已达成说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核： 首次授予第二个解除限售期：以2019年净利润值为基数，2022年净利润增长率不低于85%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2022年研发费用占营业收入的比例不低于5%。 预留授予第一个解除限售期：以2019年净利润值为基数，2021年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于7.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；2021年研发费用占营业收入的比例不低于5%。 | 公司2022年净利润159,661.79万元，净资产1,701,716.75万元。相比2019年净利润增长168.96%，净资产收益率11.12%。对标企业2022年相比2019年的净利润增长率75分位值为-16.51%；净资产收益率75分位值为4.35%，公司不低于对标企业75分位值。2022年研发费用占营业收入的比例为8.50%。 公司2021年净利润120,627.07万元，净资产1,268,800.39万元。相比2019年净利润增长103.20%，净资产收益率9.94%。对标企业2021年相比2019年的净利润增长率75分位值为55.96%，净资产收益率75分位值为6.56%，公司不低于对标企业75分位值。2021年研发费用占营业收入的比例为8.72%。 上述指标满足公司层面业绩考核目标，满足解除限售条件。 |
| 4、根据公司制定的《曙光信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=公司层面解除限售 | 根据公司人力资源部出具的绩效考核报告，首次授予第二个解除限售期可解除限售条件的激励对象461人，可解除限售限制性股票数量3,702,600股； |
| 若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 预留授予第一个解除限售期可解除限售条件的激励对象54人，可解除限售限制性股票数量379,500股。 | ||||||
注：以上“净利润”“净资产收益率”均以扣除股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。公司将按照本次激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期可解除限售条件的激励对象461人，可解除限售限制性股票数量3,702,600股，占公司当前总股本的比例为0.25%。具体情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 任京暘 | 高级副总裁 | 60,000 | 19,800 | 33% |
| 2 | 翁启南 | 董事会秘书、财务总监 | 60,000 | 19,800 | 33% |
| 高级管理人员小计 | 120,000 | 39,600 | 33% | ||
| 二、中层管理人员、核心技术（业务）骨干 | 11,140,000 | 3,663,000 | 32.88% | ||
公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售条件的激励对象54人，可解除限售限制性股票数量379,500股，占公司当前总股本的比例为0.03%。具体情况如下表所示：
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日: 2024年6月26日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量: 4,082,100股
（三）高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 9,049,390 | -4,082,100 | 4,967,290 |
| 无限售条件股份 | 1,454,529,584 | 4,082,100 | 1,458,611,684 |
（共459人）
| （共459人） | |||
| 合 计 | 11,260,000 | 3,702,600 | 32.88% |
职务
| 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共54人） | 1,170,000 | 379,500 | 32.44% |
| 合 计 | 1,170,000 | 379,500 | 32.44% |
| 总股本 | 1,463,578,974 | 0 | 1,463,578,974 |
五、监事会意见
经审核，与会监事一致认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成。本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意对2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售。
六、独立董事专门会议意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符；本次解除限售事项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意对2021年限制性股票激励计划符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售。
七、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所核查并出具法律意见书：
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划解锁事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；公司本次激励计划首次授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件均已经成就，其解锁对象、解锁数量不违反《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定。公司本次解锁尚需履行信息披露义务，并就本次解锁按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2024年6月20日