证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2024-029
莱茵达体育发展股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会于2024年6月19日上午10：30召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 新增:第十三条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。合规管理部门牵头负责合规管理工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资金从事投资活动；组织体育表演活动；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；非居住房地产租赁；户外用品销售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；会议及展览服务；国内贸易代理；体育用品及器材零售；租赁服务(不含许可类租赁服务)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；化工产品销售（不含许可类化工产品)；知识产权服务(专利代理服务除外)；广告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务(不 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资金从事投资活动；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；旅游业务（后置许可）；游览景区管理；休闲观光活动；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；网络文化经营（后置许可）；文化场馆管理服务；工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外)；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；食品生产；住宿服务；餐饮服务；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；数字创意产品展览展示服务；会议及展览服 |
| 含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 务；体验式拓展活动及策划；露营地服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育场地设施经营 (不含高危险性体育运动)；非居住房地产租赁；户外用品销售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品设备出租；体育用品及器材批发；会议及展览服务；国内贸易代理；体育用品及器材零售；服装服饰零售；租赁服务 (不含许可类租赁服务)；互联网销售 (除销售需要许可的商品)；数字内容制作服务（不含出版发行）；专业设计服务；互联网信息服务（后置许可）；网络文化经营（后置许可）；网络技术服务；网络设备销售；版权代理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；知识产权服务 (专利代理服务除外)；广告发布；广告设计、代理；物业管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第三十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党莱茵达体育发展股份有限公司支部委员会（以下简称公司党支部）。党支部委员会由3名委员组成，设书记1名。 公司党支部书记由公司党员总经理担任。公司党支部委员会委员按照《中国共产党章程》等有关规定和程序差额选举产生。党支部书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。坚持“双向进入、交叉任职”原则，符合条件的公司党支部委员会委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党支部委员会，实现“双向进入、交叉任职”，公司党支部书记履行党建工作第一责任，党支部领导班子其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 | 第三十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党莱茵达体育发展股份有限公司总支部委员会（以下简称公司党总支）。党总支委员会由5名委员组成，设书记1名、副书记1名、纪检委员1名。公司党总支书记由公司党员董事长、党员执行董事或其他党员负责人担任。 公司党总支委员会委员按照《中国共产党章程》等有关规定和程序差额选举产生。党总支书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。坚持“双向进入、交叉任职”原则，符合条件的公司党总支委员会委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党总支委员会，实现“双向进入、交叉任职”，公司党总支书记履行党建工作第一责任，党总支领导班子其他成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。 |
| 第三十二条 公司党支部委员会每届任期3年，任期届满应按期换届选举。 | 第三十三条 公司党总支委员会每届任期3年，任期届满应按期换届选举。 |
| 第三十三条 公司党支部是公司法人治理结构的有机组成部分，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责：一是学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。二是按照规定参与公司重大问题的决策，对公司重大事项进行集体研究把关；同时，结合实际制定前置研究事项清单，厘清党组织同公司其他治理主体的权责边界。三是做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。四是密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。五是监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。六是实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。 公司纪检监察工作的主要任务是：维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；认真落实党风廉政建设监督责任，协助支委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；对公司各级党组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；依规依法检查和处理公司各级党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；进行问责或提出责任追究的建议；受理党员的控告和申诉；保障党员的权利。 | 第三十四条 公司党总支是公司法人治理结构的有机组成部分，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用，主要职责：一是学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务。二是按照规定参与公司重大问题的决策，对公司重大事项进行集体研究把关；同时，结合实际制定前置研究事项清单，厘清党组织同公司其他治理主体的权责边界。三是做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。四是密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设。五是监督党员、干部和公司其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。六是实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。七是加强对合规工作的领导，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平；八是加强对内控工作的领导，定期听取内控职能部门涉及企业内控管理工作以及存在的重大内控缺陷等情况的报告。九是定期听取内部审计工作汇报。十是按照全面从严治党要求，加强违规经营投资责任追究工作的统筹协调和督促落实，负责对违规经营投资责任追究制度进行前置研究，审议违规经营投资问题线索核查结果及责任追究处理建议并形成处理决定。 |
| 第三十四条 公司设立党群工作部，配备党建工作人员，负责按照要求做好意识形态、组织建设、党员队伍建设、干部队伍建设、全面从严治党等工作。公司应为党的活动开展提供必要条件，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，并列入年度预算。 | 第三十五条 公司设立党群工作部，配备党建工作人员，负责按照要求做好意识形态、组织建设、党员队伍建设、干部队伍建设、全面从严治党等工作。公司应为党的活动开展提供必要条件，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排党组织工作经费，并列入年度预算。 公司设纪检工作室，负责组织协调反腐败工作事项，对各级管理人员进行廉洁从业教育，依规依法对各级管理人员执行党的纪律、依法履职、秉公用权、廉洁从业、作风建设及道德操守情况进行监督检查；对党风廉政建设责任制落实情况、公司各项重大决策部署及规章制度落实情况进行监督检查；对违反党的纪律、涉嫌贪污贿赂、滥用职权、玩忽职守、权力寻租、利益输送、徇私舞弊、浪费国家资财及违反公司规章制度等问题进行核查；对违纪违法的管理人员提出处理建议，对履行职责不力、失职失责的领导人员提出问责建议，对涉嫌犯罪的，依法严肃处理；向相关责任单位提出纪律检查建议；配专职纪检监察人员1-3名。 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； | 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）审议批准修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则； （十七）查阅、复制公司章程、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （十八）依法对公司的经营活动进行监督，对违反国家法律法规、公司章程及其他规章制度，未履职或未正确履职造成公司资产损失或其他严重不良影响的董事、监事、经理层成员及其他各级经营管理人员，除依据有关规定移送纪检监察机构或司法机关处理外，按照违规经营投资责任追究制度终身追究其责任； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的三分之二时，即不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》或者本章程所规定人数的三分之二时，即不足六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事书面向董事会提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十八条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 公司股东大会选举独立董事，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照或者依照法律、行政法规 | 第八十四条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 |
| 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 国证监会的规定设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利，公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十七条 候选董事、监事提名的方式和程序如下： …… （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人； （五）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十八条 候选董事、监事提名的方式和程序如下： …… （四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （五）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职不得超过6年。 …… |
| 新增:第一百零五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； |
| （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。但是独立董事出现不符合独立性条件情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。 | 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （十六）审议批准合规管理体系建设方案和年度报告，决定首席合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定合规管理重大事项，完善合规管理体系并对其有效性进行评价； （十七）负责对内控体系的监管，董事会专门委员会推进内控体系建设与监督工作，董事会及专门委员会定期听取和审议内控职能部门工作情况报告； （十八）领导内部审计机构开展内部审计工作，定期听取内部审计工作汇报，负责审议内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告，决定内部审计机构设置及其负责人； （十九）董事会及其风险管理相关专门委员会要明确违规经营投资责任追究工作机制，审议违规经营投资责任追究制度，决定违规经营投资责任追究专责部门的设置及职责，定期听取责任追究工作 |
| 情况汇报，研究部署和指导推动责任追究重点工作； （二十）董事会及其风险管理相关专门委员会牵头负责建立健全公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，在有关职业经理人聘任合同中，应明确违规经营投资责任追究的原则要求； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增：第一百一十五条 公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，应当经全体独立董事过半数同意后方能召开。 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 5、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 6、关联交易 本章程所指关联交易包括： （1）本条第（一）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决： （1）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易； （2）公司为关联人提供担保； | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 5、对外担保 股东大会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意。 6、关联交易 本章程所指关联交易包括： （1）本条第（一）项规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避表决： （1）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易； （2）公司为关联人提供担保； |
| （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （4）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的关联交易。 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由经理办公会审批。 董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。 | （3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的； （4）中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东大会审议的关联交易。 以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表决： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； （2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 上述应当披露的关联交易应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由经理办公会审批。 董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （四）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和由股东大会授权签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）作为内部审计第一责任人，具体分管内部审计工作； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，每半年召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十九条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十二条 公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理的职责。经理层设经理1名，副经理3名，财务总监1名、董事会秘书1名。经理、副经理、财务总监及董事会秘书的任免按照有关规定和要求执行。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； | 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订合规管理体系建设方案、组织架构等，经董事会批准后组织实施， 组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门和所属企业合规管理工作； （九）组织实施内控管理工作； （十）依法行使经营管理权并配合支持违规经营投资责任追究工作，负责细化 各类经营投资责任清单，明确公司经营管理人员的岗位职责和履职要求，在各级经营管理人员劳动合同中明确责任追究原则要求，不断提高经营投资责任管理的规范化、科学化水平； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 经理应当列席董事会会议。 |
| 新增：第一百三十七条 公司设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由董事会任命的公司高级管理人员兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理牵头部门开展合规相关工作，对企业重大决策事项提出合规审查意见，向合规委员会、董事会和经理层汇报合规管理重大事项，牵头应对重大合规风险事件，指导所属企业加强合规管理工作。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十五条 本章程第一百零一条关于不能担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章 财务、会计、合规管理、审计及利润分配 |
| 第一百六十一条 公司的利润分配政策及其决策程序 …… 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策及其决策程序 …… 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露。 |
| 方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。 …… （二）公司利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 …… （三）公司利润分配方案的决策程序 公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，独立董事和监事会发表意见，再行提交公司股东大会进行审议。 …… 如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该年度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的百分之十或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。 | …… （二）公司利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 …… （三）公司利润分配方案的决策程序 公司进行股利分配时，应当由公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况先制定分配预案，监事会发表意见，再行提交公司股东大会进行审议。 …… 如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会在该年度结束后提出的现金分红比例未达到该年度实现的可供分配利润的百分之十或未提出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明具体的原因和考虑因素，以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，监事会应当对此发表意见。 |
| 新增：第二节 合规管理 第一百六十六条 公司依据国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则进行合规管理，有效防控合规风险。 第一百六十七条 公司设立合规委员会，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题，协调推动合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等相关管理体系协同运作。合规委员会主任由公司主要负责人兼任，承担合规管理组织领导和统筹协调工作。 第一百六十八条 公司针对企业重点领域、重点环节以及合规风险较高的业务，加强合规管理。重点突出对公司治理、合同管理、市场交易、投资管 |
| 理、产权管理、资本运作、资金管理、债务风险、融资担保、财务税收、劳动用工、安全环保、知识产权、信息安全、数据合规、商业伙伴、商务接待、社会捐赠与赞助，以及涉外业务重点领域等方面的合规管理。 第一百六十九条 公司建立健全合规管理协同运行机制，重视合规工作与纪检监察、巡视巡察、审计监督、财务监督、司法监督等有效衔接、协同运作，纪检监察机构和审计、法务、监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。 |
| 第二节 内部审计 | 第三节 内部审计 |
| 新增：第一百七十条 公司加强内部审计管理。持续完善审计制度，建立健全与审计全覆盖相适应的工作机制，制定年度审计计划，组织开展内部审计工作，督促被审计单位及时整改。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第四节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当适时修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 |
| 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在成都高新区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的有关 |
规定执行。本规则与法律、法规及规范性文件不一致时，按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行。
| 第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十一条 本章程由公司股东大会授权董事会负责解释。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，最终修订的《公司章程》以市场监督管理部门核准登记为准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《莱茵达体育发展股份有限公司章程》。
二、其他事项说明
1、上述拟修订《公司章程》的议案尚需提交公司临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与上述变更相关的工商变更登记、备案等事宜。
2、本次修订《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
三、备查文件
1、第十一届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董 事 会
二〇二四年六月十九日
