卓郎智能技术股份有限公司
2023年年度股东大会（证券代码：600545）
会议材料
2024年6月·新疆
卓郎智能技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：
一、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。
三、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。
四、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。
卓郎智能技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2024年6月28日（星期五）14:00上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2024年6月28日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台的投票时间：2024年6月28日（星期五）9:15-15:00现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市头屯河区白鸟湖1号台地金岭路399号公司会议室会议主持人：
公司董事长潘雪平先生会议议程：
| 序号 | 内容 |
| 一 | 主持人宣布会议开始 |
| 二 | 主持人报告出席情况 |
| 三 | 提请审议如下议案 |
| 1 | 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2023年度财务决算报告的议案 |
| 3 | 关于公司2024年度财务预算的议案 |
| 4 | 关于公司2023年度利润分配方案的议案 |
| 5 | 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 |
| 6 | 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 |
| 7 | 关于公司2023年度董事、监事考核及津贴和薪酬发放情况的议案 |
| 8 | 关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议案 |
| 9 | 关于对外担保预计及授权的议案 |
| 10 | 关于外汇衍生品交易预计及授权的议案 |
| 四 | 听取公司《2023年度独立董事述职报告（陈杰平）》、《2023年度独立董事述职报告（谢满林）》、《2023年度独立董事述职报告（王树田）》 |
| 五 | 股东发言和董监高回答股东提问 |
| 六 | 推选计票人、监票人 |
| 七 | 宣读大会议案表决办法，现场投票表决 |
| 八 | 休会，统计表决票，汇总现场表决结果与网络表决结果 |
| 九 | 复会，宣布表决结果 |
| 十 | 形成会议决议 |
| 十一 | 律师发表法律意见 |
| 十二 | 主持人宣布现场会议结束 |
卓郎智能技术股份有限公司董事会
目 录
议案一、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 6
议案二、关于公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 7
议案三、关于公司2024年度财务预算的议案 ...... 8
议案四、关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 9
议案五、关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...... 10
议案六、关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17议案七、关于公司2023年度董事、监事考核及津贴和薪酬发放情况的议案 . 21议案八、关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议案 ...... 22
议案九、关于对外担保预计及授权的议案 ...... 24
议案十、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案 ...... 25
听取：公司《2023年度独立董事述职报告（陈杰平）》 ...... 26
听取：公司《2023年度独立董事述职报告（谢满林）》 ...... 32
听取：公司《2023年度独立董事述职报告（王树田）》 ...... 38
议案一、关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关要求，公司《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》已经编制完成，具体内容已于2024年4月30日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案二、关于公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见审计报告。公司2023年度财务决算情况如下：
单位：千元人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减(%) |
| 资产总额 | 9,892,917 | 9,860,249 | 0.33 |
| 负债总额 | 5,620,442 | 5,835,001 | -3.68 |
| 资产负债率（%） | 56.81 | 59.18 | 减少2.37个百分点 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,315,069 | 3,138,963 | 5.61 |
| 营业收入 | 6,023,592 | 5,109,342 | 17.89 |
| 营业利润 | 111,444 | -255,081 | 不适用 |
| 利润总额 | 114,271 | -252,020 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 35,788 | -323,332 | 不适用 |
| 基本每股收益（元） | 0.0200 | -0.1808 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.11 | -10.05 | 不适用 |
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案三、关于公司2024年度财务预算的议案各位股东、股东代表：
公司根据2023年经营业绩及2024年度内外经济形势，拟定公司2024年财务预算情况如下：
1.编制说明
2024年度财务预算方案是参考公司2023年的经营业绩，并考虑2024年内外经济形势实际影响情况，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
2.主要预算数据
2024年公司预算营业收入60亿元，合并报表净利润5,000万元。
3.特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2024年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案四、关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东、股东代表：
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合公司业务发展对资金需求等因素的考虑，2023年年度利润分配方案如下：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。经审计，公司2023年度实现归属于上市公司的净利润3,578.8万元。根据《公司章程》第一百五十五条“出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见”。
因此为提升公司财务的稳健性和抗风险能力，保障公司未来生产经营的资金需要，维护全体股东的长远利益，公司拟不进行利润分配、不转增股本。
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案五、关于公司2023年度董事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，现编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容见附件。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司2023年度董事会工作报告》
卓郎智能技术股份有限公司董事会
附件：
卓郎智能技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司积极发展主营业务；同时强化内部的管理，规范公司运作，加强与投资者的沟通交流，切实维护投资者的利益。现将公司2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年度董事会履职情况
2023年，公司董事会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定，忠实履行董事会的职责，勤勉、认真地行使董事的权利、履行董事的义务。
（一）董事会召开情况及决议情况
2023年度，公司第十届董事会召开了4次会议，审议通过了29项议案。董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、认真地履行各项职责。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了12项议案。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）董事会专门委员会的履职情况
2023年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。
（四）董事会对外信息披露工作开展情况
2023年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。2023年度公司共发布定期报告4份、临时公告50份，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情况。
二、2023年度公司整体经营情况
2023年度，公司始终坚持以创新为核心，聚焦发展循环经济，以自动化、数字化、循环可持续与节能为核心目标，全面开拓国内外市场。在卓郎170年的发展历程中，公司迎来了一个具有重要意义的里程碑，公司位于中国乌鲁木齐的创新中心在本年度正式揭幕，聚焦创新有助于公司保持行业技术的领先地位，对推动纺织技术发展方面起到了重要作用。2023年度上半年ITMA 国际纺织机械展览米兰展会及下半年的中国国际纺织机械展览会暨ITMA亚洲展览会中，公司的展台吸引了来自全球各地客户的关注。众多首次亮相的创新产品也为公司带来了更多的订单。报告期内，公司实现营业收入60.2亿元，与同期相比增长17.9%，实现净利润7,303.8万元，归属于上市公司股东的净利润3,578.8万元，同比扭亏为盈。
从收入地区分布来看，国内市场，新疆等地新增项目带动了各类纺纱设备的需求，公司2023年在中国地区收入大幅增长54.2%。国外市场，公司报告期内坚持全球化的发展战略，积极开拓海外市场业务，销售团队进一步打开美洲市场，美国、巴西、墨西哥、阿根廷等美洲地区订单增加，报告期美洲市场收入增长66.6%。位于“一带一路”沿线的土耳其于2023年2月发生地震，震中地区为当地重要的纺纱市场，公司迅速响应并组建特别工作组，为客户提供了全方位的支持和协助。报告期内，土耳其地区收入增长14.4%。受全球高通胀和地缘政治冲突等因素影响，其他亚洲地区以及欧洲、非洲及其他地区市场需求均有不同程度下滑，报告期内公司在其他亚洲地区收入下降18.7%，在欧洲、非洲及其他地区收入下降12.8%。
单位：千元人民币
| 收入分地区 | 2023年 | 2022年 | 变动比率 | 占比 |
| 中国 | 1,864,255 | 1,208,927 | 54.2% | 30.9% |
| 印度 | 686,376 | 678,658 | 1.1% | 11.4% |
| 土耳其 | 996,922 | 871,627 | 14.4% | 16.6% |
| 其他亚洲地区 | 1,080,434 | 1,329,607 | -18.7% | 17.9% |
| 美洲 | 1,061,241 | 637,049 | 66.6% | 17.6% |
| 欧洲、非洲及其他 | 334,364 | 383,474 | -12.8% | 5.6% |
| 合计 | 6,023,592 | 5,109,342 | 17.9% | 100.0% |
从不同事业部的销售情况来看，纺纱事业部实现营业收入54.4亿元，同比上升30.4%。技术事业部实现营业收入5.9亿元，同比下降37.3%。随着公司降本增效措施效应逐步显现，本期纺纱事业部毛利率同比增加4.3%。受到各产品占产品组合比重的变化，以及自动化业务大幅增长，技术事业部毛利率同比增加9.1%。
单位：千元人民币
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 （%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 纺纱事业部 | 5,436,956 | 4,381,528 | 19.4 | 30.4 | 23.7 | 增加4.3个百分点 |
| 技术事业部 | 592,354 | 426,073 | 28.1 | -37.3 | -44.3 | 增加9.1个百分点 |
三、公司未来发展与展望
（一）行业趋势
公司所处的纺纱机械行业将面临以下趋势：
数字化转型持续推进：智能化生产线、数字化监控系统等将成为行业发展的主要趋势，纺织机械行业将继续加大对生产工艺的智能化、自动化和数据化应用和研发投入，比如具备自动监测、自动调整等功能，提高生产效率和产品质量。
可持续发展成为主导趋势：纺织行业对环保和可持续发展的重视将不断增强，纺纱机械制造商将加大对环保技术和设备的研发力度，推出更多环保型产品，满足市场需求。
智能制造助力产业升级：智能制造技术的应用将加速纺纱机械行业的产业升级和结构调整，提高生产效率、降低成本、提升竞争力，推动行业向高端化和智能化方向发展。
个性化定制需求增加：随着消费者对个性化产品的需求增加，纺织品市场将越来越注重个性化定制和小批量生产，这将促使纺纱机械制造商提供更灵活、定制化的生产解决方案。
区域市场格局变化：亚洲地区将继续保持纺纱机械行业的主要市场地位，但一些新兴市场可能崛起，成为纺纱机械制造业的重要增长点。同时，随着一
带一路倡议的推进，一些沿线国家和地区的纺织产业可能会得到进一步发展。综上所述，未来的纺纱机械行业将朝着数字化、智能化、环保和个性化定制方向发展，同时亚洲地区将继续是全球纺纱机械行业的主要市场，但新兴市场的崛起和地区市场格局的变化也将对行业产生影响。随着全球经济逐渐复苏，纺织品市场需求有望增加，这可能刺激纺纱机械行业的发展。特别是在一些新兴市场和发展中国家，纺织业可能会快速增长。
（二）公司发展战略
卓郎智能已走过了170年的历史，自诞生之初就有着创新的基因，拥有多项世界领先的发明创造，包括全球首台带机械式计算机的刺绣机、全球第一台全自动转杯纺纱机、全球首台自动落纱细纱机、全球第一台电子槽筒络筒机、全球第一台磁悬浮电机单锭驱动的全自动转杯纺纱机等等。公司一直以来是纺织产业变革的坚定引领者，也是全球同业产品线最全、综合实力最强的企业，拥有精密传感器、高速特种轴承和磁悬浮电机等多个领域核心技术，并具备纺织装备和系统智能化、数字化能力。
紧跟时代发展步伐，服务经济高质量发展，顺应国际国内“双循环驱动”的发展战略，卓郎智能下一步的战略重点：
1.进一步做专做精天然纺织机械，致力于天然纺织机械领域的专业化和精细化。通过持续的技术创新和产品优化，不断提升天然纺织机械的性能、效率和可靠性，满足不同客户的需求，提高产品的市场竞争力；
2.加速数字化和智能化转型，投资和应用先进的数字化技术、自动化设备和智能制造解决方案，提高生产效率、产品质量和生产灵活性。推动生产线自动调整和定制生产，满足客户的个性化需求；
3.面对当前新一代信息技术与制造业融合发展的明确趋势，以及制造业生产方式正在发生深刻的历史性变革的历史性机遇，建立闭环数据服务业务，作为中长期战略业务进行前瞻性布局，打造纺织工业智慧工厂解决方案，赋能整体生态系统。
4.加强研发和创新，关注材料科学、电子信息、人工智能等领域的技术发展，推动产品创新和新产品开发，以满足市场需求，并在竞争中保持技术领先地位。
5.公司关注绿色环保和可持续发展，推动生产过程中的能源节约、环境保
护和资源循环利用，开发环保型产品，满足市场对绿色产品的需求。积极参与行业标准和认证，提升企业形象和可持续发展的竞争力。
6.公司将密切关注国际市场的变化，根据不同国家和地区的产业政策和市场需求，制定相应的国际市场拓展战略。可以通过开发新兴市场，拓展出口市场，增加公司的业务增长点。
（三）公司经营计划
2024年，公司将把重点放在以下几个方面：
1.客户至上的服务标准
公司将继续致力于提升客户服务标准，以结果为导向，把客户的需求放在第一位，为其提供功能与效益兼备的产品及贴心周到的服务。公司将针对客户及其员工开设更多培训中心并制定相关课程，为客户提供实用的培训服务，在帮助客户更好地了解公司产品的同时，丰富其工艺知识、提升其操作水准。
2.创新发展的卓越产品
公司将继续维持在研发方面的投入，紧抓客户需求和产品性能，自外向内推动创新研发，推陈出新，用产品和方案说话，巩固卓郎智能作为全球领先的高端装备制造解决方案提供商的市场龙头地位。
3.稳定增长的市场份额
通过对市场发展变化的精准把握，有效合理地调整销售策略，在稳固已有市场的同时，积极开拓发展新市场。卓郎新疆工厂已于2019年下半年全面投产，为公司进一步拓展“一带一路”区域内各新兴市场及进一步降低生产成本带来较大优势。
4.科学有效的成本控制
公司已经并在未来仍将继续实行产业布局调整与整合计划，加大低成本国家采购比例，实现生产线由高成本地区向低成本地区的逐步转移，科学有效地降低生产成本。
5.积极践行的社会责任
公司将从多个方面积极履行企业的社会责任，在产品方面继续推进“E?+I”理念，从节能、经济效益到人体工程等方面改进产品性能指标；在社会公益方面积极响应与落实国家关于脱贫攻坚的战略部署；在员工福利方面，落实安全生产，为员工提供健康的工作环境以及能够提升个人技能的有关培训。
2024年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东！
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案六、关于公司2023年度监事会工作报告的议案各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的规定，编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容见附件。公司第十届监事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
附件：《卓郎智能技术股份有限公司2023年度监事会工作报告》
卓郎智能技术股份有限公司监事会
附件：
卓郎智能技术股份有限公司
2023年度监事会工作报告
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，2023年度，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，重点从公司依法运作、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将2023年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开会议3次，审议通过13项议案，监事会成员列席或出席了重要的董事会会议和股东大会。监事会会议情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 会议议案 | 决议情况 |
| 2023年4月27日 | 第十届监事会第七次会议 | 1.关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 | 通过 |
| 2.关于公司2022年度监事会工作报告的议案 | 通过 | ||
| 3.关于公司2022年度财务决算报告的议案 | 通过 | ||
| 4.关于公司2023年度财务预算的议案 | 通过 | ||
| 5.关于公司2022年度利润分配方案的议案 | 通过 | ||
| 6.关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 | 通过 | ||
| 7.关于公司2022年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发 放情况的议案 | 通过 | ||
| 8.关于公司2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案 | 通过 |
| 9.关于会计政策变更的议案 | 通过 | ||
| 10.关于公司2023年第一季度报告的议案 | 通过 | ||
| 2023年8月28日 | 第十届监事会第八次会议 | 1.关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案 | 通过 |
| 2.关于注销回购股份暨减少注册资本的议案 | 通过 | ||
| 2023年10月26日 | 第十届监事会第九次会议 | 1.关于公司《2023年第三季度报告》的议案 | 通过 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
1. 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤
勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2. 董事会执行股东大会决议情况
报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
3. 检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
4. 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认
为公司发生的关联交易定价公平合理，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。关于卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓郎（江苏）纺织机械有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生非经营性资金往来的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业有限公司发生的关联交易未按规定及时披露，公司已组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。
5. 公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》涉及的事项以及董事会对相关事项的说明，符合公司的实际情况。监事会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的《内部控制审计报告》无异议，并同意董事会对该事项的相关说明及采取的措施。作为公司监事，我们将督促董事会和经营层，继续完善内部控制体系，不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法独立履行监事会职责，不断探索、完善监事会工作规范和运行机制，强化日常监管管理，保障公司重大事项和各项决策程序的合法、合规，维护公司及股东的合法权益。
特此报告。
卓郎智能技术股份有限公司监事会
议案七、关于公司2023年度董事、监事考核及津贴和薪酬发放情况
的议案
各位股东、股东代表：
根据公司董事会及监事会的审核，公司2023年度董事、监事考核及津贴和薪酬发放情况如下：
2023年度，公司董事、监事认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2023年度公司对董事、监事所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。
公司第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案八、关于公司2024年度日常关联交易预计及授权的议案各位股东、股东代表：
因业务往来需要，公司预计2024年将与关联方发生正常经营性往来。现对2024年度日常关联交易进行预计，详见以下表格。授权公司相关代表签署相关合同或协议。
1.2023年实际发生情况
2023年实际发生的关联交易金额在2023年日常关联交易预计金额范围内。
单位：千元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务、提供服务 | 利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司 | 新疆利泰丝路投资有限公司 | 300,000 | 15,042 | 根据客户生产计划需求进行调整 |
| 奎屯利泰丝路投资有限公司 | 27,065 | ||||
| LT Textile International Limited Liability Company | 5,393 | ||||
| 麦盖提利泰丝路纺织有限公司 | 1,120 | ||||
| 乌鲁木齐利泰丝路投资有限公司 | 9,394 | ||||
| 合计 | 58,014 | ||||
| 新疆福满源智纺实业有限公司 | 36,471 | 不适用 | |||
| 接受财务资助 | 江苏金昇资产经营有限公司 | 400,000 | 0 | 实际未发生该类交易 | |
| 租入关联方资产 | 江苏金昇实业股份有限公司 | 10,000 | 7,135 | 不适用 | |
2.2024年预计签署合同情况
单位：千元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计签署合同金额 （不含增值税） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2024年3月31日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品、提供劳务、提供服务 | 利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司 | 300,000 | 5.00% | 13,559 | 58,014 | 0.96 | 根据客户生产计划需求进行调整 |
| 接受财务资助 | 江苏金昇资产经营有限公司 | 400,000 | 100% | 0 | 0 | 0 | 根据公司资金需求进行调整 |
| 租入关联方资产 | 江苏金昇实业股份有限公司 | 10,000 | 99.00 | 2,378 | 7,135 | 99.00 | 不适用 |
3.2025年-2027年租入关联方资产交易
结合公司日常经营需要，公司预计2025年-2027年将继续与江苏金昇实业股份有限公司发生租入关联方资产交易，每年交易额不超过1,000万元人民币。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
关联股东江苏金昇实业股份有限公司回避表决。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案九、关于对外担保预计及授权的议案各位股东、股东代表：
为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额不超过43亿人民币或等值欧元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年4月30日担保余额（千元） | 本次新增担保额度（千元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 | |
| 公司控股子公司 | 卓郎智能技术股份有限公司 | 不适用 | 56.81% | 0 | 100,000 | 3.02% | 否 | 否 | |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1、资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 卓郎智能技术股份有限公司及子公司 | 卓郎新疆智能机械有限公司 | 80.65% | 96.92% | 789,494 | 1,500,000 | 45.25% | 否 | 否 | |
| 2、资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 卓郎智能技术股份有限公司及子公司 | 卓郎（江苏）纺织机械有限公司 | 80.65% | 69.27% | 0 | 1,000,000 | 30.17% | 否 | 否 | |
| 卓郎（常州）纺织机械有限公司 | 80.65% | 66.30% | 120,750 | 500,000 | 15.08% | 否 | 否 | ||
| 卓郎香港机械有限公司 | 80.65% | 42.15% | 0 | 400,000 | 12.07% | 否 | 否 | ||
| Saurer Spinning Solutions GmbH&Co.KG | 80.65% | 65.40% | 0 | 400,000 | 12.07% | 否 | 否 | ||
| Saurer Technologies GmbH&Co.KG | 80.65% | 52.41% | 0 | 400,000 | 12.07% | 否 | 否 | ||
授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
议案十、关于外汇衍生品交易预计及授权的议案
各位股东、股东代表：
公司主要经营业务涉及海外多个国家，为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及纳入合并报表范围内的控股子公司拟根据实际经营需要，在具备业务资质的金融机构办理外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），且任一时点的交易金额均不超过人民币15亿元人民币（或等值外币）。交易期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。
公司第十届董事会第十二次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
听取：公司《2023年度独立董事述职报告（陈杰平）》各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人陈杰平，中国香港居民，美国休斯敦大学酒店管理学硕士、工商管理硕士、工商管理博士。现任华发物业服务集团有限公司独立非执行董事。2009年-2016年曾担任中欧国际工商学院副教务长、高层工商管理人员管理硕士（EMBA）课程主任，加入中欧之前，在香港城市大学有十三年的执教经验，曾担任该校会计学系终身教授兼系主任。自2017年9月11日起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司第十届董事会召开了4次会议，审议通过了29项议案。2023年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了12项议案。2023年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 陈杰平 | 4 | 4 | 0 | 4 | 否 |
（2）股东大会会议出席情况
| 姓名 | 召开的股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 陈杰平 | 2 | 2 | 0 |
2、在董事会各专门委员会的履职情况
| 姓名 | 应参加董事会审计委员会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 陈杰平 | 4 | 4 | 0 | 4 | 否 |
| 姓名 | 应参加董事会薪酬与提名委员会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 陈杰平 | 1 | 1 | 0 | 1 | 否 |
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了4次会议，审议通过了14项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了1次会议，审议通过了1项议案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与提名委员会委员和董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委员会各次会议的召开和表决程序合法有效。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会议，认真履行了监督职责。
4、与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见,有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
5、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2023-006）。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。关于公司下属子公司卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓郎（江苏）纺织机械有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生非经营性资金往来的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业有限公司发生的关联交易未按规定及时披露，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。
2、对外担保情况及资金占用情况
2023年度，公司及其子公司对外担保发生额为910,244,400元人民币；截至2023年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为2,765,734,755元人民币，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为83.43%，公司对子公司提供的担保总额为722,329,900元人民币，上述担保均为对子公司及子公司之间互相提供的担保，不存在逾期担保的情况。本人对公司2023年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，本人没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分证据。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事2022年度及高级管理人员2022年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，发布了《2022年年度业绩预亏公告》(公告编号：临2023-002）、《2023年半年度业绩预告》（公告编号：2023-024）。
6、改聘会计师事务所情况
报告期内，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限结束，经综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）提供审计服务。本人本着勤勉尽责的原则,对天衡的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、
独立性进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够保障公司2023年度审计工作的顺利完成，同意聘任天衡为公司2023年度审计服务机构，并将该事项提交公司董事会审议，并要求公司督促前后任会计师事务所积极沟通做好后续相关配合工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2022年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东的长远权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告50份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
10、内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，第十届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议4次、审计委员会会议4次、薪酬与提名委员会会议1次，各董事和专门委员会委员均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
陈杰平
听取：公司《2023年度独立董事述职报告（谢满林）》各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人谢满林，中国国籍，西南政法大学法律学士、南京大学法律硕士。现任江苏谢满林律师事务所主任、鑫元基金管理有限公司董事，并担任江苏省人民政府法律顾问、南京市人民政府法律顾问、南京市律师协会监事长，曾任南京第二律师事务所律师、南京金陵律师事务所律师、南京银行股份有限公司独立董事。自2017年9月11日起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司第十届董事会召开了4次会议，审议通过了29项议案。2023年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了12项议案。2023年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 谢满林 | 4 | 4 | 0 | 4 | 否 |
（2）股东大会会议出席情况
| 姓名 | 召开的股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 谢满林 | 2 | 0 | 0 |
2、在董事会各专门委员会的履职情况
| 姓名 | 应参加董事会审计委员会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 谢满林 | 4 | 4 | 0 | 4 | 否 |
| 姓名 | 应参加董事会薪酬与提名委员会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 谢满林 | 1 | 1 | 0 | 1 | 否 |
报告期内，公司第十届董事会审计委员会召开了4次会议，审议通过了14项议案。第十届董事会薪酬与提名委员会召开了1次会议，审议通过了1项议案。第十届董事会战略委员会未召开会议。本人作为董事会审计委员会委员，董事会薪酬与提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会审计委员会和薪酬与提名委员会各次会议的召开和表决程序合法有效。
3、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为审计委员会委员，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及年度审计工作的会计师事务所保持密切沟通，积极了解公司财务、相关业务状况，与会计师事务所召开了关于年审工作的沟通会议，认真履行了监督职责。
4、维护中小投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
5、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2023-006）。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。关于公司下属子公司卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓郎（江苏）纺织机械有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生非经营性资金往来的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业有限公司发生的关联交易未按规定及时披露，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。
2、对外担保情况及资金占用情况
2023年度，公司及其子公司对外担保发生额为910,244,400元人民币；截至2023年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为2,765,734,755元人民币，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为83.43%，公司对子公司提供的担保总额为722,329,900元人民币，上述担保均为对子公司及子公司之间互相提供的担保，不存在逾期担保的情况。本人对公司2023年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，本人没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分证据。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事2022年度及高级管理人员2022年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，发布了《2022年年度业绩预亏公告》(公告编号：临2023-002）、《2023年半年度业绩预告》（公告编号：2023-024）。
6、改聘会计师事务所情况
报告期内，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限结束，经综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）提供审计服务。本人本着勤勉尽责的原则,对天衡的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够
保障公司2023年度审计工作的顺利完成，同意聘任天衡为公司2023年度审计服务机构，并将该事项提交公司董事会审议，并要求公司督促前后任会计师事务所积极沟通做好后续相关配合工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2022年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东的长远权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告50份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
10、内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、可持续发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，第十届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议4次、审计委员会会议4次、薪酬与提名委员会会议1次，各董事和专门委员会委员均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
谢满林
听取：公司《2023年度独立董事述职报告（王树田）》
各位股东、股东代表：
作为卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人王树田，中国国籍，中国人民大学工业经济管理学士学位。曾在中国纺织机械工业总公司、纺织工业部技术装备司、中国纺织总会技术装备部、中国纺织机械器材工业协会、中国纺织机械协会担任干部、处长、秘书长、理事会长兼秘书长、会长，并担任中国纺织机械协会名誉会长。王树田先生长期从事纺织行业工作，具有丰富的行业知识。自2021年2月5日起任公司独立董事。
本人作为公司独立董事，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对于独立性的要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司第十届董事会召开了4次会议，审议通过了29项议案。2023年度，公司共召开2次股东大会，审议通过了12项议案。2023年度，公司董事会会议和股东大会的召集、召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。作为独立董事，本人在董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权。报告期内，本人的出席情况具体如下：
（1）董事会会议出席情况
| 姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王树田 | 4 | 4 | 0 | 4 | 否 |
（2）股东大会会议出席情况
| 姓名 | 召开的股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 |
| 王树田 | 2 | 0 | 0 |
2、在董事会各专门委员会的履职情况
| 姓名 | 应参加董事会薪酬与提名委员会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 通讯表决 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王树田 | 1 | 1 | 0 | 1 | 否 |
报告期内，公司第十届董事会薪酬与提名委员会召开了1次会议，审议通过了1项议案。第十届董事会战略委员会并未召开会议。本人作为董事会薪酬与提名委员会主任委员和战略委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会各专门委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设，董事会薪酬与提名委员会会议的召开和表决程序合法有效。
3、维护中小投资者合法权益情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会的方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会会议议
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，第十届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计及授权的议案》（详见公告临2023-006）。经过认真地审核，本人认为：董事会审议日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，日常关联交易预计及授权是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。关于公司下属子公司卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司、卓郎（江苏）纺织机械有限公司直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司等第三方公司与控股股东及其关联公司发生非经营性资金往来的关联交易未按规定及时披露，公司与新疆福满源智纺实业有限公司发生的关联交易未按规定及时披露，本人已监督公司组织相关人员认真学习信息披露有关规则，对相关问题进行了整改，确保及时按照有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。
2、对外担保情况及资金占用情况
2023年度，公司及其子公司对外担保发生额为910,244,400元人民币；截至2023年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为2,765,734,755元人民币，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为83.43%，公司对子公司提供的担保总额为722,329,900元人民币，上述担保均为对子公司及子公司之间互相提供的担保，不存在逾期担保的情况。本人对公司2023年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。报告期内，本人没有发现相关资金往来构成非经营性资金占用的充分证据。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无使用募集资金的情况。
4、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司董事2022年度及高级管理人员2022年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，发布了《2022年年度业绩预亏公告》(公告编号：临2023-002）、《2023年半年度业绩预盈公告》（公告编号：2023-024）。
6、改聘会计师事务所情况
报告期内，因立信会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限结束，经综合考虑公司业务发展需要和未来审计工作需要等实际情况，公司改聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）提供审计服务。本人本着勤勉尽责的原则,对天衡的资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性进行了审查，认为其具备为公司提供专业审计服务的能力和资质，能够保障公司2023年度审计工作的顺利完成，本人同意聘任天衡为公司2023年度审计服务机构，并将该事项提交公司董事会审议。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2022年度利润分配预案综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东的长远权益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告50份。截至报告期末，公司对外信息披露已履行了所有必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
10、内部控制的执行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司内部控制情况进行了评价，公司董事会披露了公司《内部控制评价报告》，并且审计机构对公司内部控制情况进行了审计，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。作为公司独立董事，高度重视本次内部控制报告反映出的问题，本人将督促董事会和经营层，采取切实可行的办法和措施解决所涉及的事项，有效化解风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、可持续发展。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，第十届董事会及其下设的三个专门委员会审计委员会、战略委员会、薪酬与提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议4次、审计委员会会议4次、薪酬与提名委员会会议1次，本人均亲自出席了上述会议。
各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、董事会议事规则和各专门委员会工作规则的规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2024年，本人将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。
卓郎智能技术股份有限公司董事会
王树田