西安曲江文化旅游股份有限公司XI,AN QUJIANG CULTURAL TOURISM CO.,LTD.
600706
2023年年度股东大会
会 议 资 料
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
五、本次股东大会设监票人四名，其中律师一名，股东代表二名，监事代表一名。表决结果由监票人向大会报告并签名。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
时 间：2024年6月27日下午3:00时地 点：曲江银座酒店
| 序号 | 议案名称 | 页码 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | 3 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 | 26 |
| 3 | 公司2023年年度报告及摘要 | 28 |
| 4 | 公司2023年度财务决算报告 | 29 |
| 5 | 公司2023年度利润分配议案 | 34 |
| 6 | 公司关于日常关联交易的议案 | 35 |
| 7 | 公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案 | 44 |
| 8 | 关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 | 45 |
| 9 | 关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权暨关联交易的议案 | 46 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之一
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会谨向公司2023年度股东大会做《2023年度董事会工作报告》，请大会审议。2023年，公司紧紧围绕曲江新区和集团中心工作，聚焦主责主业，不断优化产品内容，切实提升文旅品质，深化文旅融合发展，加快“走出去”步伐，积极拓展文旅市场，各项重点项目及重点工作稳步推进。作为文化旅游类上市公司，公司积极探索“旅游+”融合发展，不断构建核心经营模式、品牌和竞争优势，构建具有独特性的专业化产业平台。公司运营管理的曲江池?大唐芙蓉园景区被国家水利部授予第18批“国家水利风景区”；公司下属全资子公司大唐不夜城公司运营管理的“大唐不夜城步行街”被商务部首批命名为“全国示范步行街”；2022年，大唐不夜城步行街荣获市委宣传部、市文旅局“第二批西安市文化产业示范园区”称号，2023年3月1日被确定为第二批国家级旅游休闲街区，2023年7月被文化和旅游部产业发展司评为“20个沉浸式文旅新业态示范案例（沉浸式夜游）”，2023年11月荣获文化和旅游部资源开发司、工业和信息化部信息通信发展司“第一批“5G+智慧旅游”应用试点项目”；大唐芙蓉园景区荣获西安市文旅局三星级智慧景区、“长安夜我的夜”-西安夜游经济特色文旅消费空间,2023年2月荣获陕西省文明旅游示范单位称号，2023年12月，荣获陕西省文化和旅游厅、陕西省教育厅“陕西省非物质文化遗产传承教育实践基地”；西安曲江海洋极地公园荣获中国科协2021-2025年第一批“全国科普教育基地”“陕西省海洋环境保护科普教育”“陕西省青少年科技教育基地”等多项荣誉称号，2022年西安曲江海洋极地公园荣获“红领巾”科普教育校外实践基地，2023年6月荣获西安市文明旅游示范单位称号；公司唐华华邑酒店获得西安市商务局颁发的“西安市会议型酒店”等荣誉奖项，2023年6月，公司运营管理的曲江银座酒店荣获西安市商务局授予的“西安市会议型酒店”荣誉称号。2023年，公司董事会荣获全景投资者关系金奖?最佳中小投资者互动奖、全景投资者关系金奖?最佳新媒体运营奖；第十八届中国上市公司董事会金圆桌奖?优秀董事会奖；金牛奖?2022年度金信披奖；中国上市公司协会?上市公司董办优秀实践案例。
一、报告期内公司从事的业务情况
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
报告期内，公司经营范围涵盖文化类旅游景区运营管理、策划、餐饮酒店、旅行社、旅游商品销售和体育项目等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块，主要业务范围包括：景区运营管理业务、文化主题酒店管理（含餐饮管理）业务、旅行社业务、演出演艺业务、体育项目业务、文化旅游商品业务、园林绿化及其他新型旅游业务等。公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔?大唐芙蓉园”、西安城墙景区、大明宫国家遗址公园三个国家5A级景区，国家4A级景区曲江海洋极地公园，国家级旅游休闲街区大唐不夜城步行街，国家3A级景区秦二世陵遗址公园，寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园等多个文化旅游景区。
公司酒店餐饮板块主要包含西安唐华华邑酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、曲江银座酒店、御宴宫（仿唐御宴）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。
公司旅游服务形成了以入境旅游、出境旅游、国内旅游、集团产业协同、目的地旅游、定制旅游、专列旅游、研学旅游、商务旅游、门票销售、会议会展、签证代办、票务代理等多业并举的综合化产品体系。
公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括超时空唐乐舞剧《梦回大唐》黄金版、大型水舞光影秀《大唐追梦》、以世界非物质文化遗产《东仓鼓乐》打造的唐代宫廷燕乐《鼓》、展现盛唐女性文化主题演艺《寻梦?芙蓉里》、大唐不夜城主题演出《再回长安》、行为艺术《丝路长歌》《不倒翁》《盛唐密盒》《华灯太白》《旋转的胡璇》《乐舞长安》等、海洋文化主题儿童舞台剧《哪吒》等。
公司体育项目业务是由公司控股子公司（无锡汇跑体育有限公司）负责专业化运营，无锡汇跑是一家专注于跑步领域的专业化赛事运营机构，主要运营大型路跑赛事和越野跑赛事，核心业务主要包括赛事运营、商旅服务、线上商城、赛事技术服务等。
旅游商品销售业务是公司下属子公司（西安曲江唐艺坊文化传播有限公司）负责专业化运营，经营旅游商品的策划、设计、销售，文化旅游区商品销售的整合运营。
园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化服务。
2023年度，公司实现营业收入150,393.70万元，其中景区运营管理业务约占营业收入的64.18%，酒店餐饮业务占营业收入的20.63%，旅游商品销售业务占营业收入的
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
1.48%，旅游服务（旅行社）业务占营业收入的4.44%，园林绿化业务占营业收入的0.91%，体育项目业务占营业收入的7.61%，数字科技业务占营业收入的0.75%。
二、报告期内主要经营情况
截止2023年12月31日，公司总资产363,973.65万元，较上年末减少2,607.96万元，降幅0.71%，主要原因为非流动资产减少所致；归属于母公司所有者权益76,725.67万元，较上年末减少19,537.92万元，降幅20.30%，主要是本期公司亏损增加所致。资产负债率为77.48%，同比增加4.95个百分点。
本报告期实现营业收入150,393.70万元，较上年同期增幅68.80%；公司营业成本为107,056.91万元，较上年同期增幅34.37%，三项费用为34,527.48万元，较上年同期增幅6.8%。营业利润为-22,894.75万元，较上年同期增加7,746.89万元，归属于母公司所有者的净利润为-19,537.92万元，较上年同期增加5,262.47万元。
营业利润及归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加的主要原因为旅游市场持续回暖，公司大唐芙蓉园、海洋极地公园等景区运营收入、酒店餐饮收入、体育赛事收入等均较上年同期增加。
三、投资状况分析
报告期内，公司积极实施“走出去”战略，接受海口市旅游和文化广电体育局委托，运营管理海口海瑞文化公园景区（以下简称：海瑞文化公园）。为更好地运营管理海瑞文化公园，公司设立全资子公司海口海瑞公司。海口海瑞公司注册资本100万元。截至本报告披露日，公司尚未出资。
报告期内，为提升公司资产管理效能，公司设立西安曲江芳唐投资有限公司、西安曲江唐相府投资有限公司、西安曲江商唐投资有限公司、西安曲江唐府投资有限公司、西安曲江唐邑投资有限公司、西安曲江唐宴投资有限公司6家全资子公司，注册资本均为100万元，经营范围为：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售；酒店管理；餐饮管理。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；小餐饮；洗浴服务；食品销售；烟草制品零售。截至本报告披露日，公司尚未出资。
报告期内，为进一步促进公司业务线上线下融合，公司与上海乐效广告有限公司（以下简称：上海乐效）、西安星际之光智能化科技有限公司（以下简称：星际之光）签订《投资合作协议》，设立西安曲江乐效数字科技有限公司（以下简称：曲江乐效）。曲江乐效注册资本1000万元，其中公司以现金方式出资510万元，占51%的股权；上海乐效
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
以现金方式出资290万元，占29%的股权；星际之光以现金方式出资200万元，占20%的股权。截至2023年12月31日，公司已出资510万元。
四、主要控股参股公司分析
1、主要子公司对公司净利润影响达10%以上的控股参股公司情况：
大明宫遗址公园公司，注册资本为3,000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。主要财务指标：
单位：万元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 大明宫遗址公园公司 | 38,941.07 | 4,013.94 | 14,322.92 | -4,617.00 | -4,031.07 |
2、其他控股参股公司情况：
（1）大雁塔景区管理公司，注册资本为2,000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售等。
报告期末，大雁塔景区管理公司总资产37,365.25万元,净资产7,390.34万元。报告期内实现营业收入5,440.25万元，净利润-872.02万元。
（2）城墙景区公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游览景区管理；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；文具用品零售；文化用品设备出租；物业管理；工艺美术品及收藏品零售等。
报告期末，城墙景区公司总资产3,301.19万元,净资产-3,348.11万元。报告期内实现营业收入12,448.35万元，净利润266.21万元。
（3）大唐不夜城公司，注册资本为2,000万元，公司全资子公司，经营范围为：
物业管理；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；数字内容制作服务；销售代理。营业性演出；餐饮服务；食品经营；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
报告期末，大唐不夜城公司总资产18,966.34万元,净资产1,891.59万元。报告期内实现营业收入14,879.90万元，净利润85.00万元。
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
（4）无锡汇跑，注册资本为1,111.1111万元，公司控股子公司，持股55%,经营范围为：体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售；体育用品及器材批发；文具用品零售；服装服饰零售；广告发布；技术进出口；体育经纪人服务；市场营销策划；户外用品销售；电池销售；蓄电池租赁；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体育用品设备出租；食品销售。报告期末，无锡汇跑总资产7,543.57万元,净资产3,144.73万元。报告期内实现营业收入11,443.80万元，净利润1,039.36万元。
（5）大唐文旅工程建设公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：一般项目：物业管理；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；礼仪服务；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；数字内容制作服务；销售代理；食品销售；游乐园服务；工艺美术品及收藏品零售；企业管理；广告设计、代理；品牌管理；城市绿化管理；市政设施管理；游览景区管理；园区管理服务；公共事业管理服务；生态保护区管理服务；名胜风景区管理；城市公园管理；商业综合体管理服务；水族馆管理服务；供应链管理服务；规划设计管理；专业设计服务；园林绿化工程施工；土石方工程施工；电竞赛事策划；旅游开发项目策划咨询；广告发布；文艺创作；文化场馆管理服务；非物质文化遗产保护；工程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；工艺美术彩灯涉及。许可项目：营业性演出；餐饮服务；网络文化经营；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建设工程设计；文物保护工程设计；建设工程施工；文物保护工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修。
报告期末，大唐文旅工程建设公司总资产4,191.32万元,净资产264.45万元。报告期内实现营业收入4,834.36万元，净利润264.45万元。
（6）雁荡山公司，注册资本为10,000万元，公司控股子公司，持股38%,公司已出资2,470万元，经营范围为：旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；酒店管理；园区管理服务；物业管理；森林公园管理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；客运索道经营；工艺美术品及礼仪用品销售；信息咨询服务；会议及展览服务；餐饮服务；出版物零售；营业性演出。
报告期末，雁荡山公司总资产6,639.67万元,净资产5,148.65万元。报告期内实现营业收入474.91万元，净利润-1,103.21万元。
（7）酒店管理公司，注册资本为1,700万元，公司全资子公司，经营范围为：酒
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
店管理及酒店物业管理咨询、策划、服务；系统内职（员）工培训；酒店用品销售；食品销售；乳制品、保健食品、卷烟雪茄烟的零售；汽车租赁等。报告期末，酒店管理公司总资产11,984.50万元,净资产-6,832.20万元。报告期内实现营业收入15,216.28万元，净利润75.80万元。
（8）曲江乐效，注册资本为1,000万元，公司控股子公司,经营范围为：广告设计、代理；软件开发；企业形象策划；市场营销策划；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售；珠宝首饰零售；食用农产品零售；礼仪服务；数字文化创意内容应用服务；广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；广告发布；数字广告制作；信息技术咨询服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务；食品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；水产品零售；日用杂品销售；食品互联网销售；互联网销售；保健食品销售等。
报告期末，曲江乐效总资产8,876.87万元，净资产1,052.45万元。报告期内实现营业收入1,210.19万元，净利润102.45万元。
（9）海口海瑞公司，注册资本为100万元，公司全资子公司，经营范围为：许可项目:小餐饮；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品销售；游艺娱乐活动；出版物批发。一般项目:游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；食品销售；鞋帽零售；礼品花卉销售；礼仪服务；珠宝首饰零售；餐饮管理；柜台、摊位出租；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；露营地服务；市场营销策划；游乐园服务；休闲娱乐用品设备出租；销售代理；畜禽委托饲养管理服务。截至本报告披露日，公司尚未出资。
报告期末，海口海瑞公司总资产185.19万元，净资产117.54万元。报告期内实现营业收入762.00万元，净利润117.54万元。
（10）曲江智造公司，注册资本为1,000万元，公司控股子公司，持股50%，经营范围为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。
报告期末，曲江智造公司总资产1,485.46万元,净资产215.58万元。报告期内实现营业收入392.23万元，净利润-1,042.37万元。
（11）山河景区运营公司，注册资本为1,000万元，公司全资子公司，经营范围为：
景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。报告期末，山河景区运营公司总资产8,411.12万元,净资产303.14万元。报告期内实现营业收入200.58万元，净利润-1,040.60万元。
2024年4月19日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》。详见2024年4月20日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。目前公司收到股权转让价款1,967,016.80元，公司将根据事项进展履行信息披露义务。
（12）渼陂湖景区管理公司，注册资本为1,000万元，公司控股子公司，持股51%，经营范围为：游览景区管理；园区管理服务；停车场服务；游艺及娱乐用品销售；游乐园服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；机械设备租赁；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；销售代理；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；服装服饰批发；鞋帽批发；文具用品批发；鞋帽零售；服装服饰零售；礼品花卉销售；餐饮管理；礼仪服务；露营地服务；市场营销策划；珠宝首饰零售；旅游景区的建设、开发和经营等。
报告期末，渼陂湖景区管理公司总资产2,018.62万元,净资产162.25万元。报告期内实现营业收入71.92万元，净利润-663.81万元。
（13）曲江芳唐，注册资本为100万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；餐饮管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场服务；会议及展览服务；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；洗浴服务；烟草制品零售；食品销售。截至本报告披露日，公司尚未出资。
报告期末，曲江芳唐总资产36,705.87万元,净资产-438.27万元。报告期内实现营业收入512.74万元，净利润-438.27万元。
（14）曲江唐邑，注册资本为100万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；柜台、摊位出租；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
品零售；健身休闲活动；体育场地设施经营；洗染服务；外卖递送服务；服装服饰零售；会议及展览服务。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；小餐饮；洗浴服务；食品销售；烟草制品零售等。截至本报告披露日，公司尚未出资。报告期末，曲江唐邑总资产43,979.40万元,净资产-486.36万元。报告期内实现营业收入1,734.11万元，净利润-486.36万元。
（15）唐艺坊公司，注册资本为700万元，公司全资子公司，经营范围为：文化艺术交流活动的组织、策划；食品的研发、生产、技术推广及销售；旅游纪念品、工艺礼品、装饰品的设计、开发、加工、销售；企业形象策划、设计；货物与技术进出口经营；空间城市雕塑等。
报告期末，唐艺坊公司总资产1,574.22万元，净资产-724.03万元。报告期内实现营业收入921.88万元，净利润12.70万元。
（16）曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；日用百货销售；文具用品批发；日用品销售；互联网销售；汽车租赁；信息咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；会议及展览服务；票务代理服务；项目策划与公关服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营等。
报告期末，曲江旅行社总资产1,011.60万元,净资产-1,119.10万元。报告期内实现营业收入4,226.33万元，净利润0.18万元。
（17）友联旅行社，注册资本为463.24万元，公司控股子公司，持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。
报告期末，友联旅行社总资产697.54万元,净资产111.24万元。报告期内实现营业收入2,563.89万元，净利润3.92万元。
（18）如华物业公司，注册资本为500万元，酒店管理公司全资子公司，经营范围为：物业管理；房屋修缮；家政、保洁、楼宇外墙清洗服务；系统内职（员）工培训；酒店管理；餐饮管理；会议服务；建筑劳务分包；劳务派遣；园林景观工程的设计；园林绿化工程的施工；日用百货的销售等。
报告期末，如华物业公司总资产3,239.54万元,净资产1,199.40万元。报告期内实现营业收入5,831.76万元，净利润481.58万元。
（19）新釜餐饮，注册资本为1,000万元，酒店管理公司子公司，持股80%，经营
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
范围为：餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮等。
报告期末，新釜餐饮公司总资产1,645.73万元，净资产-4,992.04万元。报告期内实现营业收入287.58万元，净利润-399.53万元。
（20）曲江唐相府，注册资本为100万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资金从事投资活动；露营地服务；食品销售；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；餐饮管理。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；烟草制品零售等。截至本报告披露日，公司尚未出资，未实际开展业务。
（21）曲江商唐，注册资本为100万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资金从事投资活动；露营地服务；食品销售；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；餐饮管理。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；烟草制品零售等。截至本报告披露日，公司尚未出资，未实际开展业务。
（22）曲江唐宴，注册资本为100万元，公司全资子公司，经营范围为：以自有资金从事投资活动；露营地服务；食品销售；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；餐饮管理。住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务；餐饮服务；烟草制品零售等。截至本报告披露日，公司尚未出资，未实际开展业务。
五、经营计划
2024年，公司将继续以“坚持以文塑旅、以旅彰文，深入推进文化和旅游融合发展”为指引方向，以深度文旅融合、升级文旅业态、打造现象级消费产品为突破，持续推动深化改革，加快对外拓展，布局文旅市场。
1、以持续深化改革为抓手，激发高质量发展新动能
持续推进深化改革，加强人才队伍建设，优化调整公司组织架构和岗位编制，完善薪酬制度，激发员工动力，提升管理能效，将公司打造成战略与决策统一，目标与业绩明确，业务统筹与资源配置合理，运行监督与风险控制并行的现代化集约型企业，确保公司战略目标的高效落地实施。
2、以文旅“走出去”为抓手，打造高质量发展新模式
持续加快“走出去”步伐，依托曲江核心品牌价值，建设一批落地快、收益好、影响广的文旅项目，以高质量项目建设推动公司高质量发展。
一是加强落地项目运营管理。坚持曲江文旅管理标准，结合项目实际情况，对乐清北大街、烟台芝罘区片区打造等已落地项目进行常态化、标准化、品质化运营管理，在不断提高精细化管理水平的同时，强化成本费用管控，做到增收节支，为项目实现利润
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
最大化提供保障。二是加快在建项目建设进度。持续加强与当地政府沟通对接，整合优质历史文化景区、特色商业步行街区、全域旅游示范区等不同文化旅游资源，积极探索项目合作模式，全力推动项目落地见效。三是扩大文旅项目战略布局。整合曲江优质文旅资源，延伸“文旅+”产业链，挖掘吸纳新的合作伙伴，进一步提升策划、投资、施工、运营等及智慧化的全链条服务能力。同时，积极创新文旅业态、文旅模式，打造具有曲江特色的“数字化+智慧景区”全业态整合托管运营模式，带来更多经营效益与品牌增值。
2024年度，公司预计实现收入15亿元左右，控制成本费用11.45亿元左右，控制期间费用3.45亿元左右。
六、公司治理相关情况说明
公司法人治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司治理有关情况如下：
1、根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规章制度的规定，为进一步加强公司投资者关系管理工作，2023年4月24日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《公司2023年度投资者关系管理计划》，以便进一步加强公司投资者关系管理。
《公司2023年度投资者关系管理计划》详见2023年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
2、2023年5月16日，公司参加由陕西上市公司协会根据陕西证监局工作部署，联合深圳市全景网络有限公司举办的“2023年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2022年度业绩说明会活动”。通过“全景路演”互动平台就公司2022年度财务状况、经营成果及公司治理等问题，与投资者进行网络沟通和交流。
3、报告期内，接待调研、沟通活动情况
| 序号 | 接待时间 | 接待对象 | 接待方式 | 调研内容 |
| 1 | 2023年2月8日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 2 | 2023年2月28日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 3 | 2023年3月1日上午 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 4 | 2023年3月1日下午 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
| 5 | 2023年3月2日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 6 | 2023年3月13日 | 个人 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 7 | 2023年4月3日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 8 | 2023年5月4日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 9 | 2023年5月9日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 10 | 2023年5月11日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 11 | 2023年7月20日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 12 | 2023年8月11日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 13 | 2023年8月15日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 14 | 2023年9月13日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 15 | 2023年9月27日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 16 | 2023年10月13日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 17 | 2023年10月16日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 18 | 2023年12月21日 | 机构 | 现场调研 | 经营情况、行业发展 |
| 19 | 2023年1月1日至12月22日 | 机构 | 电话会议沟通 | 经营情况、行业发展 |
| 20 | 2023年1月1日至12月22日 | 个人 | 电话会议沟通 | 经营情况、行业发展 |
| 接待次数 | 123次 | |||
| 接待机构数量 | 31家次 | |||
| 接待个人数量 | 92人次 | |||
| 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 | 否 | |||
4、截至报告期末，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（证监会公告〔2022〕16号）的相关要求，公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司不存在不规范或超期未履行承诺的情况。
5、公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在报告期内严格按照制度规定加强内幕信息的管理，特别是在公司业绩报告及定期报告编制期间，严格做好内幕信息知情人登记报备工作，告知知情人的责任与义务，保证信息披露的公平。
七、股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露 日期 | 会议决议 |
| 2023年年度股东大会 | 2023年6月28日 | 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn | 2023年6月29日 | 审议通过了： 1、公司2022年度董事会工作报告 2、公司2022年度监事会工作报告 3、公司2022年年度报告及摘要 4、公司2022年度财务决算报告 5、公司2022年度利润分配议案 6、公司关于日常关联交易的议案 7、公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案 8、公司关于续聘会计师事务所的议案 9、关于母公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2023年第一次临时股东大会
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年12月26日 | 上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn | 2023年12月27日 | 1、公司关于出租房产暨关联交易的议案 2、公司关于修订《独立董事制度》的议案 |
报告期内，公司共召开2次股东大会，股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和决议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。股东大会的决议合法有效。
八、报告期内召开的董事会有关情况
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第二十八次会议 | 2023-1-18 | 审议通过了： 公司关于申请使用招商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。 |
| 第九届董事会第二十九次会议 | 2023-4-24 | 审议通过了： 1、公司2022年度总经理业务工作报告； 2、公司2022年度董事会工作报告； 3、公司2022年年度报告及摘要； 4、公司2022年度财务决算报告； 5、公司2022年度利润分配预案； 6、公司关于日常关联交易的议案； 7、公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案； 8、公司2023年度投资者关系管理计划； 9、公司2022年度内部控制评价报告； 10、公司关于续聘会计师事务所的议案； 11、公司2022年度募集资金存放于实际使用专项报告； 12、公司关于签订无锡汇跑体育有限公司投资协议之补充协议的议案。 |
| 第九届董事会第三十次会议 | 2023-4-27 | 审议通过了： 1、公司《2023年第一季度报告》； 2、关于母公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。 |
| 第九届董事会第三十一次会议 | 2023-6-6 | 审议通过了： 公司关于召开2022年年度股东大会的议案。 |
| 第九届董事会第三十二次会议 | 2023-6-21 | 审议通过了： 公司关于与浙商银行股份有限公司西安分行开展资产池业务的议案。 |
| 第九集董事会第三十三次会议 | 2023-7-13 | 审议通过了： 1、公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案； 2、公司关于申请使用中国建设银行股份有限公司西安曲江支行授信的议案。 |
| 第九届董事会第三十四次会议 | 2023-8-16 | 审议通过了： 1、公司2023年半年度报告及摘要； 2、关于聘任公司高级管理人员的议案。 |
| 第九届董事会第三十五次会议 | 2023-8-24 | 审议通过了： 1、公司关于投资设立控股子公司西安曲江乐效数字科技有限公司的议案； 2、公司关于申请使用中国光大银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。 |
| 第九届董事会第三十六次会议 | 2023-10-23 | 审议通过了： 公司关于申请使用中信银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。 |
| 第九届董事会第三十七次会议 | 2023-10-27 | 审议通过了： 公司《2023年第三季度报告》。 |
| 第九届董事会第三十八次会议 | 2023-11-20 | 审议通过了： 公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料第九届董事会第三十九次会议
| 第九届董事会第三十九次会议 | 2023-12-4 | 公司关于申请使用浙商银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。 |
| 第九届董事会第四十次会议 | 2023-12-8 | 审议通过了： 1、公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司西安分行综合授信的议案； 2、公司关于出租房产暨关联交易的议案； 3、公司关于修订《独立董事制度》的议案。 |
| 第九届董事会第四十一次会议 | 2023-12-26 | 审议通过了： 1、公司关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案； 2、公司关于修订董事会专门委员会实施细则的议案。 |
报告期内审计委员会召开5次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-04-24 | 审议《公司2022年度财务会计报告》《公司日常关联交易的议案》《2022年度内部控制评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于2022年度募集资金存放于实际使用专项报告》 | 审议通过会议事项，并同意提交董事会审议 | 无 |
| 2023-04-27 | 审议《公司2023年第一季度报告》 | 审议通过会议事项，并同意提交董事会审议 | 无 |
| 2023-08-16 | 审议《公司2023年半年度报告及摘要》 | 审议通过会议事项，并同意提交董事会审议 | 无 |
| 2023-10-27 | 审议《公司2023年第三季度报告》 | 审议通过会议事项，并同意提交董事会审议 | 无 |
| 2023-12-08 | 审议《公司关于出租房产暨关联交易的议案》 | 审议通过会议事项，并同意提交董事会审议 | 无 |
报告期内提名委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-08-16 | 审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》 | 审议通过 | 无 |
报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-04-24 | 审议《关于2022年度报告董事、监事、高级管理人员薪酬与考核意见》 | 审议通过 | 无 |
报告期内战略委员会召开1次会议
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 | 其他履行职责情况 |
| 2023-04-24 | 审议《公司2022年度总经理业务工作报告》《公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案》 | 审议通过会议事项，并同意提交董事会审议 | 无 |
九、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规，结合行业特征及公司经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。为了继续做好公司投资者关系管理工作，加强公司于投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解，更好的服务于投资者，根据相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司2023年度投资者关系管理计划》。为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，对公司《独立董事制度》、董事会专门委员会实施细则进行修订，并制定《独立董事专门会议工作制度》。
公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司第十届董事会第四次会议审议通过了公司《2023年内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
十、报告期内对子公司的管理控制情况
报告期内，公司严格依据《公司法》《证券法》《下属企业管理制度》《外派董监事管理办法》及《公司章程》的相关规定，进一步完善公司法人治理结构，提升公司管理效率，加强公司风险控制。公司通过要求下属子公司定期提报《法人治理自查报告》《董事会决议》《监事履职报告》等相关文件，对子公司运行情况进行治理监控。报告期内，公司对各下属子公司管控状况良好。
报告期内，公司积极实施“走出去”战略，接受海口市旅游和文化广电体育局委托，运营管理海口海瑞文化公园景区（以下简称：海瑞文化公园）。为更好地运营管理海瑞文化公园，公司设立全资子公司海口海瑞公司。
报告期内，为提升公司资产管理效能，公司设立西安曲江芳唐投资有限公司、西安曲江唐相府投资有限公司、西安曲江商唐投资有限公司、西安曲江唐府投资有限公司、西安曲江唐邑投资有限公司、西安曲江唐宴投资有限公司6家全资子公司。
报告期内，为落实曲江管委会《关于加强全区国资监督管理和持续深化国企改革工作的通知》相关要求，结合下属子公司业务开展和实际经营现状，公司决定将西安曲江唐府投资有限公司、成都智造商业管理咨询有限公司予以注销。截至本报告披露日，已完成注销相关手续。
报告期内，为进一步促进公司业务线上线下融合，公司与上海乐效广告有限公司、
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
西安星际之光智能化科技有限公司签订《投资合作协议》，设立控股子公司西安曲江乐效数字科技有限公司。公司对于所有子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系。一是按照相关法律法规，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，修订完善公司章程等相关制度，明确规定子公司规范运作、财务管理、人事管理、经营决策管理、重大事项及信息披露等各项制度，以及公司对子公司的指导、管理及监督；二是督促子公司对关联交易、对外担保、对外投资等重大事项事前向公司报告工作；三是子公司所有资产、业务、战略规划等方面均受公司内部管控。公司确定战略目标及预算后，会将其拆解至子公司；四是各子公司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的管控。
十一、内部控制审计报告的相关情况说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制的有效性进行了审计，认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。全文详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站披露的《内部控制审计报告》（希会审字(2024)1537号）。
十二、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有履行期限 | 承诺期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 西安曲江旅游投资(集团)有限公司、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司 | 旅游投资集团、文化集团承诺，成为上市公司控股股东后，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。如因本公司违反本承诺而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。 | 2010年11月8日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 解决关联交易 | 西安曲江旅游投资(集团)有限公司、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司 | 旅游投资集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 | 2010年11月8日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
其他
| 其他 | 西安曲江旅游投资(集团)有限公司、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司 | 旅游投资集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 2011年1月31日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 旅游投资集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理，待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 2020年6月18日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 解决同业竞争 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 文化集团承诺：1、原避免同业竞争承诺中“受限于相关法律法规原因消除”即注入条件进一步细化如下：本公司及本公司控制的其他企业与上市公司从事相同或相似业务的资产及/或项目在相关受限法律法规原因消除即符合下列条件后优先转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。2、如基于特殊原因发生（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）存在与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（西安盛美利亚酒店作为中西合作特色项目，待现有管理期限届满后处理），待满足上述第1条注入条件后进行注入。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 2020年6月18日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
解决同业竞争
| 解决同业竞争 | 西安曲江文化控股有限公司 | 文化控股公司承诺：1、本公司不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；尽一切可能之努力使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同、相似或在任何方面构成或可能构成竞争的业务；不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。2、如基于特殊原因（如国有股权或资产划拨、重大资产重组、孵化类项目即为把握商业机会由控股股东/实际控制人先行收购及/或培育后择机注入上市公司等）与上市公司相同或相似的业务及/或项目，将优先委托上市公司管理（悦椿酒店待现有管理期限届满后处理），待满足下列注入条件之日起两年内完成注入：（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。3、在本公司持续控制曲江文旅的期间，本公司将全力地支持上市公司的持续快速发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，切实履行对上市公司的承诺，并保证本公司控制的其他企业避免与上市公司产生同业竞争。4、如因本公司未遵守上述承诺函而给上市公司造成损失的，本公司愿意承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。上述承诺真实、合法且在本公司控制曲江文旅期间持续有效，本公司愿意承担相应的法律责任。 | 2020年5月14日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江新区管理委员会 | 公司的控股股东、实际控制人对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、若本公司/本单位因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2020年6月18日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 公司董事、高级管理人员 | 公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;7、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 | 2020年6月18日 | 否 | 长期有效 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他承诺 | 解决同业竞争 | 西安曲江文化旅游股份有限公司 | 公司下属控股子公司曲江智造的《公司章程》及《营业执照》中所载经营范围为：“一般经营项目：城市文化旅游产业规划、文化旅游游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。鉴于曲江智造申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司承诺：公司及控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与前述曲江智造的《公司章程》及《营业执照》所列示的且构成竞争的业务及活动；亦不以任何形式谋求从事 | 2017年6月13日 | 否 | 公司在作为曲江智造的控股股东期间，及因转让股份 | 是 | 不适用 | 不适用 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
与曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成竞争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。
| 与曲江智造前述《公司章程》《营业执照》所列示的且构成竞争的业务的任何经济实体、机构、经济组织之控制权。 | 的六个月内，本承诺均为有效之承诺。 |
十三、会计政策变更
根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称：
《准则解释第16号》）、《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称：
《准则解释第17号》）规定，公司对会计政策进行变更。具体内容如下：
1、会计政策变更的原因
依据财政部发布的《准则解释第16号》。《准则解释第16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。依据财政部发布的《准则解释第17号》。《准则解释第17号》规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容。根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。
（1）会计政策变更具体情况
①变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
②变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第16号》《准则解释第17号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（2）会计政策变更日期
①《准则解释第16号》规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
②《准则解释第17号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。
2、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第16号》《准则解释第17号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司关于会计政策变更的公告，详见2024年4月29日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元
| 现聘任 | |
| 境内会计师事务所名称 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬 | 58.00 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 12 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 郭毅辉、马晶晶 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限 | 郭毅辉（4年）、马晶晶（2年） |
| 名称 | 报酬 | |
| 内部控制审计会计师事务所 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） | 45.50 |
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2023年4月24日公司第九届董事会第二十九次会议与2023年6月28日召开的2022年年度股东大会审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。
2023年5月4日，财政部、国务院国资委、中国证监会联合下发《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称：《选聘办法》），《选聘办法》第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，《选聘办法》第二十二条规定：“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。由于公司连续聘任希格玛会计师事务所为公司审计机构已超过10年，为保持公司2023年度审计工作的持续性及稳定性，根据上述关于过渡期安排的规定，公司向股东单位上报了《关于续聘希格玛会计师事务所为2023年审计机构的请示》。2023年12月19日，公司收到《西安曲江新区管理委员会关于西安曲江文化旅游股份有限公司续聘希格玛会计师事务所为2023年度审计机构的批复》（西曲江审发〔2023〕62号），同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明
1、公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了公司关于投资参股设立荆州纪南楚文化产业园投资有限公司（以下简称：荆州纪南公司）的议案，详见2021年4月6日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。截至本报告期，公司未对该公司出资。报告期，荆州纪南公司经荆州市市场监督管理局批准注销。
2、曲江智造基于对整体战略发展的考虑，为更好控制运营风险，提高运营效率和管理效率,2023年11月22日，经曲江智造第四届董事会第五次会议审议通过，决定注销成都智造商业管理咨询有限公司。2024年1月18号完成注销相关手续。
3、报告期内，为落实曲江管委会《关于加强全区国资监督管理和持续深化国企改革工作的通知》相关要求，结合业务开展情况，公司决定注销西安曲江唐府投资有限公司。截至本报告期，公司未对该公司出资。2024年2月19日完成注销相关手续。
4、公司下属唐华宾馆分公司与屈孝勇、陈卓关于《房屋租赁合同》及《设备设施租赁合同》纠纷事项，公司已在《2020年年度报告》中详细披露。公司2020年度报告账面确认预计负债300万元,对公司2020年度利润总额影响为减少约256.93万元。具体详见2021年4月28日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2021年5月21日，陕西省高级人民法院出具（2021）陕民终138号《民事裁定书》，裁定西安市中级人民法院一审判决（2020）陕01民初259号《西安市中级人民法院民事判决书》发生效力。该事项对公司产生的影响已在2020年度确认预计负债，计入2020年度业绩。
5、《西安市中级人民法院民事判决书》生效后，屈孝勇、陈卓以案涉物品损毁为由，向西安市中级人民法院提起民事诉讼：请求判决公司赔偿财产损失3010万元，诉讼费由公司承担。为维护公司利益，公司已于2021年8月20日向陕西省西安市中级人民法院提交证据材料。2022年3月8日西安市中级人民法院正式开庭。2022年5月7日，
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
陕西省西安市中级人民法院出具（2021）陕01民初1054号《民事裁定书》，“该案本院于2020年12月14日作出（2020）陕01民初259号民事判决，该判决已生效，且执行完毕，因本案中原告屈孝勇、陈卓提供的相关损失清单凭证等材料均在（2020）陕01民初259号案件审理过程中作为损失证据予以提交，结合其本案具体诉讼请求，可以确认（2020）陕01民初259号民事判决已就原告屈孝勇、陈卓在本案中所主张的装修、装饰及物品等相关损失作出了处理，现原告屈孝勇、陈卓再次提起诉讼构成重复起诉，该起诉依法应予驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第三项、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十七条之规定，裁定如下：驳回原告屈孝勇、陈卓的起诉。”2022年5月12日，屈孝勇、陈卓向陕西省高级人民法院递交民事上诉状，上诉请求①依法撤销陕西省西安市中级人民法院作出的（2021）陕01民初1054号民事裁定书。
②依法发回西安市中级人民法院重新审理或者指令西安市中级人民法院进行实体审理。
③诉讼费由公司承担。2023年8月4日陕西省高级人民法院开庭审理。2023年10月7日，陕西省高级人民法院出具《民事裁定书》（2023）陕民终479号，“上述人的上述请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百七十八条之规定，裁定如下：驳回上述，维持原裁定。本裁定为终审裁定。”
6、公司下属大唐芙蓉园分公司与陕西比比基食品有限公司于2018年11月20日签订《店铺租约》，合同约定租赁期限十年。后双方因租赁、使用等原因产生纠纷。2022年10月26日，陕西比比基食品有限公司将大唐芙蓉园分公司诉至西安市雁塔区人民法院，诉讼请求：1.判令大唐芙蓉园分公司继续履行2018年11月20日与比比基公司签订的《店铺租约》；2.判令大唐芙蓉园分公司向比比基公司赔付因重大违约行为导致的各项损失400万元；3.本案诉讼费由大唐芙蓉园分公司承担。公司根据审慎性原则结合该事项实际情况，2022年度已计提预计负债200万元。
2023年4月3日雁塔区人民法院开庭审理，于2023年5月22日作出（2023）陕0113民初7465号民事判决书，判决如下：一、被告大唐芙蓉园分公司继续履行2018年11月20日与比比基食品有限公司签订的《店铺租约》。二、大唐芙蓉园分公司向原告比比基食品有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿损失15万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。三、驳回原告比比基食品有限公司的其余诉讼请求。公司下属大唐芙蓉园分公司对雁塔区人民法院作出的（2023）陕0113民初7645
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
号民事判决书不服，已向西安市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：“一、请求二审法院依法撤销（2023）陕0113民初7645号民事判决书，依法改判为驳回比比基食品有限公司的诉讼请求；二、一审、二审诉讼费由比比基食品有限公司承担”。2023年8月17日在西安市中级人民法院进行二审，并于11月1日出具（2023）陕01民终17788号民事判决书，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。2023年度冲回计提预计负债200万元。
7、公司股权分置改革于2006年4月12日经相关股东会议通过，股权分置改革方案实施内容为：流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付3股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。公司非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。为了进一步保护公司流通股股东的利益，避免市场受改革的冲击过大，公司非流通股股东分别做出相关承诺，其中公司非流通股股东陕西省裕华金属机电有限公司（简称：裕华金属）承诺：承诺暂代不同意本方案、无法取得联系及其他暂时无法支付对价的非流通股股东执行对价安排。股权分置改革完成后，该等非流通股股东所持股份如上市流通，应当向裕华金属偿还暂代支付的股份，或者取得裕华金属的书面同意。裕华金属承诺：“遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏：不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为”。具体可参见长安信息产业（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告（公告编号：2006-020）。公司股权分置改革相关股东会议通过后，上海宏开升集装箱有限公司（以下简称：上海宏开升）持有的有限售条件股份因未按股权分置改革方案向裕华金属支付对价，根据公司股权分置改革说明书未上市流通。（详见公司2006～2021年年度报告、2006～2022年半年度报告限售股东情况）
2011年3月4日裕华金属未按照规定进行企业年检，被陕西省工商行政管理局吊销营业执照。2022年上海宏开升在取得股权分置改革方案支付对价代垫方陕西省裕华金属机电有限公司清算组（简称：裕华金属清算组）的书面同意，获得上市流通权，其所持有的股改限售股于2022年12月13日上市流通。详见《公司股改限售股上市流通公告》（公告编号：临2022-052）。
2024年1月，上海宏开升以股权分置办理财产损害纠纷为由，向上海市金山区人民法院提起民事诉讼，请求法院判令公司因侵犯上海宏开升所持股权分置限售股上市流通
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
权造成的市值损失11,691,600元。鉴于该事项为上海宏开升未按照股权分置改革方案，向裕华金属清算组（裕华金属已被吊销营业执照）支付对价纠纷所引起的，为维护公司利益，公司已聘请相关律师事务所。目前该案已于2024年4月24日开庭。公司根据目前掌握的证据及法律意见书综合判断，上海宏开升的诉请可能无法得到支持，公司2023年度未计提相关预计负债。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
8、公司受资产管理中心委托，运营管理大雁塔景区（含不夜城街区）、曲江池景区、唐城墙景区，天坛公园，管理期间为资产管理中心代垫部分水电费、大湖供水费及管道维护费等。截止本披露日，资产管理中心已结清前期代垫的相关费用。公司与资产管理中心已就代垫事项另行约定，自2024年1月1日起，公司不再为其代垫相关费用。
9、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。
公司董事会借此机会，对社会各界人士和各位股东的支持、对公司全体员工的辛勤工作表示衷心的感谢！
请审议。
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之二
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会谨向公司2023年度股东大会做《2023年度监事会工作报告》，请大会审议。2023年度公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，列席公司董事会及股东大会，认真履行各项监督职能，维护公司利益和股东权益。现将监事会2023年度工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2023年度监事会共召开4次监事会，详细情况如下：
1、2023年4月24日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了公司2022年度监事会工作报告、公司2022年年度报告及摘要、公司2022年度利润分配预案、公司关于日常关联交易的议案、公司2022年度内部控制评价报告、2022年度募集资金存放与实际使用专项报告。
2、2023年4月27日召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了公司《2024年第一季度报告》、公司关于母公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案。
3、2023年8月16日召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年半年度报告及摘要。
4、2023年10月27日召开第九届监事会第十六次会议，审议通过了公司《2023年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司各项决策程序均合法有效，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司本年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
监事会对公司2023年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会2020年10月出具的《关于核准公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞2695号），非公开发行A股股票募集资金已全部按照发行申请文件要求使用完毕。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易：一是公司日常关联交易；二是公司向关联方西安曲江文化控股有限公司出租房产的关联交易。上述交易行为均在公平原则下合理进行，符合相关法律法规的规定及公司主业发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
八、根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并会计报表中实现归属于上市公司股东的净利润-195,379,236.43元，母公司报表净利润-174,723,514.60元，同意董事会对利润情况的说明。
九、监事会对公司《2023年年度报告》及《摘要》的书面审核意见
会议认为，《2023年年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。
1、公司《2023年年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司《2023年年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
请审议。
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之三
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东：
2023年年度报告及摘要，已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第二次会议审议，刊登在2024年4月29日上海证券交易所网站（http://www. sse.com.cn），具体内容详见2023年年度报告及摘要。
请审议。
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之四
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
《公司2023年度财务决算报告》已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告编号希会审字(2024)1536号。现将2023年度财务决算情况向各位股东报告如下：
一、财务决算报告编制基础
公司2023年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其相关规定编制。
本报告期公司合并范围包括母公司及24家子公司（其中包括一级子公司21家，二级子公司3家）。
二、主要财务数据对比情况（单位：人民币万元）
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 增长率 |
| 总资产 | 363,973.65 | 366,581.61 | -0.71% |
| 总负债 | 282,010.51 | 265,889.34 | 6.06% |
| 所有者权益 | 81,963.14 | 100,692.26 | -18.60% |
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增长率 |
| 营业收入 | 150,393.70 | 89,094.17 | 68.80% |
| 利润总额 | -22,532.49 | -30,884.08 | 不适用 |
| 净利润 | -19,831.62 | -26,730.33 | 不适用 |
| 归属于母公司净利润 | -19,537.92 | -24,800.39 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,337.65 | -2,992.18 | 不适用 |
| 基本每股收益（元） | -0.77 | -0.97 | 不适用 |
三、经营成果
（一）公司2023年度实现营业收入150,393.70万元，较上年89,094.17万元增加
68.80%。主要是旅游市场持续回暖，公司大唐芙蓉园、海洋极地公园等收入，及酒店餐饮、体育赛事等业务收入较上年同期增加所致。
公司2023年度实现净利润-19,831.62万元，归属于母公司股东的净利润-19,537.92万元，本报告期公司业绩比上年同期增加，主要是本期收入较上年同期增加所致。
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
（二）分业务情况
1、收入及毛利占比情况（单位：人民币万元）
| 业务板块 | 营业收入 | 营业收入占比 （%） | 毛利 | 毛利占比 （%） | 营业收入占比 比上年增减 | 毛利占比比上年增减 |
| 景区运营管理 | 96,521.30 | 64.18 | 36,004.48 | 83.08 | 减少7.27个百分点 | 减少49.85个百分点 |
| 酒店餐饮服务 | 31,027.17 | 20.63 | 2,065.91 | 4.77 | 减少1.21个百分点 | 增加51.42个百分点 |
| 旅游商品销售 | 2,232.60 | 1.48 | 859.92 | 1.98 | 增加0.42个百分点 | 减少2.86个百分点 |
| 旅游服务管理 | 6,676.87 | 4.44 | 501.53 | 1.16 | 增加3.30个百分点 | 减少0.50个百分点 |
| 园林绿化 | 1,368.58 | 0.91 | 169.03 | 0.39 | 减少2.02个百分点 | 减少6.26个百分点 |
| 体育项目 | 11,443.80 | 7.61 | 2,802.18 | 6.47 | 增加6.03个百分点 | 增加5.90个百分点 |
| 数字科技 | 1,123.38 | 0.75 | 933.74 | 2.15 | 增加0.75个百分点 | 增加2.15个百分点 |
| 合 计 | 150,393.70 | 100.00 | 43,336.79 | 100.00 |
公司主要以景区运营管理、酒店餐饮服务为主，营业收入和毛利分别占2023年收入总额和毛利总额的 84.81%和 87.85%。毛利率变动情况（单位：人民币万元）
| 业务板块 | 2023年毛利率（%） | 2022年毛利率（%） | 毛利率比上年增减 |
| 景区运营管理 | 37.30 | 19.67 | 增加17.63个百分点 |
| 酒店餐饮服务 | 6.66 | -22.59 | 增加29.25个百分点 |
| 旅游商品销售 | 38.52 | 48.09 | 减少9.57个百分点 |
| 旅游服务管理 | 7.51 | 15.30 | 减少7.79个百分点 |
| 园林绿化 | 12.35 | 24.05 | 减少11.70个百分点 |
| 体育项目 | 24.49 | 3.79 | 增加20.70个百分点 |
| 数字科技 | 83.12 | ||
| 合 计 | 28.82 | 10.57 | 增加18.25个百分点 |
2023年公司综合毛利率为 28.82%，同比增加18.25个百分点，主要是景区运营管理、酒店餐饮、体育项目板块毛利率增加所致。
（三）期间费用情况（单位：人民币万元）
| 费用类别 | 2023年 | 2022年 | 增长率（%） |
| 销售费用 | 7,487.12 | 4,720.43 | 58.61% |
| 管理费用 | 19,901.73 | 21,021.28 | -5.33% |
| 财务费用 | 7,138.62 | 6,588.84 | 8.34% |
| 合 计 | 34,527.48 | 32,330.55 | 6.80% |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2023年公司期间费用较上年增加6.80%，其中销售费用增加58.61%，管理费用减少
5.33%，主要是本期佣金及劳务费、广告宣传费等增加所致；财务费用增长8.34%，主要为本期利息费用增加所致。
四、财务状况
（一）公司2023年末总资产363,973.65万元，较上年末减少0.71%，其中：年末流动资产157,667.58万元，较上年末增加8.52%；年末非流动资产206,306.07万元，较上年末减少6.77%。期末资产项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、货币资金期末 15,810.83 万元，较上年末减少629.14万元，减幅3.83%。
2、应收账款期末账面价值103,296.56万元，较上年末减少5,635.11万元，减幅
5.17%，主要是本期应收账款损失率变动坏账计提增加所致。
3、预付款项期末8,635.84万元,较上年末增加，主要是本期预付流量充值款增加所致。
4、其他应收款期末10,662.42万元,较上年末增加，主要是本期应收专项活动款及水电费款项增加所致。
5、存货期末15,488.25万元，较上年末增加，主要是本期合同履约成本增加所致。
6、固定资产期末账面净值141,339.28万元，较上年末减少6,255.53万元，减幅
4.24%，主要是本期购置固定资产较少和计提累计折旧所致。
7、在建工程期末273.15万元，较上年末减少552.86万元，减幅66.93%，主要是本期在建工程项目完工转入固定资产所致。
8、长期待摊费用期末27,921.66万元，较上年末减少6,054.56万元，减幅17.82%，主要是本期装修改造工程减少所致。
9、使用权资产期末3,175.26万元，较上年末减少3,094.02万元，减幅49.35%，主要是本期使用权资产摊销及租赁合同终止确认所致。
（二）公司2023年末负债总额282,010.51万元，较上年末增长6.06%，其中：年末流动负债200,268.38万元较上年末增长17.74%；年末非流动负债81,742.13万元较上年末减少14.67%。期末负债项目中占比较大或变动幅度较大的项目主要为：
1、短期借款期末29,923.34万元，较上年末减少4,104.31万元，减幅12.06%，一年内到期的非流动负债期末11,125.00万元，较上年末增加601.48万元，增幅5.72%，长期借款期末77,400.00万元，较上年末减少10,150.00万元，减幅11.59%，主要是本期融资规模减少所致。
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2、应付票据期末200.00万元，较上年末减少1,334.74万元，减幅86.97%，主要是本期银行承兑汇票到期兑付所致。
3、应付账款期末108,635.40万元，较上年末增加12,272.86万元，增幅12.74%。
4、应交税费期末2,559.87万元，较上年末减少1,322.14万元，减幅106.82%，主要是本报告期末应交增值税及企业所得税增加所致。
5、预计负债期末50.00万元，为本期根据未决诉讼计提预计负债所致。
6、租赁负债期2,664.81万元，末较上年末减少2,170.72万元，减幅44.89%，主要是本期支付租赁款项所致。
7、合同负债期末18,175.47万元，较上年末增加13,911.22万元，增幅326.23%，主要是本期预收门票款及流量充值款增加所致。
8、其他应付款期末19,248.48万元，较上年增加4,732.73万元，增幅32.60%，主要是本期应付经营分成款增加所致。
五、现金流量状况
公司2023年末货币资金15,810.83万元，现金及现金等价物较上年减少381.31万元。2023年度现金流项目主要为：
1、经营活动产生的净现金流量25,337.65万元，上年同期-2,992.18 万元，增加28,329.82万元，主要是本期业务量增加所致。
2、投资活动产生的净现金流量-6,469.98万元，上年同期-29,582.22万元，增加23,112.25万元，主要是上期购置长期资产所致。
3、筹资活动产生的净现金流量-19,248.98万元，上年同期10,658.87万元，减少29,907.84万元，主要是本期偿还银行借款支付现金增加所致。
六、主要财务管理指标
| 指标项目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减变动 | |
| 每股净资产(元) | 3.01 | 3.77 | -0.77 | |
| 偿债能力分析 | 流动比率 | 0.79 | 0.85 | -0.07 |
| 速动比率 | 0.71 | 0.79 | -0.08 | |
| 资产负债率（%） | 77.48 | 72.53 | 4.95 | |
| 盈利能力状况 | 总资产报酬率（%） | -4.22 | -6.56 | 2.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -22.59 | -22.83 | 0.24 | |
| 营运能力状况 | 总资产周转率 | 0.41 | 0.24 | 0.17 |
| 应收账款周转率 | 1.23 | 0.78 | 0.46 | |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
1、公司2023年末流动比率、速动比率较上年有所下降，资产负债率增加，公司的偿债能力有待提高。
2、公司2023年末总资产报酬率及加权平均净资产收益率较上年增加，公司盈利能力较上年有所提高。
3、公司2023年应收账款周转率较上年有所增加，公司仍将持续加强应收账款的管理工作。
请审议。
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之五
西安曲江文化旅游股份有限公司
2023年度利润分配议案
各位股东：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并会计报表中实现归属于上市公司股东的净利润-195,379,236.43元，母公司报表净利润-174,723,514.60元，合并报表期末未分配利润-88,367,258.37元，母公司报表期末未分配利润-340,038,806.73元。鉴于2023年12月31日公司合并报表期末未分配利润、母公司报表期末未分配利润均为负，故2023年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之六
西安曲江文化旅游股份有限公司关于日常关联交易的议案
各位股东：
公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、园林绿化、旅行社及体育项目等。2023年度，公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（2023年公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司）等之间发生的日常关联交易，详情如下：
一、公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 （万元） | 上年（前次）实际发生金额 （元） | |
| 向关联人购买原材料、 商品 | 旅游投资集团及其下属公司 | 西安鑫正实业有限公司 | 11,238.73 | |
| 小 计 | 11,238.73 | |||
| 西安市新华书店有限公司 | 1.00 | 1,126.40 | ||
| 合 计 | 1.00 | 12,365.13 | ||
| 向关联人销售产品商品 | 文化集团及其下属公司 | 西安爱乐剧院管理有限公司 | 37.11 | 97,296.51 |
| 西安交响乐团有限公司 | 15,444.76 | |||
| 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 34,339.82 | |||
| 小 计 | 37.11 | 147,081.09 | ||
| 大明宫集团及其下属公司 | 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 | - | 2,775.22 | |
| 小 计 | 0.00 | 2,775.22 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | - | 327.43 | |
| 小 计 | 0.00 | 327.43 | ||
| 西安演艺集团及其下属 | 1.10 | 0.00 | ||
| 合 计 | 38.21 | 150,183.74 | ||
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
向关联人提供劳务
| 向关联人提供劳务 | 文化集团及其下属公司 | 西安曲江文化产业投资（集团）有限公司 | 3,855.54 | 2,835,768.75 |
| 西安丝绸之路国际电影节有限公司 | 656,934.35 | |||
| 西安金悦隆旅游开发有限责任公司 | 1,462.49 | |||
| 西安曲江大秦帝国影业投资有限公司 | 96,677.36 | |||
| 西安大通务本商业运营管理有限公司 | 281,886.79 | |||
| 西安曲江大唐不夜城文化商业（集团）有限公司 | 707,466.02 | |||
| 西安曲江秦汉唐文化商业有限公司 | 49,631.12 | |||
| 西安曲江城市产业供应链管理有限公司 | 384,553.32 | |||
| 西安曲江文化产业私募基金管理有限公司 | 83,137.65 | |||
| 西安曲江影视投资（集团）有限公司 | 533,888.15 | |||
| 西安曲江出版传媒投资集团有限公司 | 240,343.04 | |||
| 西安曲江国际会展（集团）有限公司 | 890,996.64 | |||
| 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 1,231,160.83 | |||
| 西安曲江文化产业风险投资有限公司 | 166,997.17 | |||
| 西安爱乐剧院管理有限公司 | 16,528.30 | |||
| 西安曲江丰欣置业有限公司 | 361,734.75 | |||
| 西安曲江文化演出（集团）有限公司 | 170,484.94 | |||
| 西安曲江新鸥鹏文化教育控股集团有限公司 | 960,445.41 | |||
| 西安曲江新宿置业有限公司 | 1,784.07 | |||
| 西安曲江文化产业资本运营管理有限公司 | 1,059,745.83 | |||
| 西安西马汇跑赛事运营有限公司 | 152,907.43 | |||
| 西安曲江体育集团有限公司 | 312,547.96 | |||
| 西安曲江中文共创教育科技有限公司 | 943.40 | |||
| 西安唐悦里商业运营管理有限责任公司 | 13,841.51 | |||
| 小 计 | 3,855.54 | 11,211,867.28 | ||
| 大明宫集团及其下属公司 | 西安曲江大明宫投资（集团）有限公司 | 213.06 | 491,567.94 | |
| 西安曲江大明宫建设开发有限公司 | 488,526.06 | |||
| 西安曲江大明宫置业有限公司 | 404,570.16 | |||
| 西安曲江大明宫体育文化产业发展有限公司 | 16,353.98 | |||
| 121,207.75 | ||||
| 西安曲江大明宫文化商业发展有限公司 | 221,448.96 | |||
| 西安曲江文化园林有限公司 | 22,886.28 | |||
| 西安曲江大唐城市运营服务有限公司 | 111,389.71 | |||
| 小 计 | 213.06 | 1,877,950.84 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
旅游投资集团及其下属公司
| 旅游投资集团及其下属公司 | 西安曲江旅游投资（集团）有限公司 | 6,885.96 | 1,072,822.39 | |
| 西安山河旅游发展有限公司 | 71,202.91 | |||
| 海口曲江文化旅游投资有限责任公司 | 713.43 | |||
| 小 计 | 6,885.96 | 1,144,738.73 | ||
| 西安演艺集团及其下属 | 西安演艺集团有限公司 | 436.23 | 834,123.26 | |
| 西安歌舞剧院有限责任公司 | 662,923.56 | |||
| 西安话剧院有限责任公司 | 544,635.84 | |||
| 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | 310,539.60 | |||
| 西安市豫剧团有限责任公司 | 485,062.26 | |||
| 西安演艺集团剧院运营管理有限公司 | 54,764.15 | |||
| 西安三意社有限公司 | 372,931.56 | |||
| 陕西瑞福兴房地产开发有限责任公司 | 406,008.15 | |||
| 西安秦腔剧院有限责任公司 | 57,398.70 | |||
| 西安战士战旗杂技团有限责任公司 | 136,981.08 | |||
| 西安演艺集团青年戏剧团有限公司 | 338,841.48 | |||
| 西安市说唱艺术团有限责任公司 | 153,237.52 | |||
| 小 计 | 436.23 | 4,357,447.16 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 0.00 | 754,400.53 | ||
| 西安城墙文化商业发展有限公司 | 116.15 | 404,752.47 | ||
| 西安城墙建设管理有限公司 | 26.79 | 269,616.12 | ||
| 西安小雁塔景区运营管理有限公司 | 38.19 | 336,646.85 | ||
| 西安三学街建设运营管理有限公司 | 24.46 | 155,579.64 | ||
| 西安城墙文化投资发展有限公司 | 0.00 | 855,139.30 | ||
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 1,720.68 | 961,707.56 | ||
| 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 | 217.13 | 1,168,784.20 | ||
| 西安曲江绿恒置业有限公司 | 29.48 | 445,415.07 | ||
| 西安曲江文化园区建设开发有限公司 | 0.00 | 249,045.29 | ||
| 西安曲江恒创文化产业发展有限公司 | 0.00 | 222,283.02 | ||
| 西安开元临潼投资发展有限公司 | 69.26 | 396,200.14 | ||
| 西安市新华书店有限公司 | - | 3,566.04 | ||
| 延安文化产业投资有限公司 | - | 122,641.51 | ||
| 陕西青途文化旅游有限公司 | - | 66,784340.57 | ||
| 合 计 | 13,662.98 | 91,722.122.32 | ||
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
接受关联方提供的劳务
| 接受关联方提供的劳务 | 文化集团及其下属公司 | 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 1,893.21 | 1,269,500.99 |
| 西安曲江圣境商务服务有限公司 | 535,584.91 | |||
| 西安曲江圣境城市发展服务有限公司 | 1,171,825.82 | |||
| 西安大通崇业商业运营管理有限公司 | 602,070.13 | |||
| 西安曲江华平商业运营管理有限公司 | 2,179,151.58 | |||
| 西安佳创人才发展有限公司 | 12,808,423.54 | |||
| 小 计 | 1,893.21 | 18,566.556.97 | ||
| 大明宫集团及其下属公司 | 西安曲江文化园林有限公司 | 1,122.17 | 11,619,821.85 | |
| 西安兴庆宫公园运营管理有限公司 | 3,251.34 | |||
| 小 计 | 1,122.17 | 11,623,073.19 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 西安儿童艺术剧院有限责任公司 | 308.17 | 2,601,941.75 | |
| 西安演艺集团青年戏剧团有限公司 | 19,417.48 | |||
| 小 计 | 308.17 | 2,621,359.23 | ||
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 6.75 | 67,500.00 | ||
| 西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 | 21.23 | 63,679.25 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 4.42 | 0.00 | ||
| 合 计 | 3,356.52 | 32,942,168.64 | ||
| 接受关联方租入资产 | 文化集团及其下属公司 | 西安曲江建设集团有限公司 | 1,080.97 | 3,136,207.28 |
| 西安曲江华平商业运营管理有限公司 | 6,672,558.39 | |||
| 西安大通崇业商业运营管理有限公司 | 1,735,346.12 | |||
| 西安曲江国际会展投资控股有限公司 | 4,081,758.79 | |||
| 小 计 | 1,080.97 | 15,625,870.58 | ||
| 大明宫集团及其下属公司 | 西安兴庆宫公园运营管理有限公司 | 17.30 | 166,451.88 | |
| 小 计 | 17.30 | 166,451.88 | ||
| 合 计 | 1,098.27 | 15,792,322.46 | ||
| 向关联方租出资产 | 大明宫集团及其下属公司 | 西安曲江文化园林有限公司 | 7.00 | 66,666.67 |
| 小 计 | 7.00 | 66,666.67 | ||
| 合 计 | 7.00 | 66,666.67 | ||
| 总 计 | 18,163.98 | 140,685,828.96 | ||
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
公司向关联方提供劳务预计金额与实际发生金额差异较大，主要原因：
1、公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受旅游投资集团下属西安山河旅游发展有限公司委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，2023年因绿道项目业务调整等原因，公司减少提供劳务。
2、公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受渼陂湖投资公司委托，对渼陂湖景区提供景区运营管理业务，2023年因渼陂湖景区管理划分等原因，公司减少提供劳务。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(％) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 旅游投资集团及其下属公司 | 1 | 0.07 | 0 | 1.12 | 0.08 | |
| 文化集团及其下属公司 | 1 | 0.07 | 0 | 0.11 | 0.01 | ||
| 小 计 | 2 | 0.15 | 0 | 1.23 | 0.09 | ||
| 向关联人销售产品、 商品 | 文化集团及其下属公司 | 20.00 | 0.90 | 5.40 | 14.71 | 0.66 | |
| 大明宫集团及其下属公司 | 2 | 0.09 | 0 | 0.28 | 0.01 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 2 | 0.09 | 0 | 0.03 | 0.00 | ||
| 小 计 | 24.00 | 1.07 | 5.40 | 15.02 | 0.67 | ||
| 向关联人提供劳务 | 文化集团及其下属公司 | 1,583.06 | 4.99 | 266.29 | 1,121.19 | 3.53 | |
| 大明宫集团及其下属公司 | 188.37 | 0.59 | 57.40 | 187.80 | 0.61 | ||
| 旅游投资集团及其下属公司 | 571.98 | 1.80 | 21.57 | 114.47 | 0.35 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 435.21 | 1.37 | 139.30 | 435.74 | 1.38 | ||
| 西安城墙投资(集团)有限公司 | 74.18 | 0.23 | 25.14 | 75.44 | 0.24 | ||
| 西安城墙文化商业发展有限公司 | 39.95 | 0.13 | 13.00 | 40.48 | 0.13 | ||
| 西安城墙建设管理有限公司 | 21.80 | 0.07 | 9.10 | 26.96 | 0.09 | ||
| 西安小雁塔景区运营管理有限公司 | 9.34 | 0.03 | 2.80 | 33.66 | 0.11 | ||
| 西安三学街建设运营管理有限公司 | 0 | - | 0 | 15.56 | 0.05 | ||
| 西安城墙文化投资发展有限公司 | 84.25 | 0.27 | 28.08 | 85.51 | 0.27 | ||
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | 32.36 | 0.10 | 27.45 | 96.17 | 0.30 | ||
| 西安曲江临潼旅游投资（集团）有限公司 | 38.55 | 0.12 | 38.55 | 116.88 | 0.37 | ||
| 西安曲江绿恒置业有限公司 | 7.61 | 0.02 | 7.61 | 44.54 | 0.14 |
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料西安曲江文化园区建设开发有限公司
| 西安曲江文化园区建设开发有限公司 | 3.57 | 0.01 | 3.57 | 24.90 | 0.08 | ||
| 西安曲江恒创文化产业发展有限公司 | 6.16 | 0.02 | 6.16 | 22.23 | 0.07 | ||
| 西安开元临潼投资发展有限公司 | 7.23 | 0.02 | 7.23 | 39.62 | 0.12 | ||
| 西安市新华书店有限公司 | 0 | - | 0 | 0.36 | 0.00 | ||
| 延安文化产业投资有限公司 | 8.94 | 0.03 | 8.94 | 12.26 | 0.04 | ||
| 陕西青途文化旅游有限公司 | 4,716.98 | 14.88 | 868.45 | 6,678.43 | 21.07 | ||
| 小 计 | 7,829.54 | 24.70 | 1,530.65 | 9,172.21 | 28.95 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 文化集团及其下属公司 | 1,801.06 | 1.76 | 538.10 | 1,856.66 | 1.80 | |
| 大明宫集团及其下属公司 | 1,008.70 | 0.98 | 435.13 | 1,162.31 | 1.13 | ||
| 西安演艺集团及其下属公司 | 269.90 | 0.26 | 36.89 | 262.14 | 0.25 | ||
| 西安曲江渼陂湖投资建设有限公司 | - | - | 1.67 | 6.75 | 0.01 | ||
| 西安曲江楼观生态文化旅游度假区开发建设有限公司 | 0 | - | 0 | 6.37 | 0.01 | ||
| 小 计 | 3,083.24 | 3.00 | 1,011.80 | 3,294.22 | 3.20 | ||
| 接受关联方租入资产 | 文化集团及其下属公司 | 1,581.58 | 51.42 | 253.76 | 1,562.59 | 50.80 | |
| 大明宫集团及其下属公司 | 16.65 | 0.54 | 5.58 | 16.65 | 0.54 | ||
| 小 计 | 1,598.23 | 51.96 | 259.34 | 1,579.23 | 51.34 | ||
| 向关联方租出资产 | 大明宫集团及其下属公司 | 6.67 | 0.04 | 2.33 | 6.67 | 0.04 | |
| 西安曲江文化控股有限公司 | 434.01 | 2.80 | 0 | 0 | 0.00 | ||
| 小 计 | 441.01 | 2.85 | 2.33 | 2.67 | 0.04 | ||
| 合 计 | 12,972.01 | 2,809.53 | 14,068.58 | - | |||
注1：2023年3月，西安曲江文化控股有限公司（公司关联方）不再控股渼陂湖投资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渼陂湖投资公司不再纳入公司2024年度关联方。公司预计2024年度日常关联交易金额，不再包含公司与渼陂湖投资公司的交易金额。
注2：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。
三、主要关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
1、统一社会信用代码：91610133294469786D
2、成立时间：1998-04-07
3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
4、注册资本：830000万人民币
5、主营业务：以自有资金从事投资活动；体育场地设施工程施工；物业管理；商业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务。许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。
6、主要股东：曲江文控持有100%股权
7、主要财务数据：
2022年12月31日,文化集团总资产1,068.31亿元，净资产201.52亿元，2022年度营业收入180.44亿元，净利润0.53亿元。
2023年9月30日,文化集团总资产1,090.47亿元，净资产195.92亿元，2023年1～9月的营业收入104.61亿元，净利润-9.80亿元。
西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
1、统一社会信用代码：91610133663197131Q
2、成立时间：2007-10-22
3、注册地：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层
4、注册资本：416551.475605万人民币
5、主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：
房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。
6、主要股东：曲江文控、文化集团合计持有100%股权
7、主要财务数据：
2023年12月31日,大明宫集团总资产4,738,354.30万元，净资产472,480.82万元，2023年度营业收入140,147.45万元，净利润542.65万元（未经审计）。
2024年3月31日,大明宫集团总资产4,734,953.10万元，净资产469,445.07万元，2024年1～3月的营业收入3,399.56万元，净利润-3,056.65万元。
西安曲江旅游投资（集团）有限公司
1、统一社会信用代码：91610133757829312H
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
2、成立时间：2004-07-14
3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层
4、注册资本：63766.176万人民币
5、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；花卉种植；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。
6、主要股东：文化集团持股75.9023%、建信金融资产投资有限公司持股24.0977%。
7、主要财务数据：
截止2022年12月31日，旅游投资集团总资产1,012,472.26万元、净资产256,988.56万元，营业收入370,947.58万元、净利润33,853.41万元。
截止2023年9月30日，旅游投资集团总资产1,030,413.43万元、净资产261,930.25万元，2023年1～9月份营业收入131,612.31万元、净利润8,827.85万元。
西安演艺集团有限公司
1、统一社会信用代码：916101335963287788
2、成立时间：2011-10-25
3、注册地：西安曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼
4、注册资本：50490万人民币
5、主营业务：一般项目：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；文艺创作；非物质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理服务；个人互联网直播服务。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。
6、主要股东：曲江文控持有100%股权
7、主要财务数据：
截止2023年12月31日，演艺集团总资产108,712.95万元、净资产89,455.20万
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
元，2023年度主营业务收入20,384.69万元、净利润-3,133.53万元。
（二）与公司的关联关系
上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。
（三）上述关联人的履约能力
上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的向关联人购买原材料、向关联人销售产品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、接受关联方租入资产、向关联方租出资产，均为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司控股股东旅游投资集团做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之七
西安曲江文化旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案
各位股东：
鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项到期，经公司第十届董事会第四次会议决议，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构、自然人等主体借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。
请审议。
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之八
西安曲江文化旅游股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司审计报告》截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润金额为人民币-88,367,258.37元，实收股本为255,059,785元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一。
一、公司未弥补亏损的主要原因
公司按照会计政策要求，判定应收账款预期信用损失模型变动，坏账增加约1.92亿元，导致2023年度业绩亏损。
二、为弥补亏损拟采取的措施
公司一直高度重视应收账款事项，一方面公司积极与相关各方沟通协商，持续跟进催收；另一方面实控人已有压减应收账款方案，相关流程正在推进中。公司将及时披露相关进展情况。
请审议。
2024年6月27日
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
文件之九
西安曲江文化旅游股份有限公司关于转让全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园
管理有限公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
公司全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司（以下简称：大明宫遗址公园公司）接受西安曲江大明宫遗址区保护改造办公室委托，为其提供大明宫遗址公园景区管理服务。目前年度管理酬金为12,810 万元，大明宫遗址公园公司可在景区内开展经营性活动，经营活动收入归大明宫遗址公园公司所有。为维护公司及投资者利益，降低公司应收账款金额，公司拟与西安曲江大明宫投资（集团）有限公司（以下简称：大明宫投资集团）签署《股权转让协议》，以非公开协议转让方式将大明宫遗址公园公司100%股权转让给大明宫投资集团。根据正衡房地产评估有限公司（以下简称：正衡评估）2024年1月29日出具的《公司拟股权转让事宜涉及大明宫遗址公园公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称：《资产评估报告》）（正衡评报字［2023］第730号），评估采用资产基础法对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，大明宫遗址公园公司在评估基准日2023年10月31日所表现的市场价值为5,445.80万元。
经双方协商一致，股权交割日确定为2023年12月31日，评估基准日至交割日期间，大明宫遗址公园公司的损益由公司享有和承担，交割日之后，大明宫遗址公园公司的损益由大明宫投资集团享有和承担。以此原则，本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。
本次受让方大明宫投资集团为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：
文化集团，为公司第一大股东的母公司）和西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文控，为文化集团的母公司）共同出资设立，因此大明宫投资集团与公司存在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与大明宫投资集团之间均为日常关联交易，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1次，金额为196.70万元，详见公司关于转
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
让下属公司股权暨关联交易的公告（编号：临2024-011）。本次交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，需提交公司股东大会审议。
一、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
大明宫投资集团为曲江文控控股子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二项规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
1、名称：西安曲江大明宫投资(集团)有限公司
2、统一社会信用代码：9161033663197131Q
3、成立时间：2007年10月22日
4、注册地址：西安大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层
5、法定代表人：臧博
6、注册资本：416551.475605万元人民币
7、主营业务：一般项目：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。
8、股东情况：曲江文控持股比例74.9371%；文化集团持股比例25.0629%。
9、主要财务数据：截止2023年12月31日，大明宫投资集团总资产4,734,554.15万元，净资产469,638.15万元，营业收入140,147.45万元，净利润 -2,300.02万元。
截止2024年3月31日,大明宫投资集团总资产4,734,953.10万元，净资产469,445.07万元，2024年1-3月的营业收入3,399.56万元，净利润-3,056.65万元（未经审计）。
（三）公司聘请了陕西丰瑞律师事务所就本次股权转让出具法律意见，根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2024）陕丰律意字第0003号，大明宫投资集团系依法设立并有效存续的企业法人，自成立至今持续经营。
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
1、交易的名称和类别：本次关联交易属于向关联方出售资产（股权）。
2、标的公司的基本情况
（1）名称：西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司
（2）成立日期：2009年12月17日
（3）注册资本：3000万元人民币
（4）住所：西安曲江新区雁塔南路318号曲江文化产业孵化中心10101-9号经营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动；文物文化遗址保护服务；物业管理；酒店管理；餐饮管理；文化用品设备出租；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；体育用品及器材零售；日用品销售。许可项目：住宿服务；餐饮服务；电影放映；音像制品制作；出版物零售。
（二）大明宫遗址公园公司主要财务指标
单位：万元
| 序号 | 主要财务数据 | 2023年10月31日 (经审计) | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 1 | 资产总额 | 38,459.16 | 38,941.07 | 41,693.89 |
| 其中：应收账款 | 27,516.31 | 28,197.82 | 30,917.27 | |
| 2 | 负债总额 | 33,239.31 | 34,927.13 | 37,690.93 |
| 3 | 净资产 | 5,219.86 | 4,013.94 | 4,002.97 |
| 4 | 营业收入 | 11,959.61 | 14,322.92 | 3,522.10 |
| 5 | 净利润 | -2,825.16 | -4,031.07 | -10.97 |
大明宫遗址公园公司财务数据已经具有从事证券、期货相关业务审计资格的希格玛会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称：希格玛事务所）审计，并出具审计报告（希会审字［2024］0336号）（希会审字［2024］4009号）。
（三）根据陕西丰瑞律师事务所出具的《法律意见书》（2024）陕丰律意字第0003号，公司所持有的大明宫遗址公园公司股权权属清晰，合法有效，依法可以转让。
三、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
本次股权转让事宜，公司聘请具有证券期货相关业务资格的正衡评估对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值进行了评估，正衡评估出具了《资产评估报告》（正衡评报字［2023］第730号）。评估采用资产基础法对大明宫遗址公园公司股东全部权益价值
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
进行了评估，通过对评估结果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采用市场价值类型，大明宫遗址公园公司在评估基准日2023年10月31日所表现的市场价值为5,445.80万元。
（二）定价合理性分析
本次股权转让定价以审计、评估为基础，具备定价合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、股权转让
双方一致同意，公司（协议中称：甲方）将持有的大明宫遗址公园公司（协议中称：
标的公司）100%股权（协议中称：标的股权）转让给大明宫投资集团（协议中称：乙方）
2、股权转让价款及支付
（1）根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟股权转让涉及西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2023]第730号），以2023年10月31日为评估基准日，以标的公司股东全部权益价值评估值为基础，并经国资审批后，确定本次标的公司100%股权评估值为54,457,950.15元。
（2）双方协商一致，股权交割日确定为2023年12月31日，评估基准日至交割日期间，标的公司的损益由甲方享有和承担，交割日之后，标的公司的损益由乙方享有和承担。以此原则，本次股权转让价款暂定为42,013,811.59元，最终以经审计数据为准。
（3）本协议项下，股权转让各项税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。
3、争议的解决
因本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方可友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
4、附则
（1）本协议未尽事宜双方可协商签订补充协议，补充协议是本协议的重要组成部分。
（2）本协议经双方签字盖章或盖章后成立，经国资监管部门审批、上市公司决策程序通过后生效。
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
（二）关联人的履约能力
大明宫投资集团为国有企业，依法持续经营，具备本次交易的履约能力。
五、关于避免同业竞争的相关安排
大明宫投资集团就本次受让大明宫遗址公园公司100%股权事项出具《关于避免同业竞争相关安排的承诺函》，作为公司之间接控股股东曲江文控控制的其他公司，自受让大明宫遗址公园公司控制权之日起，就避免同业竞争相关安排作出如下不可撤销的承诺及确认：
“1、就西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司，在符合下列条件后，本公司优先将持有的股权转让给上市公司，转让手续在条件符合之日起两年内完成；或者转让给其他无关联第三方；以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争：
（1）经营持续符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）目标股权、目标公司所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（3）连续三个会计年度的净利润及扣除非经常损益后的净利润均为正数，符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（4）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、本公司承诺届时控制的其他企业将不从事对上市公司构成不利影响的同业竞争业务或活动。
上述承诺真实、合法且在本公司为曲江文旅控股股东或实际控制人控制的其他企业（不含仅因同受国家控制而形成的关联方）期间持续有效。”
六、关联交易对上市公司的影响
（一）公司以非公开协议转让方式将大明宫遗址公园公司100%股权转让给大明宫投资集团，能维护公司及投资者利益，降低公司应收账款金额。
（二）本次交易完成后，大明宫遗址公园公司将不再纳入公司合并报告范围，公司不再受托管理大明宫国家遗址公园，相应减少部分大明宫国家遗址公园的管理酬金收入。
（三）公司不存在为大明宫投资集团提供担保、委托理财，亦不存在占用上市公司
会议资料
西安曲江文化旅游股份有限公司2023年年度股东大会
会议资料
资金等方面的情况。
（四）本次交易不涉及职工安置、债权债务等处置方案。
（五）本次交易事项已取得审计报告、评估报告、法律意见书，并经有关部门批准，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
由于本议案内容涉及关联交易，因此公司控股股东旅游投资集团做为关联人将回避表决，由出席会议其他股东对本议案进行审议并表决。
请审议。
2024年6月27日