上海同济科技实业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二零二四年六月二十五日
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一 2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二 2023年度监事会工作报告 ...... 13
议案三 《2023年年度报告》及其摘要 ...... 17
议案四 2023年度财务决算报告 ...... 18
议案五 2024年度财务预算报告 ...... 20
议案六 2023年度利润分配方案 ...... 21
议案七 2023年度投资计划 ...... 22
议案八 关于申请担保额度的议案 ...... 23议案九 关于2024年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业常关联交易预计的议案 ...... 28
议案十 关于2024年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案 ...... 32
议案十一关于续聘财务及内部控制审计机构的议案 ...... 34议案十二关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案 ........ 38议案十三关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 55
2023年度独立董事述职报告 ...... 68
上海同济科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等权利。股东应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照及录像，股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东要求发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或内幕信息或可能损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、根据监管相关规定，本次股东大会不向股东发放礼品。
上海同济科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开会议时间：1、现场会议时间：2024年6月25日下午14:00
2、网络投票时间：2024年6月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市彰武路50号同济君禧大酒店三楼多功能厅主 持 人： 公司董事长余翔先生出席人员：1、股东及授权代表。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
4、董事会邀请的其他人员。
议 程：
一、主持人宣布会议开始，大会秘书处报告到会股东、股东代理人人数及股份总数
二、宣读会议须知
三、审议议案、听取报告
1. 审议《2023年度董事会工作报告》；
2. 审议《2023年度监事会工作报告》；
3. 审议《2023年年度报告》及其摘要；
4. 审议《2023年度财务决算报告》；
5. 审议《2024年度财务预算报告》；
6. 审议《2023年度利润分配方案》；
7. 审议《2024年度投资计划》；
8. 审议《关于申请担保额度的议案》；
9. 审议《关于2024年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业日常关联交
易预计的议案》；
10. 审议《关于2024年度与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业日常关联交易预计的议案》
11. 审议《关于续聘财务及内部控制审计机构的议案》；
12. 审议《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的议案》；
13. 审议《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
14. 听取《2023年度独立董事述职报告》。
四、股东发言及提问
五、现场投票表决
1、大会秘书处第二次报告到会股东和代理人人数及股份总数。
2、推选监票人。
3、股东现场投票表决。工作人员进行统计，大会休会。
六、报告现场表决结果
七、律师发表见证意见
议案一
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
上海同济科技实业股份有限公司2023年董事会工作报告经第十届董事会第四次会议审议通过，现向股东大会作汇报，请大会审议。2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格执行股东大会各项决议，认真、勤勉、尽责地行使职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续健康稳定发展，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况和2024年度工作计划报告如下：
一、2023年公司经营情况回顾
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是同济科技成立30周年。报告期内，公司持续推动产教融合和科技创新，聚焦城乡建设主业、加快协同发展、推进业务创新，全年实现营业收入56.73亿元，同比增长43.88%，实现归属上市公司股东净利润3.81亿元，同比增长8.21%。
（一）城乡建设主业持续发力
作为城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业，公司紧跟国家政策变化，围绕全产业链综合服务、全过程解决方案、全方位价值提升，提升专业技术服务，助力区域经济发展。
1、工程咨询管理业务
公司以专业化、标准化、规范化、智慧化的服务，为重大建设工程的安全、质量保驾护航。
监理业务方面，公司承接项目类型涵盖房建、铁路、城轨、高等级公路等，报告期内合同金额超千万的代表性项目包括延榆高铁、深圳市第二眼科医院、徐民高速单曹段工程等。
项目管理业务方面，公司坚守保障工程质量安全、为全社会提供高品质建筑的初心，为松江大数据计算中心（二期）、西安太古里之安全智慧工地、某新能源汽车高安全电池零部件制造定制化厂房等项目提供项目管理服务。造价咨询方面，公司从全过程咨询的高度，对建设工程全过程实施造价控制，推动提升工程全过程的动态管理水平，从而增加建筑工程的建设效率。报告期内公司承接了临港实验室临港园区、虹桥前湾北部研发中心等项目的造价咨询服务业务。公司工程咨询管理业务范围进一步拓展，海外项目取得突破。公司承接了哈萨克斯坦阿斯塔纳轻轨一号线工程、巴哈马国家体育场维修改造等项目，标志着公司工程咨询和管理服务迈入了国际化发展的新阶段。
2、绿色施工业务
公司建设施工业务紧跟行业发展趋势，围绕城市更新、绿色建筑、智慧建设拓展业务领域，开展数字化转型。
报告期内，公司新签施工合同额35.06亿元，同比增长97.64%。公司承建的杨浦区定海社区B3-1地块（大桥街道118街坊）商品住宅项目作为杨浦区首批超低能耗建筑示范项目，将通过运用超低能耗技术中的高效保温系统、气密性施工、无热桥设计、高效热回收新风系统、再生能源系统等技术实现节能效果，助力绿色低碳城区建设。
3、环保运营业务
公司以精细化管理为抓手，统一标准、流程，规范操作，创新数字化管理手段，高质量做好环保业务。
报告期内，公司运营的19家污水处理厂累计处理污水总量1.25亿吨，完成安全生产的同时实现稳定达标排放。新中标赣湘合作产业园污水循环使用建设项目（一期）运营采购项目，公司将充分发挥专业技术能力，为促进片区生态环境改善、提升人民生活幸福指数和促进区域经济发展贡献力量。
4、房产开发业务
公司房产投资坚持深耕上海。报告期内，公司加强政策研究和市场研判，获得青浦区西虹桥蟠东路西侧地块和青浦区朱家角镇阁游路北侧地块的国有建设用地使用权。公司不断加强项目管控，防范开发风险，保障开发进度，实现开发预期。持
续跟踪研判上海录润置业有限公司的破产重整机会，拟作为公司打造绿色低碳、自主智能未来产业科技园的抓手。
（二）落实发展战略，促进区校企协作共赢
报告期内，结合公司发展战略，发挥区校企合作平台的优势，进一步落实“基金+基地+研究院”发展策略，不断强化公司作为区校科技成果应用战略合作平台的功能。
“研究院”方面：公司投资新设同杨低碳公司，定位为创新发展、校企合作及开展绿色低碳开发与研究业务的平台。报告期内，同杨低碳公司统筹公司研发力量，依据公司业务需求，在数字化、低碳能源管理、工程技术更新等方面开展研究并取得初步成效；在与同济大学合作共建“长三角可持续发展研究院”二期工程过程中，集成公司各项研究成果，通过低碳建造、高效运维等技术，实现减碳及低碳目标。
“基金”方面：公司参与投资设立上海同杨私募投资基金合伙企业（有限合伙），着眼于数字化、智能化、绿色低碳循环经济等新兴产业投资。该基金的设立有利于深化区校科技成果应用战略平台的建设，为新业务开拓及现有业务提质升级提供动力源泉，推动公司战略布局。
“基地”方面：根据市场研判及发展需求，公司积极跟踪上海录润置业有限公司破产重整，争取获得新江湾城街道412街坊9丘地块项目的开发权，目前上海录润置业有限公司破产重整工作及工商变更登记已完成，录润置业成为公司全资控制的子公司。未来将以该项目为抓手打造基于绿色低碳、自主智能的未来产业科技园，助力杨浦科创带和上海全球科创中心建设，为推动区域经济发展贡献力量。
报告期内，为深化落实同济大学和杨浦区新一轮全面战略合作，赋能企业高质量发展，助力高校学科建设，更好地服务国家战略和区域经济社会可持续发展。2023年7月，公司分别与同济控股、杨浦滨江签署战略合作框架协议，在原创性成果和关键技术的转化集成、园区建设、项目合作、产业发展等领域达成战略合作意向。公司及子公司分别与同济大学环境科学与工程学院、城市污染控制国家研究中心、经济与管理学院、土木工程学院、上海自主智能无人系统科学中心等在技术研发、技术服务、人才培育等方面签订协议或开展合作，助力公司业务提质升级。
2023年公司与相关企业共同发起成立的“城乡建设与发展绿色低碳产业联盟”，得到了杨浦区政府和同济大学的大力支持；联盟已汇聚90家成员，将在促
进产业链上下游协作协同、推动产业集群化发展方面贡献力量，共同打造城乡建设发展绿色低碳产业生态。
（三）创新业务初见成效
1、全咨产业链业务延伸
2023年，公司继续完善资质资信体系，新增工程设计建筑行业甲级资质，并获得工程造价咨询AAA资信，实现向产业链的延伸，为工程咨询业务的发展提供了有力保障。报告期内，公司策划咨询业务范围进一步拓展。承接了尤溪县乡村振兴综合发展项目、上海市益善殡仪馆现状调查及建设策划研究前期咨询、黄石科技城绿色智慧园区建设综合配套项目节能减碳方案及申报咨询等策划咨询项目；在开展城乡建设服务的同时，公司积极跟踪客户需求，发掘应用场景，逐步拓展了职业培训、财税咨询、能碳咨询、环境评估、数字化服务等新业务。其中控股子公司同培公司获得了民办学校办学许可，组织开展多项职业技能培训。天佑财税品牌影响力不断扩大。
2、布局数字化智能化业务
2023年，在国家深入推进数字经济创新发展的大背景下，公司积极推进数字技术和业务发展的深度融合，不断提高数字化水平和核心竞争力。
公司收购了上海慧之建建设顾问有限公司，拓展BIM咨询及研发业务，开拓了全新数字化商业模式，逐步形成以BIM为基础的业务数字化转型布局。
公司自主研发的智慧工程管理系统、智慧水务系统、“碳智视界”智慧园区管理系统等，通过标准化、数字化、智能化的管理手段，达到工作指引、过程管理、安全预警、决策支持的效果，全面提升工作效率和服务水平。
3、探索碳管理业务
公司积极响应“双碳”行动号召，鼓励绿色低碳业务创新。
公司全程参与长三角可持续发展研究院二期8号楼低碳改造项目，开展建筑光储直柔系统、分布式储能等研究应用。利用高性能外围护结构、高效率冷热源热泵机组、蓄冷蓄热技术、排风热回收系统、室内环境监测与新风联动等技术，结合建筑形态及周边条件设计可再生能源系统降低能耗。
天佑咨询自主研发的“天佑智慧碳管理平台”，通过数智化技术的深度应用，采用“平台+咨询”一体化的服务模式，为客户提供碳排放规划及方法论制定、碳排放核算、能碳双控减排规划等全方位、一站式碳管理咨询服务。
二、 董事会日常工作情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设。
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开11次会议，全体董事均亲自出席会议。董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。董事会审议通过了包括定期报告、利润分配、高管聘任、日常关联交易、股东回报规划、对外投资等相关议案，会议决议合法、有效。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集召开了1次年度股东大会和1次临时股东会。股东大会采用网络投票和现场表决相结合的方式召开。涉及关联交易事项的，关联股东均回避表决；对于股东提出的问题，公司认真解答。公司聘请律师进行股东大会见证，公司股东大会会议的召集、召开、表决程序及表决结果等均符合有关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，不存在违法违规行为。
公司董事会严格按照股东大会授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。
3、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。报告期内，共召开6次审计委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会会议，各专门委员会与公司经营层、外部审计机构、公司内部审计部门等进行充分沟通，充分发挥专业职能作用，对公司定期报告、内部控制、关联交易、高级管理人员提名、经营业绩考核等事项分别进行审议，为董事会科学决策提供支撑。公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，
认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立、客观地发表意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断。
4、公司治理情况
根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，结合实际情况，公司修订董事会各个委员会议事规则并制定《委托理财管理制度》，完善公司治理体系，有效保障了公司的规范运行。公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及公司内部控制相关制度，不断做好内控建设和内控自我评价工作，充分发挥审计的监督、服务和促进作用，通过内控自查工作，加强各子公司合规意识及合规体系有序运作。
5、强化公司投资者关系管理工作
报告期内，公司持续加强投资者关系建设和维护；公司通过专门投资者邮箱、热线电话、公司官网投资者交流平台、上证e互动等与投资者进行日常沟通；召开了2次业绩说明会和1次媒体接待会，加强与中小股东及媒体机构的交流，认真听取股东对公司战略及发展的建议和意见并给与回应。充分尊重股东权利，对于股东自行召集股东大会、公开征集投票权、提出临时提案等事项，均依照相关规定履行程序及披露，不存在限制部分股东权利或损害中小股东利益的情形。公司高度重视投资者回报，连续13年利润分配额度超过当年归属于上市公司股东净利润的30%。
三、2024年工作计划
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司上市三十周年。外部环境依然复杂严峻，公司董事会将继续勤勉尽责，团结带领全体员工紧紧围绕公司发展战略，充分发挥核心竞争优势，增强综合竞争力，推进各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。
1、 持续深化产业链协同，赋能高质量发展
2024年，公司将在党建引领下，在杨浦区委、区政府和同济大学的支持下，围绕“城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业”的战略定位，聚焦全过程、全方位、全产业链综合服务，持续强化产业链、业务链协同，扬长板、补短板，延伸全过程咨询服务产业链。进一步支持数智赋能、决策咨询等板块发展，拓展绿色低碳新业务，进一步壮大、夯实“数智”基础。坚持“基金+基地+研究院+产业联盟”
的发展策略，推动“基地”落地，进一步发挥基金、研究院、产业联盟作用。以加强投资和研发两个体系建设为抓手，进一步提升企业科技属性，赋能高质量发展。
2、科学谋划，发挥董事会战略引领作用
公司董事会将继续秉持对公司和全体股东负责的原则，继续加强对宏观经济和行业发展趋势的研究，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。一方面充分发挥董事会和专门委员会的专业指导和决策作用，以及独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高董事会的战略引领力、科学决策力和风险防范力，推进各项工作稳步进行，推动经营目标的达成和公司发展战略的实现；另一方面进一步加强公司制度体系建设，持续完善提升公司治理体系和决策机制，切实保障公司科学决策与规范运作。
3、加强投资者关系维护，传导公司价值
持续加强投资者关系维护管理，通过现场、电话、上证E互动平台、业绩说明会等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通；尊重投资者权利，平等对待所有股东；严格履行信息披露相关要求，持续优化公司信息披露内容，增强信息披露的针对性和有效性；有效传导公司价值，努力提升公司市值，科学有效回报股东。
4、加强内控体系建设，推动公司高质量发展
督促公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，推动内控体系持续优化，不断提升规范运行水平；落实人才发展战略，优化人才发展环境，加强人才队伍建设，强化正向激励作用；加强财务管控，建立全面有效的财务风控体系，有效规避财务风险；提升投资管理效益，加强公司及各子公司投资行为全过程管理，持续优化股权结构，提升投资管理效率和经营回报水平。
以上报告，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案二
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
2023年度，公司监事会共召开5次会议，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，具体情况如下：
1、2023年4月10日，第十届监事会第四次会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告》及其摘要、《2022年度利润分配预案》《关于2023年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《2022年内部控制评价报告》《关于会计政策变更的议案》《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并对公司2022年年报出具书面审核意见。
2、2023年4月28日，第十届监事会第五次会议审议通过了《2023年第一季度报告》，并出具书面审核意见。
3、2023年5月26日，第十届监事会第六次会议审议通过了《关于不同意召开临时股东大会并拒绝将股东提交的提案提请公司股东大会审议的议案》。
4、2023年8月25日，第十届监事会第七次会议审议通过了公司《2023年半年度报告》及其摘要，并出具书面审核意见。
5、2023年10月30日，第十届监事会第八次会议审议通过了公司《2023年第三季度报告》，并出具书面审核意见。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次董事会并出席股东大会会议，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司运作的规范。
二、监事会对公司报告期内有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，从维护上市公司利益和中小股东权益角度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、使用闲置自有资金进行理财、股东回报规划、会计政策变更、股东提请召开临时股东大会的事项等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，监事依法出席了股东大会，列席了董事会，对公司股东大会、董事会的召集召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及2023年公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了检查与监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，决策过程民主、透明，决议合法有效。公司董事、高级管理人员在2023年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。
2、监事会对公司财务情况的监督意见
2023年度，监事会认真审核了公司年度、季度、半年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。
监事会认为：公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其对相关事项的评价是客观公正的。
3、监事会对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督审查，监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成，公司内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况，公司监事会对董事会内部控制评价报告无异议。
4、监事会对股东回报规划的意见
监事会认为公司的未来三年股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。股东回报规划充分重视股东合理投资回报并兼顾公司可持续发展需要，能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规定。
5、监事会对股东提请召开临时股东大会事项的意见
公司监事会对公司股东提交的《关于提请监事会召开临时股东大会的函》进行了审议表决并披露。公司监事会尊重全体股东权利，同时认为公司股东应当依照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、上海证券交易所相关适用规则以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，依法合规行使股东权利。监事会反对任何无理干扰公司正常运营的行为，坚决维护公司治理运作规范，保障包括中小投资者在内的公司全体股东的合法权益。
三、监事会2024年工作计划
2024年，监事会将继续根据《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，主要工作计划如下：
1、严格按照法律法规履行职责。
监事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章制度的要求，开展好监事会日常议事活动，根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作。同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
2、加强监督检查，防范经营风险。
加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况及资金管理进行监督检查；第二，进一步加强内部控制督导工作，定期向公司了解掌握公司的经营状况，加强对公司投资项目、资金运
作情况的监督检查，保证资金的运用效率；第三，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及关联交易等重要方面实施检查；第四，加强对贯彻《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》“三重一大”重大决策制度的执行监督。
3、加强自身学习，提高业务水平。
积极参加中国证监会、上海证券交易所等机构组织的有关公司治理、内部控制、风险防范等监事会职能的培训，不断提升监督检查技能，拓宽专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司监事会
2024年6月25日
议案三
上海同济科技实业股份有限公司
《2023年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告》及摘要按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制完成，并经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第九次会议审议通过，于2024年4月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）履行了信息披露义务。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司
2024年6月25日
议案四
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年度财务决算已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度主要财务数据如下（详见审计报告）：
单位：元
| 合并报表 | 母公司 | |
| 总资产（2023年12月31日） | 9,218,237,237.42 | 4,791,337,901.64 |
| 负债总额（2023年12月31日） | 5,338,589,081.01 | 1,686,792,460.08 |
| 归属于母公司的所有者权益 （2023年1-12月） | 3,828,485,698.76 | 3,104,545,441.56 |
| 营业收入（2023年1-12月） | 5,672,814,946.73 | 29,147,718.77 |
| 营业成本（2023年1-12月） | 5,101,290,841.68 | 770,021.39 |
| 营业利润（2023年1-12月） | 443,697,618.64 | 148,459,105.81 |
| 利润总额（2023年1-12月） | 444,141,601.20 | 148,455,740.01 |
| 归属于母公司所有者的净利润（2023年1-12月） | 381,255,571.75 | 148,455,740.01 |
| 经营活动现金流量金额 （2023年1-12月） | -2,276,829,819.65 | 13,551,198.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 （2023年1-12月） | -2,224,771,403.15 | -1,470,331,133.83 |
一、财务经济指标
1、营业收入及成本：2023年度实现营业收入56.73亿元，比上年同期增加
17.30亿元，增长43.88%。营业成本51.01亿元，比上年同期增加17.16亿元，增长50.71%。
2、实现营业利润及利润总额：2023年度实现营业利润4.43亿元，比上年同期增加0.29亿元，增长7.12%。实现利润总额4.44亿元，比上年同期增加0.14亿元，增长3.28%。
3、净利润：2023年实现归属于母公司所有者的净利润3.81亿元，比上年增加0.29亿元，增长8.21%。
4、每股收益：0.61元，比上年同期增长8.93%。
5、净资产收益率：10.23%，比上年同期增长0.09个百分点。
二、资产负债及所有者权益
1、资产状况：2023年末公司总资产92.18亿元，比上年末减少16.22亿元，下降14.96%。
2、负债状况：2023年末负债总额53.38亿元，比上年末减少19.02亿元，下降26.27%。
3、所有者权益状况：2023年末归属于母公司的所有者权益38.28亿元，比上年末增加2.75亿元，增长7.74%。资产负债率57.91%，比上年同期下降8.88个百分点。
三、现金流量
1、2023年经营活动产生现金流量净额为-22.77亿元，比上年同期减少
42.73亿元，减少的主要原因为：本期新增房产开发项目资金支出增加。
2、2023年投资活动产生现金流量净额为0.83亿元，比上年同期减少0.82亿元，减少的主要原因为：本期投资支出增加、股权及资产处置收益减少。
3、2023年筹资活动产生现金流量净额为-0.31亿元，比上年同期增加5.98亿元，变动的主要原因为：本期银行借款资金较上年同期增加。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案五
上海同济科技实业股份有限公司
2024年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
结合公司2024年度经营计划，公司2024年度财务预算如下：
一、2024年度财务预算的基本假设
1、公司及控股企业所在行业各项业务发展状况、市场行情无重大变化；
2、国家政策、法律、法规及公司会计核算政策无重大变化；
3、公司目前执行的税率及享受的税收优惠政策不变；
4、无其他人力及不可抗力因素等不可预计原因造成的重大不利影响；
5、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
1、营业收入41.5亿元，其中：施工类28亿元，房产类1.6亿元，监理咨询类10.8亿，环保类4.5亿，内部抵消等3.4亿。
2、营业成本35.6亿元，税金及附加-0.7亿，管理费用、销售费用、财务费用、研发费用等3.5亿元。
上述报告，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案六
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）确认，2023年度，母公司实现净利润148,455,740.01元，加上以前年度未分配利润1,865,074,996.73元，减去2023年现金股利106,209,457.72元，2023年度可供股东分配的净利润为1,907,321,279.02元。拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派送现金红利
2.00元(含税），截至2023年12月31日公司总股本为624,761,516股，以此为基数计算共计分配利润124,952,303.20元，占2023年度实现的归属于上市公司股东净利润381,255,571.75元的比例为32.77%，剩余利润结转至以后年度分配。
在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本年度不再以资本公积金转增股本。
上述利润分配预案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案七
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度投资计划
各位股东及股东代表：
为增强公司在项目投资决策方面的规范性和可操作性，根据公司2024年度经营计划，公司2024年度投资计划总额为 50亿元。
为提高投资决策及管理效率，拟提请股东大会批准签署额度的投资总额，并给予如下授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层决定项目的选择、评估和价格等各项事项。
2、建议授权董事长在股东大会批准的投资计划额度内签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件。
公司将加强项目的研判，谨慎投资，并根据相关规定定期向董事会汇报。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，及时履行信息披露程序。
本议案自本次股东大会通过之日起开始实施，至下一年度股东大会通过相关议案之日终止。
上述议案，提请本次股东大会审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案八
上海同济科技实业股份有限公司
关于申请担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况说明
为满足子公司日常运营和项目建设资金需要，提高公司融资决策效率，公司2024年4月25日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于申请担保额度的议案》，根据公司2024年度经营计划及资金筹措信贷安排，公司预计2024年度对公司及合并报表范围内子公司保证担保总量23.43亿元，其中：对合并报表范围内资产负债率不超过70%的子公司提供担保额度不超过18.43亿元，对合并报表范围内资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过5亿元。担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保、银行资产池业务等多种金融担保方式，提请本次股东大会审议。公司2024年度为子公司提供担保预计情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本年预计担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
对控股子公司的担保预计
对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
1、资产负债率为70%以上的控股子公司
公司
| 公司 | 上海同济建设有限公司 | 100% | 87.12% | 0 | 50000 | 13.06% | 股东大会决议审议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日止，具体担保期限以实际签署协议为准 | 否 | 否 |
2、资产负债率为70%以下的控股子公司
| 公司或合并范围子公司 | 上海同济环境工程科技有限公司 | 100% | 47.20% | 0 | 30000 | 7.84% | 股东大会决议审议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日止，具体担保期限以实际签署协议为准 | 否 | 否 |
| 肇庆市同济水务有限公司 | 100% | 67.27% | 3,345.88 | 4000 | 1.04% | 否 | 否 | ||
| 平乡县瑞盈环境科技有限公司 | 100% | 60.26% | 300.00 | 300 | 0.08% | 否 | 否 | ||
| 上海同青置业有限公司 | 100% | 68.79% | 10,064.00 | 50000 | 13.06% | 否 | 否 | ||
| 上海同杨淀昇置业有限公司 | 100% | 62.95% | 0 | 100000 | 26.12% | 否 | 否 |
注：上述新增担保额度预计范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保。实际担保总额以担保方与银行等金融机构签订具体担保合同的约定为准。鉴于上述担保额度是基于公司目前的业务情况，对未来拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行的预计，为提高工作效率，优化办理流程，在担保实际发生时，授权公司经营层在股东大会审议批准的担保额度范围内，根据业务需要决定担保在公司合并报表范围内的子公司间进行调剂，包括截至目前其他已在合并报表范围内的控股子（孙）公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司。在调剂发生时，对于资产负债率大于70%的担保对象，仅能从资产负债率大于70%的担保对象处获得担保额度。本次担保额度有效期自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日止。
二、被担保人基本情况
1、上海同济环境工程科技有限公司
法定代表人：唐继承
注册资金：10,918万
经营范围：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：本公司的全资子公司
财务情况（单体报表）：
2023年末资产总额 61,722.14万元，负债总额25,890.66万元，净资产35,831.48万元；2023年度实现营业收入6,417.02万元，净利润-918.08万元。（以上数据经过审计）
截至2024年3月31日，资产总额 68,374.06万元，负债总额 32,272.07万元，净资产36,101.99万元；2024年第一季度实现营业收入 978.40万元，净利润
270.51万元。（以上数据未经审计）
2、肇庆市同济水务有限公司
法定代表人：李峰
注册资金：6,000万元
主要业务：环保工程、工程技术开发
关联关系：上海同济环境工程科技有限公司持有其70%股份，上海同济环境工程科技有限公司的全资子公司持有其30%股份
财务情况：
2023年末资产总额 23,144.09万元，负债总额 15585.05万元，净资产7559.08万元；2023年度实现营业收入 4331.75万元，净利润 149.18 万元。（以上数据经过审计）
截至2024年3月31日，资产总额23,281.57万元，负债总额15,661.05万元，净资产7,620.52万元；2024年第一季度实现营业收入1,136.42万元，净利润61.44万元。（以上数据未经审计）
3、上海同济建设有限公司
法定代表人：张晔
注册资金：30,000万
经营范围：各类工程建设活动；建设工程设计；房地产开发经营；建设工程质量检测；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：本公司的全资子公司
财务情况：
2023年末资产总额296,494.79元，负债总额261,878.56万元，净资产34,616.23万元；2023年度实现营业收入242,592.27万元，净利润2,074.16万元。
（以上数据经过审计）截至2024年3月31日，资产总额281,548.09万元，负债总额245,285.88万元，净资产36,262.21万元；2024年第一季度实现营业收入70,597.52万元，净利润1,645.97万元。（以上数据未经审计）
4、上海同青置业有限公司
法定代表人：张峰注册资金：68,000万主要业务：房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询等服务关联关系：公司全资子公司上海同济房地产有限公司持有其100%股权财务情况：
2023年末资产总额199,729.98万元，负债总额133,012.79万元，净资产66,717.19万元；2023年度实现营业收入0.05万元，净利润-1,282.81万元。（以上数据经过审计）
截至2024年3月31日，资产总额213,370.41万元，负债总额146,769.21万元，净资产66,601.20万元；2024年第一季度实现营业收入0万元，净利润-115.99万元。（以上数据未经审计）
5、平乡县瑞盈环境科技有限公司
法定代表人：邱进峰
注册资金：7,000万
主要业务：污水深度处理及净化；水处理工程设计及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）等
关联关系：本公司的全资子公司
财务情况：2023年末资产总额19,980.65万元，负债总额12,233.40万元，净资产7,747.25万元；2023年度实现营业收入1,973.40万元，净利润422.39万元。（以上数据经过审计）
截至2024年3月31日，资产总额19,895.26万元，负债总额11,988.24万元，净资产7,907.03万元；2024年第一季度实现营业收入484.47万元，净利润159.77万元。（以上数据未经审计）
6、上海同杨淀昇置业有限公司
法定代表人：张峰
注册资金：66,000万主要业务：房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询等服务关联关系：公司全资子公司上海同济房地产有限公司持有其100%股权财务情况：2023年末资产总额175,557.87万元，负债总额110,000.03万元，净资产65,557.84万元；2023年度实现营业收入0万元，净利润-442.16万元。（以上数据经过审计）
截至2024年3月31日，资产总额174,767.86万元，负债总额110,015.21万元，净资产64,752.65万元；2024年第一季度实现营业收入0.09万元，净利润-805.19万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
本次拟新增担保的相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。
四、担保的合理性和必要性
本次担保系为满足公司及子公司日常经营需要的必要担保，有利于公司稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本资料披露日，公司及控股子公司的对外担保总额53,645.88万元，占公司最近一期经审计净资产的14.01%，全部为公司对合并报表范围内控股子公司提供的担保，实际担保余额13,709.88万元；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0万元。截至本资料披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围外公司担保的情形，公司不存在对外担保逾期的情形。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案九
上海同济科技实业股份有限公司关于2024年度与同济创新创业控股有限公司及相关企业
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司与同济创新创业控股有限公司（以下简称“同济控股”）及相关企业的日常性业务往来情况，公司2023年度与同济控股及相关企业日常关联交易的执行情况及2024年度日常关联交易预计情况如下：
一、 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2023年预计总金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 工程服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 2,000 | |
| 监理咨询服务 | 同济大学及其控制企业 | 1,000 | ||
| 物业服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 200 | 170.70 | |
| 上海同济工程咨询有限公司 | 100 | 67.70 | ||
| 上海迪顺酒店管理有限公司 | 80 | 34.52 | ||
| 上海同济建筑室内设计工程有限公司 | 60 | 1.44 | ||
| 房屋出租 | 上海同济工程咨询有限公司 | 430 | 396.87 | |
| 向关联方购买产品或劳务 | 设计及工程服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 1,100 | 245.35 |
| 咨询服务 | 上海同济工程咨询有限公司 | 200 | 47.90 | |
| 装修工程设计服务 | 上海同济建筑室内设计工程有限公司 | 6,000 | 4,229.44 | |
| 关联方资金拆入 | 借款及利息 | 同济创新创业股份有限公司及其控制企业 | 100,000 | |
| 同股同权资金拆出 | 股东同比例借款 | 上海迪顺酒店管理有限公司 | 3,100 | 3087.50 |
| 合计 | 114,270 | 8,281.42 | ||
2023年度日常关联交易预计额为114,270万元，实际发生额为8,281.42万元，未超出预计金额。
公司2023年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额差异较大的主要原因为：受行业政策及市场状况影响，相应减少工程服务交易及关联借款。
二、2024年度与同济控股及相关企业日常关联交易预计金额和类别
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等
(1)同济创新创业控股有限公司
法定代表人：高欣
注册资本：66,282万元
主营业务：投资、资产管理
住所：上海市杨浦区四平路1239号
关联关系：本公司董事高欣担任其董事长
(2)同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
法定代表人：汤朔宁
注册资本：6,000万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2024年预计总金额（万元） | 2023年实际 发生金额 （万元） |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 物业服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 200 | 170.70 |
| 上海同济工程咨询有限公司 | 100 | 67.70 | ||
| 上海迪顺酒店管理有限公司 | 100 | 34.52 | ||
| 上海同济建筑室内设计工程有限公司 | 1.44 | |||
| 房屋出租 | 上海同济工程咨询有限公司 | 450 | 396.87 | |
| 向关联方购买产品或劳务 | 设计及 工程服务 | 同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司 | 3,100 | 245.35 |
| 上海同济工程咨询有限公司 | 500 | 47.90 | ||
| 装修工程设计服务 | 上海同济建筑室内设计工程有限公司 | 8,000 | 4,229.44 | |
| 借款 | 同济创新创业控股有限公司及其控制企业 | 100,000 | ||
| 同股同权资金拆出 | 股东同比例借款 | 上海迪顺酒店管理有限公司 | 3,100 | 3087.50 |
| 合计 | 115,550 | 8,281.42 | ||
主营业务：设计、勘探、服务住所：上海市赤峰路65号关联关系：本公司持有其30%股权，本公司董事、总经理骆君君担任其监事。
(3)上海同济建筑室内设计工程有限公司
法定代表人：刘沛注册资本：5,000万元主营业务：咨询服务、建筑工程设计住所：上海市宝山区长江南路 99 弄 6 号 关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股81.08%的子公司，本公司持有其18.92%股权，本公司监事夏洪超担任其董事。
（4）上海同济工程咨询有限公司
法定代表人：杨卫东注册资本：1,200万主营业务：工程咨询，建设工程设计咨询，工程法律咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查等住所：上海市杨浦区四平路1398号18楼关联关系：本公司全资子公司上海同灏工程管理有限公司持有其37%股份。本公司董事高欣担任该公司董事长，本公司董事、总经理骆君君担任该公司董事。
(5) 上海迪顺酒店管理有限公司
法定代表人：曾明根注册资本：10,000万元主营业务：酒店经营管理，酒店投资，停车场库经营，商务咨询（不得从事经纪），物业管理。注册地址：上海市杨浦区彰武路50号301室关联关系：同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司控股75%的子公司，本公司持有其25%股权。本公司监事夏洪超担任其董事。
2、履约能力分析：
上述关联方经营情况正常，资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成
坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据租赁办公用房；设计咨询费参照行业收费标准；关联方资金拆入参考同期银行借款利率进行；本公司向关联参股公司提供关联借款，该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。
五、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司实现销售、开拓市场有着积极的影响。借入关联方资金是为了满足公司业务发展需要，对参股的关联企业的借款是为了支持参股公司经营发展的合理资金需求而提供的同比例借款，不会对公司经营产生重大影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，不存在损害公司股东的利益和影响公司的独立性。
以上议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，关联董事高欣、骆君君回避了表决。
关联股东高欣在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案十
上海同济科技实业股份有限公司关于2024年度与上海杨浦滨江投资开发(集团)有限公司
及其控制企业日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司对2024年公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业的日常关联交易进行预计。
一、2023年度日常关联交易发生情况
由于未获股东大会通过，2023年，公司及控股子公司与上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业未发生关联交易事项。
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 交易内容细分 | 关联方 | 2024年预计金额（万元） |
| 向关联方销售产品或提供劳务 | 监理咨询服务 | 上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业 | 800 |
| 工程服务 | 上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司及其控制企业 | 50,000 | |
| 合计 | 50,800 | ||
三、关联方介绍和关联关系
公司名称：上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：官远发
注册资本：550,000万
经营范围：实业投资，商务信息咨询，资产管理，智能化科技、物联网科技、网络科技、计算机科技、数字科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理，财务咨询，创业孵化器经营管理，电子商务（不得从事金融业务），会展服务，广告设计、制作、代理、发布,物业管理，建筑材
料加工、销售，园林绿化，国内贸易（除专项许可）。注册地址：上海市杨浦区宁国路28号311-313室主要股东：上海市杨浦区国有资产监督管理委员会持有其100%股份关联关系：上海同杨实业有限公司持有本公司23.38%股份，为本公司的控股股东；上海杨浦滨江投资开发有限公司持有上海同杨实业有限公司81%股份，间接控股本公司。本公司董事长余翔担任上海同杨实业有限公司执行董事、总经理，本公司董事官远发担任上海杨浦滨江投资开发有限公司董事长。履约能力分析：上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。
四、定价原则和定价依据
公司与关联方之间的交易，遵循公平、公正、合理的原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
五、交易目的和对公司的影响
本次预计的与关联方的日常关联交易，是公司业务开展的需要，属于正常的经营活动。上述关联交易定价公允，不存在损害公司及股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；对公司独立性没有影响，不会因此类交易而对关联方形成依赖。
以上议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。关联董事余翔、官远发回避了表决。
关联股东上海同杨实业有限公司、上海杨浦滨江投资开发（集团）有限公司在表决时应予以回避，其所代表的表决权不计入有效表决权。
上述议案，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案十一
上海同济科技实业股份有限公司关于续聘财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1. 基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2. 人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。
3. 业务规模
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2023年经审计的业务收入总额为人民币58,278.95万元，审计业务收入为人民币45,825.20万元，证券业务收入为人民币15,981.91万元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2023年）上市公司审计客户数量70家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与同济科技同行业客户共4家。
4. 投资者保护能力
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业
保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1) 山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
2) 宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。
3) 上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。
4) 浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5) 甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5. 诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
二、项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人: 戎凯宇，1992年成为注册会计师、1993年开始从事上市公司审计、2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2012年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。
签字注册会计师: 杨洁，2021年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、2005年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2007年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署1家上市公司审计报告。
项目质量复核人: 严臻，2003年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2000年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2023年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核7家上市公司审计报告。
2.诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
三、审计收费
1.审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。
2.审计费用同比变化情况
2023年度财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中财务审计费用100万元，内控审计费用30万元。
拟续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内部控制
审计机构，财务报表审计和内部控制审计费用合计为130万元（含税），其中财务审计费用100万元，内控审计费用30万元。2024年度审计费用与2023年度持平。
该议案已经公司公司董事会审计委员会2024年第三次会议、第十届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案十二
上海同济科技实业股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司治理进一步完善，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）《中华人民共和国证券法》(2019年修订)《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪证办(1993)100号]和[沪证办(1993)127号]文件批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000132224452D。 | 第二条 公司系按照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》等法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市证券管理办公室[沪证办(1993)100号]和[沪证办(1993)127号]文件批准，以募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000132224452D。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及经董事会决议认定的高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会决议认定的高级管理人员。 |
| 第十三条 公司的经营宗旨： 依托同济大学的学科、人才和技术优势，以工程咨询服务、科技园建设与运营、建筑工程管理、房地产开发、环保工程投资建设与运营为核心业务，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供商。 | 第十三条 公司的经营宗旨： 紧跟国家双碳战略步伐，坚持追求卓越、创造价值，依托同济大学的学科、人才和技术优势，打造城乡建设与发展领域价值提升综合服务企业，促进公司高质量发展。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需 |
| 的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； …… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； …… (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 (七)法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构许可的其他情况。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 |
| 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务: …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务: …… (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: …… (五)审议批准公司的年度报告、年度财务预算方案、决算方案； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； …… |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 |
| 后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 股东大会审议第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 违反本章程规定的股东大会、董事会对外担保审批权限或审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； …… (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: …… (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； …… | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； …… |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 |
| 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 | 该条删除，后续序号顺延 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时,每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均计为“废票”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会 |
| 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 由控股股东会同持股3%以上股东提出董事候选人。董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 | 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 控股股东和其它单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事候选人和独立董事候选人经董事会提名委员会审查后提请董事会审议决定，并由股东大会选举产生。 |
| 第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关法律、法规、规范性文件或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。 | 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后半年内仍然有效。其对公司商业秘密及未公开信息的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零九条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少1名会计专业人士。公司制定《独立董事制度》，对独立董事的任职资格、选举、职权范围及履职保障等进行规定。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。委员由董事会从董事中选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。各专门委员会主要职责如下：战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限参照法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限执行，具体由董事会制定制度另行约定，但不得超过上述法律、法规规定的应由董事会审议决定的权限。 公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百二十条 董事会每年至少召 | 第一百一十九条 董事会每年至少召 |
| 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。 | 开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、电子邮件或其他方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真、电子邮件；通知时限为3日。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电子邮件或其他方式，通知时限为3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方式为举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为举手表决并书面确认。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权: …… (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行 | 第一百三十九条 |
| 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十二条 由控股股东提出监事候选人，并由股东大会选举产生。 | 第一百四十一条 由控股股东提出非职工代表监事候选人，并由股东大会选举产生。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十九条 公司当年税后利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度亏损； 2、提取10%法定公积金； 3、提取任意公积金； 4、支付普通股股利。 …… 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百五十八条 公司当年税后利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度亏损； 2、提取10%法定公积金； 3、提取任意公积金； 4、支付普通股股利。 …… 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司持有的本公司股份不参与利润 |
| 分配。 | |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次利润分配，有条件的情况下可以进行中期分红。 （三）利润分配政策的决策机制 公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。 如果年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）现金分红条件和比例 公司年度盈利且累计可分配利润为正，如无重大投资计划或重大支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由 | 第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配方案。 （三）现金分红条件和比例 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，公司累积可供分配利润为正，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途。 （四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： |
| 公司股东大会审议决定。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配方案。 （六）差异化的现金分红政策 。。。。。。 （七）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，独立董事发表审核意见，并提交股东大会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。 | 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2. 最近一个会计年度经营性现金流净额或期末现金及等价物余额为负。 3.公司未来有重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、原材料、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红；公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）差异化的现金分红政策 …… （七）利润分配方案的决策机制 公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司利润分配事项应充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过投资者咨询电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会 |
| 发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （八）利润分配政策的调整和变更 公司根据生产经营情况、战略规划、长期发展的需要以及外部经营环境，调整或变更利润分配政策的，由董事会提出调整或变更议案，并提交股东大会审议；其中对现金分红政策的调整或变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反证券监管机构的有关规定。 | |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在《上海证券报》上公告方式进行。 | 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告方式进行。 |
| 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进行；临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信等方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电子邮件或其他方式进行。 |
| 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，凡属正常例会，以书面通知方式进行；临时会议，以书面、电子邮件、电话或短信等方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电子邮件或其他方式进行。 |
| 第一百七十五条 公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 |
| 日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十七条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网站。 | 第一百七十六条 公司指定上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告及其他需要披露信息的报刊和网站。 |
| 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。 |
| 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。…… | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。…… |
| 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 | 第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 |
| 与本章程有歧义时，以在上海市浦东新区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》除上述修订外，删除第八十一条，章节序号按顺序调整，其余内容保持不变。
（二）、《股东大会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效。 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 …… 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十五条 …… | 第三十五条 …… |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“废票”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券交易所的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上登载有关信息披露内容。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
（三）、《董事会议事规则》修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信、电子邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其 |
| 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。 | 他董事代为出席。 委托书应当载明： …… 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，说明受托出席的情况。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。本规则所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以视频会议、电话会议等其他方式出席董事会会议。 |
| 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 …… | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，请专门委员会主任委员及独立董事阐述审核意见。 …… |
| 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 …… 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项及财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
提请股东大会授权经营层指定专人办理工商变更登记等相关事宜。以上内容，请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案十三
上海同济科技实业股份有限公司关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司治理水平，规范关联交易管理，健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理办法》进行修订。
请各位股东审议。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2024年6月25日
附件：上海同济科技实业股份有限公司关联交易管理办法（股东大会审议稿）
上海同济科技实业股份有限公司
关联交易管理办法（股东大会审议稿）
第一章 总 则
第一条 为规范上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与关联人之间的交易，维护公司股东、特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海同济科技实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规，制订本办法。第二条 适用范围：本办法适用于上市公司及合并范围内子公司（以下简称“控股子公司”）。第三条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
(一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二) 公平、公正、公开的原则；
(三) 对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
(四) 在关联交易审议过程中，关联股东和关联董事应当回避表决；
(五) 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
(三) 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 第五条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
(四) 本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 根据与公司签署的协议或作出安排，在协议或者安排生效后的12个月内或过去12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第三章 关联方报备
第九条 公司董事会办公室负责公司关联方名单及关联关系信息的收集，并及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新公司关联方名单及
关联关系信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会办公室。第十一条 关联自然人应及时向公司董事会办公室报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、身份证号码、与上市公司存在的关联关系说明等关联方信息，信息发生变更时应及时通报公司。关联法人应向公司申报法人名称、全国统一社会信用代码、与上市公司存在的关联关系说明等关联方信息，信息发生变更时应及时通报公司董事会办公室。上述关联关系信息通报内容要求随上海证券交易所网站填报要求进行变更。
第四章 关联交易与关联交易价格
第十二条 本办法所称关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 法律、法规、规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十三条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
(一) 如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；
(二) 如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
(五) 既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易的决策权限
第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十八条 公司关联交易的决策权限如下：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过30万元的，由总经理办公会审查批准后实施；
(二) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的，经董事会审议批准后实施。
(三) 公司与关联法人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由总经理办公会审查批准后实施。
(四) 公司与关联法人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，由总经理办公会向董事会提交议案，经董事会审议批准后实施。
(五) 公司与关联人之间的交易金额（包括承担的债务和费用）达到3000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
交易金额达到上述第（五）项规定标准的，若交易标的为股权，公司应当聘请具有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止
日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。与日常经营相关的关联交易可以免于审计或者评估。第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当提交董事会审议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十条 公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到本办法第十八条第（五）项规定标准应当提交股东大会审议的，可免于按照本办法第十八条相关规定进行审计或者评估。
第二十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十八条的规定。
公司与关联方共同出资设立公司达到股东大会的审议标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第二十二条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的子公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十八条的规定。
第二十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第
十八条的规定。第二十四条 公司不得为董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十八条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本规则第十八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十七条 公司与关联人进行第十二条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额、提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
(三) 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。实际执行中超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十八条 公司拟审议达到董事会审议标准的关联交易的，应当事前提交独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向股东大会报告。
第二十九条 控股子公司发生关联交易达到本办法第十八条规定的标准，应及时向公司报告，由公司履行决策程序后进行相关交易。控股子公司应每月定期向公司财务管理部报告所有关联交易及其进展情况。上述工作的第一责任人为各控股子公司总经理。
第六章 关联交易的回避措施
第三十条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第三十一条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十二条 关联董事的回避措施为：
(一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
(二) 如该董事对回避有异议的，主持人应将该事项作为程序性议案提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根据独立董事的意见决定该董事是否应予回避；如独立董事因故未参加会议的，主持人应将该事项作为临时议案直接提交会议并进行表决，主持人根据表决结果决定该董事是否应予回避；
(三) 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数，由出席董事会的非关联董事按公司章程和董事会议事规则的规定表决；
(四) 如有特殊情况关联董事确实无法回避的，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。
第三十三条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理办公会批准的关联交易事项，存在利害关系的总经理办公会成员应当回避；如因回避事项导致总经理办公会无法进行表决的，提交董事会审议。
第三十四条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十五条 关联股东的回避措施为：
(一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和股东大会议事规则的规定表决；
(四) 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
第三十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司审计委员会指导审计部门每半年检查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计，公司应当就专项审计结果做出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用由公司负担。
第三十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章 关联交易的信息披露
第三十八条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露，并对关联交易的定价依据予以充分披露。
第三十九条 公司披露关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定执行并提交相关文件。
第四十条 公司关联交易发布的临时公告应当包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人（持股5%以上股东除外）提供产品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他情况。
第八章 附 则
第四十二条 本办法未明确的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关规定和《公司章程》的规定执行。第四十三条 本办法经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。
上海同济科技实业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（夏立军）
本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，在2023年工作中，勤勉尽责地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，及时了解公司生产经营情况,全面关注公司发展状况,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
夏立军，男，1976年生，博士，会计学教授，注册会计师。上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。2011-2023年期间曾任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长等职务。入选教育部长江学者特聘教授、财政部会计名家培养工程等人才计划。上海巴财信息科技有限公司执行董事，兼任同济科技、振华重工（600320）、惠泰医疗（688617）、盛泰集团（605138）、瑞科生物-B（HK2179）独立董事，东方证券（600958）独立监事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2023年度，本人积极出席公司董事会和股东大会，作为公司独立董事，本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
夏立军
| 夏立军 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为第十届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，2023年度履职期间，参加六次审计委员会会议和一次薪酬与考核委员会会议，对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司定期报告、关联交易、内部控制、聘任会计师事务所、高管薪酬等事项进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
| 专门委员会 | 报告期内 召开次数 | 应参加 会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 |
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，通过参加公司董事会、专门委员会会议、股东大会、公司三十周年研讨会，以现场会议、视频会议、通讯会议等多种方式，与公司董事、管理层等进行深入交流，把握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，关注公司重大事项进展情况，并运用专业知识和经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，对本人关注的问题予以迅速的落实或改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及聘任的会计师事务所进行沟通，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设及完善；就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，保障审计结果客观公正，维护了公司及中小股东利益。
（五）与中小股东沟通交流情况
作为公司独立董事，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作。本人积极出席股东大会、公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会，与投资者就相关问题进行沟通交流。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对公司2023年度内的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易、续聘2023年度审计机构等事项发表了事前认可和独立意见；对公司利润分配、使用闲置自有资金购买理财产品、会计政策变更、股东回报规划、高级管理人员薪酬情况、内部控制评价等事项发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度日常关联交易预计进行审慎核查并发表意见，认为上述日常关联交易预计是依据2022年度执行情况和2023年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会、股东大会审议关联交易议案时，关联董事及关联股东回避了表决，表决程序合法有效。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况，公司与关联方之间的关联交易均严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，履行了必须的审核程序，不存在违法违规的情形。
公司根据经营计划需要，2023年申请担保额度6.4亿元。公司为合并报表范围内的子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备履
约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，实际担保发生额在审批权限内，不存在损害上市公司及股东利益的行为。
（三）年度利润分配情况
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司结合实际情况制定了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)，本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。公司在股东大会审议通过后2个月内实施了分配，符合公司章程的规定。
（四）财务信息披露及内部控制的执行情况
报告期内，通过与审计机构的沟通交流、对公司经营情况的了解及对定期报告的审核，本人认为公司所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化和完善内部控制体系建设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。本人出席公司审计委员会、董事会，与内部审计机构沟通并认真审核内部控制相关议案，认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求，不存在重大及重要缺陷。
（五）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对财务负责人的任职资格进行审核，认为公司高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
本人听取了高级管理人员的年度工作汇报，并对高级管理人员等企业负责人的薪酬执行情况进行了审核，要求及督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。公司高级管理人员等企业负责人薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度及公司薪酬制度的相关规定。
（六）聘任会计师事务所的情况
本人通过与年审审计机构的沟通交流，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本人同意关于续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司高质量发展。
独立董事：夏立军2024年6月25日
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（潘鸿）
本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，在2023年工作中，勤勉尽责地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，及时了解公司生产经营情况,积极调研公司各个项目，全面关注公司发展状况,对公司董事会审议的相关事项进行监督并发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有相关领域专业经验及能力。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
潘鸿，男，1969年生，上海交通大学企业管理专业博士、上海交通大学管理系统与工程博士后。曾任复旦大学、上海交通大学、华东师大客座教授。现任上海石滴投资管理中心(有限合伙)创始合伙人，同济科技独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2023年度，本人积极出席公司董事会和股东大会，作为公司独立董事，本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 |
潘鸿
| 潘鸿 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及战略委员会委员，2023年履职期间，参加2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及1次战略委员会会议，对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司高管薪酬、高管提名、委员会议事规则等事项进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
| 专门委员会 | 报告期内 召开次数 | 应参加 会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 1 |
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，利用参加董事会、股东大会及项目考察机会到公司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报，与相关负责人等沟通公司设立孵化基金等重大投资事项，并与其他董监事分别到同济环境高要城区污水处理厂、同济环境长沙污泥处置项目、同济天佑公司光谷空轨旅游专线项目等开展深度调研，深入了解公司运营流程、运用的专利技术等情况，并与公司项目所在地政府及企业进行交流，推动政企合作和企企合作。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对公司2023年度的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易、续聘2023年度审计机构等事项发表了事前认可和独立意见；对公司利润分配、使用闲置自有资金购买理财产品、会计政策变更、股东回报规划、高级管理人员薪酬情况、内部控制评价等事项发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度日常关联交易预计进行审慎核查并发表意见，认为上述日常关联交易预计是依据2022年度执行情况和2023年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会、股东大会审议关联交易议案时，关联董事及关联股东回避了表决，表决程序合法有效。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况，公司与关联方之间的关联交易均严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，履行了必须的审核程序，不存在违法违规的情形。
公司根据经营计划需要，2023年申请担保额度6.4亿元。公司为合并报表范围内的子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备履约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，实际担保发生额在审批权限内，不存在损害上市公司及股东利益的行为。
（三）年度利润分配情况
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司结合实际情况制定了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)，本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意见并同意提交股东大会审议。公司在股东大会审议通过后2个月内实施了分配，符合公司章程的规定。
（四）财务信息披露及内部控制的执行情况
报告期内，通过对公司经营情况的了解及对定期报告的审核，本人认为公司所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化和完善内部控制体系建设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。
（五）高级管理人员提名及董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对财务负责人的任职资格进行审核，认为公司高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人听取了高级管理人员的年度工作汇报，并对高级管理人员等主要负责人的薪酬执行情况进行了审核，要求及督促公司高级管理人员勤勉尽责保障公司及股东利益，切实履行了独立董事的责任和义务。公司高级管理人员等主要负责人薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度及公司薪酬制度的相关规定。
（六）聘任会计师事务所的情况
报告期内，本人通过审查财务报告及听取审计委员会交流，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本人同意关于续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股
股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司高质量发展。
独立董事：潘鸿
2024年6月25日
上海同济科技实业股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（丁德应）
本人作为上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定，在2023年工作中，勤勉尽责地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，及时了解公司生产经营情况,全面关注公司发展状况,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有相关领域专业资质及能力。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
丁德应，男，1977年生，华东政法大学本科、复旦大学EMBA在读，现任上海君伦律师事务所主任、党支部书记。兼任上海市律师协会理事，上海市律师协会规划与规则委员会主任，上海市律师协会静安律师工作委员会主任，上海律协证券业务研究委员会副主任，上海仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，上海市经济和信息化委员会法律顾问、上海市人民政府台湾事务办公室法律顾问、中共上海市静安区委区政府法律顾问，政协上海市静安区委员，上海市静安区青联副主席，华东政法大学、上海财经大学兼职教授、硕士研究生导师，兼任同济科技、天元航材（营口）科技股份有限公司（IPO阶段）、永祺（中国）车业股份有限公司（IPO阶段）独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2023年度，本人积极出席公司董事会，作为公司独立董事，本人以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，充分发挥自身专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自参加会议 |
丁德应
| 丁德应 | 11 | 11 | 10 | 0 | 0 | 否 |
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为第十届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，2023年履职期间，参加2次提名委员会会议、6次审计委员会会议，对相关事项进行了认真的审议和表决。在履职过程中，我本着勤勉、尽责的态度，对公司高管提名、定期报告、关联交易、内部控制、聘任会计师事务所、委员会议事规则等事项进行了审议，切实履行了独立董事职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
| 专门委员会 | 报告期内 召开次数 | 应参加 会议次数 | 参加次数 | 委托出席次数 |
| 提名委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 6 |
（三）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人高度关注公司发展情况，利用参加董事会、专门委员会会议、公司三十周年发展研讨会等，通过现场会议、视频会议、通讯会议等方式，认真听取公司经营管理层的汇报，关注重大投资事项，多次提供专业的法律意见及风险防范建议。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及聘任的会计师事务所进行沟通，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设及完善；就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，保障审计结果客观公正，维护了公司及中小股东利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，对公司2023年度的董事会决议进行了表决，并对公司关联交易、续聘2023年度审计机构等事项发表了事前认可和独立意见；对公司利润分配、使用闲置自有资金购买理财产品、会计政策变更、股东回报规划、内部控制评价等事项发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
本人对公司2023年度日常关联交易预计进行审慎核查并发表意见，认为上述日常关联交易预计是依据2022年度执行情况和2023年度发展计划做出的；关联交易根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定；实施该关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，也不影响公司的独立性。公司董事会、股东大会审议关联交易议案时，关联董事及关联股东回避了表决，表决程序合法有效。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：
报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情况，公司与关联方之间的关联交易均严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，履行了必须的审核程序，不存在违法违规的情形。
公司根据经营计划需要，2023年申请担保额度6.4亿元。公司为合并报表范围内的子公司提供担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略；被担保企业经营状况稳定，具备履约能力，担保风险在公司可控范围内；担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，实际担保发生额在审批权限内，不存在损害上市公司及股东利益的行为。
（三）年度利润分配情况
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司结合实际情况制定了2022年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)，本人对公司2022年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立意
见并同意提交股东大会审议。公司在股东大会审议通过后2个月内实施了分配，符合公司章程的规定。
（四）财务信息披露及内部控制的执行情况
报告期内，通过对公司经营情况的了解及对定期报告的审核，本人认为公司所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司依据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营情况，继续深化和完善内部控制体系建设，健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。本人出席公司审计委员会、董事会，与内部审计机构沟通并认真审核内部控制相关议案，认为：公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会及上海证券交易所的相关要求，不存在重大及重要缺陷。
（五）高级管理人员提名情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，对公司财务负责人的任职资格进行了审核，认为公司高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
（六）聘任会计师事务所的情况
本人通过与年审审计机构的沟通交流，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，其在公司2022年度审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，审计人员工作认真负责、勤勉尽职，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，有利于公司审计工作的连续性与稳定性，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及股东利益、尤其是中小股东利益。本人同意关于续聘财务及内部控制审计机构的议案，并同意提交股东大会审议。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解公司经营管理信息，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，积极建言献策，推进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益，促进公司治理水平不断提高，推动公司高质量发展。
独立董事：丁德应2024年6月25日