证券简称：天微电子
证券代码：688511
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）限制性股票解除限售条件的说明 ...... 7
（三）限制性股票解除限售的具体情况 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 天微电子、公司、上市公司 | 指 | 四川天微电子股份有限公司（含合并报表分、子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得第一类限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川天微电子股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由天微电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划权益解除限售相关事项对天微电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天微电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划权益解除限售所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2023年4月28日披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年5月10日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年5月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2023年5月16日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月15日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
6、2024年6月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（二）限制性股票解除限售条件的说明
1、董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2024年6月19日，公司召开第二届董事会第十次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为346,048股，占公司总股本的0.4326%。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
2、激励对象符合本激励计划规定的各项解除限售条件的说明
（1）根据解除限售时间安排，本激励计划第一类限制性股票即将进入第一个解除限售期
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，董事巨万里、张超、陈建、陈从禹为本激励计划的激励对象系关联董事，回避本议案的表决。
。
根据本激励计划的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划第一类限制性股票登记完成日为2023年6月27日，因此第一类限制性股票的第一个解除限售期为
2024年6月27日至2025年6月26日。
（2）第一类限制性股票满足解除限售条件的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合解除限售条件。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。
第一类限制性股票第一个解除限售期考核年度为2023年：以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率目标值不低于30%。公司2023年实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A），则对应公司层面可解除限售比例（M）为
（）公司层面业绩考核要求
：
2023年度对应公司层面可解除限售比例（M）
当A<80%时 M=0当80%≤A<100%时M=A当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度出具的审计报告：
公司2023年归属于上市公司股东的净利润为49,704,343.44元，在本报告期产生9,233,106.91元的股份支付费用，剔除股份支付费用影响后，归属于上市公司股东的净利润为58,937,450.35元，相比于公司2022年归属于上市公司股东的净利润44,922,518.08元的增长率约为31.20%，完全达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件，公司层面可解除限售比例为100%。
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施（）个人层面绩效考核要求
。个人层面上一年度考核结
果
个人层面可解除限售比例
（N）优秀 100%良好 80%合格 60%不合格 0若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
获授第一类限制性股票的4名激励对象个人层面上一年度考核结果都为“优秀”，个人层面可解除限售比例为100%。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件将于2024年6月27日成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的4名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计346,048股，占公司总股本的0.4326%。
3、部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
本激励计划公司层面业绩完全达标，可解除限售比例为100%，4名激励对象个人层面上一年度考核结果都为“优秀”，个人层面可解除限售比例为100%。4名激励对象第一个解除限售期对应的第一类限制性股票全部可解除限售，本次没有需注销的第一类限制性股票。
（三）限制性股票解除限售的具体情况
1、授予日：2023年5月15日
2、登记日：2023年6月27日
3、本次可解除限售的激励对象人数为：4人。
4、本次可解除限售的限制性股票数量为：346,048股，占当前公司股本总额的0.4326%。
5、本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售限制性股票数量 | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票数量的比例 | 本次解除限售数量占总股本的比例 |
| 董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||||
| 1 | 巨万里 | 中国 | 董事长 | 629,816 | 251,926 | 40.00% | 0.3149% |
| 2 | 张超 | 中国 | 董事、总经理、核心技术人员 | 140,603 | 56,241 | 40.00% | 0.0703% |
| 3 | 陈建 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 50,508 | 20,203 | 40.00% | 0.0253% |
| 4 | 陈从禹 | 中国 | 董事、副总经理 | 44,195 | 17,678 | 40.00% | 0.0221% |
| 合计 | 865,122 | 346,048 | 40.00% | 0.4326% | |||
注：（1）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）实际数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
6、公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，天微电子2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件即将成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、四川天微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）；
2、四川天微电子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；
3、四川天微电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；
4、四川天微电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的核查意见；
5、四川天微电子股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
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传真：021-52583528
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邮编：200052