申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中触媒新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为中触媒新材料股份有限公司（以下简称“中触媒”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、法规的规定，对中触媒2023年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。审议同意公司使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过30.00元/股（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月30日、2023年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中触媒新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-038）、《中触媒新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：
2023-041）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年度利润分配存在差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》(以下简称《利润分配预案》)，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.0元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。
截至本核查意见出具日，公司总股本为176,200,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数3,079,019股，本次实际参与分配的股本数为173,120,981股，较《利润分配预案》披露日未发生变化，以此计算拟合计派发现金红利34,624,196.20元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2023年年度股东大会决议通过的2023年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（173,120,981×0.2）÷176,200,000≈0.1965元／股。
以本核查意见出具日前一交易日(6月3日)的公司股票收盘价21.18元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（21.18-0.1965）÷（1+0）=20.9835元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（21.18-0.20）÷（1+0）=20.98
元／股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|20.98-20.9835|÷20.98≈0.01668%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红事项，公司回购专用证券账户中的股份不参与本次分配。
2、以申请日前一交易日（即2024年6月3日）的收盘价21.18元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
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