证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2024-049
江苏恒辉安防股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月19日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为9.1607元/股。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年3月31日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划事宜发表了同意的独立意见，并公开征集委托投票权。
2、2023年4月1日至 2023 年4月10日，公司激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2023年4 月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年5月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定2023年5月18日为首次授予日，以9.60元/股的价格向符合条件的62名激励对象授予148.6178万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予12名激励对象68.1844万股，第二类限制性股票首次授予50名激励对象80.4334万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2023年6月12日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及限制性股票数量的议案》。近日，激励对象石祥峰因劳动合同到期离职，鉴于，现阶段公司还未走完验资、登记等授予剩余流程，对其个人涉及第一类限制性股票6.4894万股进行调整，其中，2.9904万股限制性股票调整授予给第一类限制性股票激励对象张武芬、丁晓东、王景景，3.4990万股限制性股票调整授予给第二类限制性股票激励对象谷志旗、蒋感平、顾海洋、沙小峰。调整后公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数和授予数量如下：
首次授予激励对象61人，合计授予限制性股票的总数为148.6178万股，其中，第一类限制性股票首次授予11名激励对象64.6854万股，第二类限制性股票首次授予50名激励对象83.9324万股。
6、2023年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年9月8日为预留授予日，以9.4106666元/股的价格向符合预留授予条件的8名激励对象授予第二类限制性股票21.5827万股，剩余未授予
18.2054万股限制性股票予以作废。
7、2024年4月19日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
8、2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司回购注销首次授予11名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计194,053股。
9、2024年5月23日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、2024年6月19日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。公司根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。调整后，回购价格为9.1607元/股。
二、本次限制性股票回购价格调整相关事项
（一）回购注销的依据及原因
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，对于2023年业绩考核，若上市公司层面未满足对应业绩考核目标的（即未达到2023年设定的营业收入触发值：以2022年营业收入和扣除非经常性损益的净利润为基数，2023年营业收入增长率不低于40%；扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。2个业绩指标达成一个即满足解除限售条件），所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，以授予价格回购限制性股票并注销。
根据公司披露的《2023年年度报告》，上市公司层面2023年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期业绩考核目标触发值，公司需要回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计194,053股，占目前公司总股本的0.13%。
（二）回购价格的调整
1、调整原因
（1）公司于2024年4月22日披露了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告（2024-029）》，根据公司2022年度权益分派及2023年半年度权益分派情况，对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行了调整。调整后，回购价格为9.4107元/股。
（2）公司于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，于2024年5月28日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：以截至目前公司总股本145,574,507股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利2.5 元（含税），共计派发现金股利人民币36,393,626.75元，不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。该权益分派方案已于2024年6月4日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等相关规定，公司应对限制性股票回购价格进行调整。
2、回购价格调整依据和方法
根据《2023年限制性股票激励计划》中“第五章本激励计划的具体内容 一、第一类限制性股票激励计划 （六）第一类限制性股票的回购注销 2、第一类限制性股票回购价格的调整方法”的规定，若第一类限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（3）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。本次调整前公司2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格P
为9.4107元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格P=9.4107-0.25=9.1607元/股。本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
根据公司股东大会的授权，上述限制性股票回购价格的调整由董事会决定实施，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司股权激励继续有效实施。
四、监事会意见
公司因实施2023年度权益分派，决定对2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格由9.4107元/股调整为9.1607元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市炜衡（南通）律师事务律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次回购价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规，以及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、《江苏恒辉安防股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。
2、《江苏恒辉安防股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》。
3、《北京市炜衡（南通）律师事务所关于江苏恒辉安防股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格相关事项之法律意见书》。特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司董事会
2024年6月20日