上海世茂股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月24日
上海世茂股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2024年6月24日下午14:30分；公司于2024年6月7日收到关于公司股票终止上市的决定，公司股票于2024年6月14日终止上市暨摘牌。本次会议召开时，无法使用网络投票系统进行投票，因此本次股东大会将不设置网络投票，仅采用现场投票方式进行表决。现场会议地点：上海市松江区茸悦路208弄上海富悦大酒店2F 悦贵3厅主持人：黄亚钧独立董事
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、 审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；
2、 审议《公司2023年度董事会工作报告》；
3、 审议《公司2023年度监事会工作报告》；
4、 审议《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》；
5、 审议《公司2023年度利润分配预案》；
6、 审议《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所的议案》；
7、 审议《关于2023年度公司董事薪酬考核的议案》；
8、 审议《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》；
9、 审议《关于修改公司章程的议案》；
10、 审议《关于控股子公司为浙江世贸装饰股份有限公司提供担保的议案》；
11、 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
11.01 审议《关于选举颜华女士担任公司第十届董事会董事的议案》；
11.02 审议《关于选举许世坛先生担任公司第十届董事会董事的议案》；
11.03 审议《关于选举冯沛婕女士担任公司第十届董事会董事的议案》；
11.04 审议《关于选举陈皓先生担任公司第十届董事会董事的议案》；
11.05 审议《关于选举张小刚先生担任公司第十届董事会董事的议案》；
12、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
12.01 审议《关于选举蒋骏翔先生担任公司第十届监事会监事的议案》；
12.02 审议《关于选举吴添华女士担任公司第十届监事会监事的议案》。
三、独立董事述职；
四、股东代表发言及回答股东提问；
五、大会进行表决；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2023年年度股东大会决议；
九、宣布大会结束。
上海世茂股份有限公司2023年年度股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次年度股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
9、本公司将严格依法召集、召开本次年度股东大会，不发放任何参会礼品。
目录
关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ...... 6
2023年度董事会工作报告 ...... 7
2023年度监事会工作报告 ...... 19
2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 ...... 21
2023年度利润分配预案 ...... 23关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所的议案 ...... 24
关于2023年度公司董事薪酬考核的议案 ...... 28
关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 29
关于修改公司章程的议案 ...... 30
关于控股子公司为浙江世贸装饰股份有限公司提供担保的议案 ...... 47
关于公司董事会换届选举的议案 ...... 49
关于公司监事会换届选举的议案 ...... 51
2023年年度股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司按照中国证监会、上海证券交易所有关上市公司编制2023年年度报告及摘要的规定，并结合公司的实际情况编制了《上海世茂股份有限公司2023年年度报告》及《上海世茂股份有限公司2023年年度报告摘要》。
在本次2023年年度报告编制过程中，第九届董事会审计委员会及独立董事按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求，通过听取公司管理层的汇报、加强与公司财务部门及会计师事务所的沟通等方式，对公司年度报告编制工作进行监督与审核并出具相关意见。
公司2023年年度报告财务报表已由公司第九届董事会审计委员会工作会议及2023年年报独立董事审计工作会议审议通过；2023年年度报告及摘要已经第九届董事会第二十六次会议审议通过；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具了无法表示意见审计报告。上述文件已于2024年4月30日正式对外披露。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
一、公司总体经营情况回顾
2023年公司全年实现营业收入55.47亿元，同比下降3.48%，其中房地产销售收入22.48亿元，同比下降43.07%；房地产租赁收入（租金+物管费）15.47亿元，同比增长6.90%；报告期内，公司实现综合毛利润21.29亿元，同比上升52.45%，综合毛利率
38.38%，较2022年同期上升14.08个百分点。公司实现净利润-144.42亿元，同比下降97.82%，归属于上市公司股东净利润-89.96亿元，同比下降98.71%。
报告期末公司拥有的货币资金余额23.62亿元，同比下降40.51%，其中非受限现金18.84亿元，现金短债比0.09倍。剔除预收账款之后的资产负债率为84.32%，净负债率为142.72%。
二、2023年董事会工作基本情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2023年2月20日以通讯方式召开第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于子公司为公司发行的公司债券提供担保的议案》、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2023年2月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（2）公司于2023年4月27日以现场加通讯方式召开第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》、《公司2022年度董事会工作报告》、《公司2022年度总裁工作报告》、《公司2022年度财务决算及2023年度
财务预算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》、《关于2022年度公司高管薪酬考核的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》、《公司2022年内部控制评价报告》、《公司2022年内部控制审计报告》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2023年度预计新增财务资助的议案》、《关于公司2023年第一季度报告的议案》、《关于子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项的议案》。
决议公告刊登在2023年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（3）公司于2023年6月4日以通讯方式召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
决议公告刊登在2023年6月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
（4）公司于2023年7月26日以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于选举黄亚钧先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举周到先生担任公司第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于为全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司提供担保的议案》、《关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2023年7月27日的《上海证券报》、《证券日报》。
（5）公司于2023年8月11日以现场加通讯方式召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于补选董事会专门委员会委员的议案》、《关于公司董事会聘任董事会秘书的议案》、《关于调整回购股份价格上限的议案》。
决议公告刊登在2023年8月12日的《上海证券报》、《证券日报》。
（6）公司于2023年8月30日以通讯方式召开第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》。
决议公告刊登在2023年8月31日的《上海证券报》、《证券日报》。
（7）公司于2023年9月5日以通讯方式召开第九届董事会第二十一次会议，
会议审议通过了《关于为子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司提供担保的议案》、《关于为控股子公司四川安谷川科技有限责任公司提供担保的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于聘任公司首席财务官的议案》、《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2023年9月6日的《上海证券报》、《证券日报》。
（8）公司于2023年10月27日以通讯方式召开第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。决议公告刊登在2023年10月28日的《上海证券报》、《证券日报》。
（9）公司于2023年11月8日以通讯方式召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请豁免同业竞争承诺的议案》、《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提供资产抵押暨关联担保的议案》、《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》、《关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的议案》、《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》、《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2023年11月9日的《上海证券报》、《证券日报》。
（10）公司于2023年12月25日以通讯方式召开第九届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于上海证监局行政监管措施决定书的整改报告的议案》、《关于公司继续实施股份回购方案的议案》、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
决议公告刊登在2023年12月26日的《上海证券报》、《证券日报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年6月27日公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
3、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
<1>董事会审计委员会履职情况汇报根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，董事会审计委员会对公司2023年度经营目标完成情况、年度财务报告、会计师事务所从事审计工作的情况，此外，对2023年第一季度、半年度、第三季度财务报表及关联交易事项等工作进行了检查，具体情况如下：
（1）对公司提交的2023年财务报告的审阅意见
2023年1月29日，公司董事会审计委员会召开了第九届审计委员会2023年第一次会议，会议审议了公司编制的2022年度财务报表。与会委员认为：公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编制2022年财务报告；公司编制的财务会计报告基本反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果；同意将公司编制的2022年财务报告提交负责公司年报审计的会计师事务所审计。
（2）对会计师事务所提交的2022年度审计工作计划的审阅意见
2023年1月29日，公司董事会审计委员会召开了第九届审计委员会2023年第一次会议，会议审议了对会计师事务所提交的2022年度审计工作计划的审阅意见，并对审计计划进行审查。
与会委员认为：同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）提交的2022年度审计工作计划，公司2022年度审计工作遵照上述工作计划执行。
（3）对会计师事务所提交的公司2022年财务报告审计意见的审阅意见
2023年4月21日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议审议了对会计师事务所提交的公司2022年财务报告的审计意见的。
与会委员认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了《公司2022年度财务报表的审计意见》；能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作；审计程序符合相关规定的要求；对公司提交的《2022年财务报告》进行了客观和公正的评价。
审计委员会同意将经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《公司2022年财务报告》提交公司董事会会议审议。
（4）对公司提交的2022年内控评价报告的审阅意见
2023年4月21日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2022年二次会议，会议审议了对公司提交的2022年内控评价报告的审阅意见。
与会委员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并且结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上出具了公司2022年内控评价报告，该报告真实反映了公司2022年内部控制工作情况。
审计委员会同意将公司提交的公司2022年内控评价报告提交公司董事会会议审议。
（5）对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年审计工作的总结报告及对公司聘请2023年会计师事务所的意见
2023年4月21日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议审议了对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年审计工作的总结报告及对公司聘请2023年会计师事务所的意见。
与会委员认为：该事务所在从事公司2022年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。
为此，建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。
（6）对公司提交的2023年第一季度财务报表的审阅意见
2023年4月21日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议审议了对公司提交的2023年第一季度财务报表的审阅意见。
与会委员认为：在对公司2023年第一季度财务报表进行了认真审核后，我们认为公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2023年第一季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。
（7）对公司提交的2023年半年度财务报表的审阅意见
2023年8月30日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2023年第三次会议，会议主要审议了对公司提交的2023年半年度财务报表的审阅意见。
与会委员认为：在对公司2023 年半年度财务报表进行了认真审核后，我们认为公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反
映了2023年半年度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。
（8）对公司提交的2023年第三季度财务报表的审阅意见
2023年10月30日，公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2023年第四次会议，会议审议了对公司提交的2023年第三季度财务报表的审阅意见。与会委员认为：在对公司2023年第三季度财务报表进行了认真审核后，我们认为公司财务报表编制符合《企业会计准则》及其相关规定，会计报表的数据基本反映了2023年第三季度公司财务状况。同意将上述报表提交公司董事会审议。
<2>董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇报
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2023年度经营目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核、股权激励及薪酬情况等工作进行了讨论和审议，具体情况如下：
2023年4月27日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，会议审议了关于2022年度高级管理人员考评的意见。
与会委员认为：公司各高管恪尽职守，在各自分管职责范围内均较好地履行了自己的职责，较好地完成了各自的工作计划，同时也没有因为个人的重大失误给公司造成较大损失情况的发生。
薪酬与考核委员会建议各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定。
为此，建议公司关于2022年度公司高管薪酬考核事宜提交公司董事会会议审议。
<3>董事会提名委员会的履职情况汇报
（1）2023年7月26日，公司董事会提名委员会召开第九届董事会提名委员会2023年第一次会议，会议审议了关于推荐公司独立董事候选人的有关事项。
与会委员认为：公司董事会推荐的黄亚钧先生、周到先生，符合中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，建议提名委员会推荐上述候选人担任公司第九届董事会独立董事候选人。
（2）2023年8月11日，公司董事会提名委员会召开了第九届董事会提名委员会2023年第二次会议。会议审议了关于公司董事会秘书候选人的任职条件等有关事
项。与会委员认为：Lijun Cao（曹丽君）女士不存在法律法规所规定的不得担任董事会秘书的情形，且具备董事会秘书履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有丰富的上市公司从业经验，是担任公司董事会秘书的合适人选。同意将上述公司董事会秘书候选人提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
（3） 2023年9月5日，公司董事会提名委员会召开了第九届董事会提名委员2023年第三次会议。会议审议了关于公司第九届董事会独立董事候选人，关于推荐公司首席财务官候选人等有关事项。
与会委员认为：公司董事会推荐的俞敏女士符合中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，建议提名委员会推荐上述候选人担任公司第九届董事会独立董事候选人。公司总裁吴凌华先生推荐的曹丽君女士，符合中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，建议提名委员会推荐上述候选人担任公司首席财务官候选人。
三、公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为科学的公司治理结构，并不断完善各项制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照《公司章程》责权明晰，运作规范。公司董事会认为公司治理结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求。
1、对照上市公司治理规范性文件的情况说明
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作，切实维护公司股东及利益相关者的合法权益。
报告期内，公司不断完善与投资者的沟通工作，妥善安排投资者的咨询和来访。依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、完整，切实维护全体股东利益。
公司治理是一项长期的系统工作，公司将一如既往积极根据有关规定及时完善公司制度建设，持续提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。
2、关于股东与股东大会
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、4次临时股东大会。公司股东大会的召集和召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法权益，确保参加股东大会的股东能够合法行使表决权及发言权。
公司股东大会对关联交易严格按照规定程序进行，关联股东在表决时均予以回避；公司保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则，并对定价依据及相关信息予以充分披露。
3、关于控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东及其关联企业在人员、资产、机构、财务和业务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司控股股东能够严格遵守对公司避免同业竞争的承诺。
公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
4、关于董事与董事会
报告期内，公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听取公司管理层工作汇报，为科学决策提供坚实基础，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极主动及时地了解公司经营情况，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。独立董事恪尽职守，认真履行职责，继续在公司发展战略、重大经营事项决策、内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。
报告期内，公司董事会专业委员会充分发挥专业职能，为董事会科学决策提供建设性意见和建议。通过与公司财务部门、会计师事务所的沟通与协调，充分发挥审计委员会在定期报告相关工作中的监督作用；通过与公司管理层的沟通与协调，以及对公司高级管理人员候选人任职资格和条件的审查，充分发挥提名委员会在公司决策机构人员组成相关方面的监督作用；通过与公司人力资源部的沟通与协调，
充分发挥薪酬与考核委员会在高级管理人员薪酬决策工作中的作用。
5、关于监事和监事会
报告期内，监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定规范运作。公司监事能够认真履行职责，对公司财务状况及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。除监事会日常工作之外，监事会全程列席公司董事会会议，及时全面地掌握公司重大经营情况和决策情况，有效地对董事会和管理层进行监督。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司通过接待股东来访和咨询、开通投资者热线电话等方式增强信息披露透明度；通过《上海证券报》和公司官方网站及时公告公司经营信息，确保所有股东有平等获得信息的机会。公司还通过不定期举行投资者沟通交流会、项目考察活动等互动方式，推动投资者关系管理工作，增强投资者对公司的理解和信任。
7、内幕知情人登记管理相关情况
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
四、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的各项要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，积极参加公司组织的重要项目工作与考察活动，全面关注公司的发展状况，积极出席公司股东大会及董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
1、独立董事积极参与董事会专门委员会工作
公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会均有任职：吴泗宗独立董事担任提名委员会主任委员、审计委员会委员；黄亚钧独立董事担任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员；周到独立董事担任审计委员会主任委员、战略委员会委员。
报告期内，各位独立董事积极参与各委员会工作，根据《公司董事会专门委员会工作准则》的要求，在公司重大经营战略与投资决策制定、公司高级管理人员选聘与考核、公司财务管理体系建设等方面发挥了重要的作用。
2、独立董事认真履行年报编制和披露过程中的职责
公司独立董事严格认真履行公司年报编制和披露过程中的职责。在公司本年度报告编制和披露过程中，独立董事通过参加年报审计工作会议、听取公司管理层关于公司经营与运作情况的汇报、与年审注册会计师进行沟通答疑等方式，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的监督作用。
3、独立董事对关联交易等重要事项积极发表意见
报告期内，公司独立董事根据《公司独立董事制度》的要求，对关联交易等重要事项均发表了独立意见，切实履行了独立董事的监督职能。
五、公司2024年的发展目标及展望
基于对政策周期和行业形势的分析判断，短期来看，房地产市场仍将处于筑底调整阶段，市场信心的恢复可能会经历一波三折，但正所谓预则立不预则废，随着支持政策效力的显现，公司认为市场会逐步趋于理性，在此关键时刻，更需要不忘初心、坚定信念，以经营为锚，稳中求进、先立后破，为攻守转换做好充分准备。
1、保交付、振销售、促新供
回顾过去两年，尽管面临宏观周期下行、市场需求低迷、融资渠道收窄引发流动性危机等诸多困难，公司始终竭尽全力维持正常经营，将“保交付”作为公司各项业务工作的核心，以2.5万套房源的交付成绩，用行动兑现公司应尽的社会责任。2024年，公司将继续以“保交付”为业务工作重点，计划实现交付约1万套，其中武汉左岭、淄博CBD、深圳龙岗二期等项目团队正在紧锣密鼓地冲刺交付前的各项工作。
此外，公司在守住“保交付”的基本责任和底线要求的同时，还要果断出击打好攻守转换之战。新供方面，通过对资源的分级分类管控，力求精准供投，力争实现同比两位数增长。销售方面，公司将全力以赴投入“全链营销”，各个部门和业务团队之间用客户需求、客户价值来统一组织内部沟通语言，重点攻坚商办、车位和库存现房的销售，力争实现全年销售的止跌回升。
2、商业经营与管理
线下消费场景恢复以来，整体呈现服务型消费复苏优于零售型、消费水平降级、市场信心略显不足等特点，尤其是普通消费者，由于经济增速放缓对消费能力和消费意愿的影响，致使普通居民在消费时更加理性，追求极致性价比往往成为绝大部分消费者的首选。公司认为，一方面消费降级、需求不足仍会是短期消费市场的背景和底色，会对线下消费市场带来不小冲击，但另一方面在消费结构转型的过程中总会衍生出结构性机会，因此如何在把握消费行业发展趋势的同时，自下而上抓住品牌战略转型契机并沟通落地机会是跑赢大市的关键，因此公司始终与各大品牌和区域代理商保持紧密沟通，密切关注产品结构和产品线的调整，努力争取开店指标，与品牌方共同谋划适应当地消费需求的经营策略。
从供需角度分析写字楼租赁市场，预计24年的形势依然严峻。根据多家调研机构的数据显示，主要一二线城市未来两年的写字楼市场仍呈放大趋势，以上海市场为例，24年将是有史以来的写字楼供应量最高的一年，预计全年供应量将超过600万㎡。与此同时，需求端则尚未看到明显起色，在新增需求萎靡的背景下，同一商务区成熟楼宇与新入市楼宇间客户的内循环争夺，将是造成区域写字楼租赁市场交易行为的核心原因。面对如此的市场环境，公司在写字楼项目的经营中将采取“守正出奇”的经营策略，所谓“守正”即指在下行市场中稳住既有租户尽快出清空置面积是根本，所谓“出奇”指的是通过经营业态上楼等举措创造新的租赁需求。
3、轻资产管理
2024年公司在轻资产业务发展上将遵循“6步走”的发展方针：1）强化夯实核心竞争力。有的放矢实现差异化竞争，不断思考如何提升资源的转化率，扬长避短努力在市场竞争中脱颖而出；2）描摹目标客户画像。针对不同客户的特点和需求定制化服务方案，长短结合精准匹配；3）不断升级策略打法。继续践行“聚焦优势、化整为零、资源整合”的业务拓展策略，同时不断顺应市场变化升级打法；4）积极探索新的合作模式。随着商业地产存量时代的到来，结合国家对“三大工程”建设的大力推动，市场上涌现出一些新的合作模式和拓展机遇，在风险可控的基础上将择机尝试一些非标合作模式；5）加强投后管理，注重风险收益均衡。尽管相较重资产项目，轻资产业务前期不需要投入大量资金，风险相对可控，但由于市场波动，行业中也不乏有因业主方资金链断裂、双方合作不畅等原因而造成解约违约的案例，
因此加强投后管理，增强客户粘性和合作的稳定性，保障项目回款及利润收益将是24年轻资产业务的关注重点；6）明确发展目标，助力均衡发展。短期目标是以点带面，全年新获取5-7个商业轻资产项目，轻资产业务的整体收入实现大幅增长。长期目标则是通过深耕区域，构筑优势区域的竞争壁垒，同时择机辐射全国，逐步将轻资产业务升级为驱动公司业务发展的重要动力。
4、风险化解
对于目前未能按期支付的公开市场债务，公司将按照市场化、法制化原则，持续与债权人开展沟通协商，采取调整兑付方案、展期还款、资产抵债等多元化债务化解方式，打磨和实施方案，全力加快推进方案成型，落实投资者保护机制。对于非公开市场的银行和非银金融机构债务，公司正全力协调各方积极筹措资金，并积极与各家金融机构洽商，推动债务展期工作、协商调整存量债务的还款节奏、争取新增融资进行置换并尽可能降低利息成本。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案三
上海世茂股份有限公司2023年度监事会工作报告各位股东：
(一) 监事会的工作情况
1、监事会履行监督职责
报告期内，根据相关法规规定，公司监事会通过定期召开会议、列席董事会、出席股东大会、审阅本公司上报的各类文件，听取管理层的工作报告和专题汇报，参与重大决策事项的讨论等方式，认真履行监督职责，对本公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况及股东大会、董事会决议的执行情况进行检查和监督，切实维护广大股东的权益。
监事会认为，公司董事会认真执行了股东大会的决议，履行职责，未出现损害公司及股东利益的行为；公司管理层认真履行董事会决议，未出现违法违规行为。
2、监事会召开会议情况
（1）公司于2023年4月27日以现场加通讯方式召开第九届监事会第八次会议。会议审议通过了《监事会就公司2022年年度报告及摘要拟发表的意见》、《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》、《2022年度监事会工作报告》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《监事会关于就公司2023年第一季度报告拟发表的意见》。
决议公告刊登在2023年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
（2）公司于2023年8月30日以通讯方式召开第九届监事会第九次会议。会议审议通过了《监事会就公司 2023 年半年度报告及摘要拟发表的意见》。
决议公告刊登在2023年8月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
（3）公司于2023年10月27日以通讯方式召开第九届监事会第十次会议。会议审议通过了《监事会就公司2023年第三季度报告拟发表的意见》。
决议公告刊登在2023年10月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
(二) 监事会对公司有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。监事会认为，随着公司内部控制建设的深入，公司决策将更加科学合理，公司治理将更加完善。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真检查公司财务状况，对各期定期报告出具意见。监事会认为，公司的财务管理制度完善、管理规范；公司本年度财务报告及中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见客观、公允，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
中兴财光华发表的无法表示意见审计报告，如实体现了公司2023年的经营状况。审计报告后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世茂股份2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。监事会对该审计报告予以理解和认可。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案四
上海世茂股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，公司特此向股东大会汇报2023年度财务决算及2024年度财务预算有关情况。
一、2023年度财务决算报告
《公司2023年度财务报告》已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无法表示意见的审计报告。现报告情况如下：
1、总资产
报告期末，公司总资产1,225.78亿元，较年初下降78.72亿元，下降幅度为6.03%，主要原因是存货和投资性房地产估值下降，以及计提信用减值准备。
2、负债总额
报告期末，公司负债总额为1,048.48亿元，较年初上升152.11亿元，上升幅度为16.97%，主要原因是对或有事项计提预计负债。
3、归属于母公司所有者权益合计
报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计为105.17亿元，较年初下降102.21亿元，下降幅度为49.29%，主要原因是计提资产减值准备及信用减值准备。
4、利润完成情况
报告期内，公司实现总营业收入55.47亿元，比上年同期下降2.00亿元，下降幅度为3.48%，主要原因是公司本期销售物业结转减少。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-89.96亿元，比上年同期减少44.69亿元，减少幅度为98.71%。主要原因是公司对或有事项确认预计负债并计提信用减值准备。
主要财务指标：
报告期内，公司实现基本每股收益-2.40元，较上年每股收益-1.21元，减少了
1.19元，下降幅度为98.75%。
报告期末，公司每股净资产4.77元，较上年末每股净资产10.88元，下降了6.15元，下降幅度为56.16%，主要原因是报告期内公司对或有事项确认预计负债并计提信用减值准备。
报告期内，公司实现加权平均净资产收益率-55.64%，较上年净资产收益率-19.23%，下降了36.41个百分点，下降幅度为189.36%，主要原因是报告期净利润减少幅度较大所致。
报告期末，公司资产负债率85.54%，较上年末资产负债率68.71%，上升了16.82个百分点，上升幅度为24.48%，主要原因是公司对或有事项确认预计负债。
报告期末，公司流动比率0.92，较上年流动比率0.98，下降幅度为5.26%，主要原因是支付到期债务导致货币资金减少。
报告期末，公司速动比率0.29，较上年速动比率0.16，上升幅度为81.25%，主要原因是存货估值下降及项目处置导致存货余额减少。
报告期末，每股资本公积0.21元，较上年每股资本公积0.21元，基本持平。
报告期末，每股未分配利润0.74元，较上年每股未分配利润3.13元，下降了
2.39元，下降幅度为76.36%，主要原因是报告期内公司对或有事项确认预计负债并计提信用减值准备。
二、2024年度财务预算报告
根据公司2023年的经营计划，为配合现有业务发展的需要，应对公司流动性风险，保障公司财务状况安全，公司2024年度资本性支出预计为14.5亿元，三项费用预计为20亿元，计划采用销售款及租金收入、银行借款、资产处置等方式满足资金需求。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案五
上海世茂股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-8,995,784,476.68元，母公司报表中期末未分配利润为人民币390,4571,343.87元。
经董事会决议，公司2023年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司未来发展的现金需要，增强公司抵御风险的能力，经公司董事会审慎研究讨论，拟定2023年度利润分配预案如下：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案六
上海世茂股份有限公司关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
经董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
中兴财光华）从事公司2023年审计工作的检查，认为中兴财光华在从事公司2023年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。为此，建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
经审计委员会建议，公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。
报告期，公司应支付给中兴财光华2023年度财务报告审计费用为人民币175万元(含税)，内部控制审计费用为人民币60万元(含税)，审计费用合计235万元(含税)。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
附：
拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。事务所2023年底有合伙人183人，截至2023年底全所注册会计师824人；注册会计师中有359名签署过证券服务业务；截至2023年底共有从业人员3091人。
2023年事务所业务收入（未经审计）110,263.59万元，其中审计业务收入（未经审计）96,155.71万元，证券业务收入（未经审计）41,142.94万元。2023年出具2022年度上市公司年报审计客户数量91家，财务报表审计收费10,133.00万元，资产均值159.39亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。
本公司同行业上市公司审计客户家数：6家
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、天津、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、山东、山西、河南、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江、江西、福建、广东、云南、贵州、四川、海南、新疆、青海、陕西、甘肃等省市设有35家分支机构。
事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。
2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓
宽了国际化发展的新路子。2023年9月，事务所联合南京市商务局、鼓楼区人民政府和 PKF 国际共同主办的2023“数聚金陵 智领未来”南京市全球数字和专业服务商发展推介会。PKF国际全球合伙人，全球数字和专业服务商代表共200余人参会，现场进行了重大项目签约，投资总额达732亿元。会上PKF 国际设立 China Desk 全球服务机构，事务所首席合伙人姚庚春为全球15个国家和地区的工作站负责人授牌。未来，事务所将继续紧跟时代步伐，适应市场变化，利用自身全球网络优势，以“国际视野，本土经验”的理念为客户提供更高水平更高质量的服务。
2. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2023年累计已提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
3.诚信记录
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。
（二）项目信息
1、人员信息
拟签字注册会计师：孙国伟，2001年3月从事会计师事务所工作，2004年5月成为注册会计师，2011年12月开始在中兴财光华执业，2012年1月从事上市公司审计；从事过上市公司年度审计等工作，有证券从业服务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：孙玉锋，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。
拟任项目质量控制复核人：汪小刚，注册会计师， 2013 年成为注册会计师，
2016 年开始从事上市公司审计和复核， 2017 年开始在中兴财光华执业， 会计师事务所从业 15 年，负责过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
拟签字注册会计师孙国伟、孙玉锋、拟任项目质量复核人汪小刚近三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
（三）审计收费
审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。2023年审计费用拟收费235万元（含税），其中财务报告审计费用175万元（含税），内控审计费用60万元（含税）。
2023年年度股东大会之议案七
上海世茂股份有限公司关于2023年度公司董事薪酬考核的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了《公司董事2023年度薪酬方案》，具体如下：
一、在公司任职的董事，根据其在公司的工作岗位，按照公司的薪酬管理制度
确定薪酬，不再单独领取董事薪酬。
二、未在公司任职的董事，不单独领取董事薪酬。
独立董事的薪酬参照资本市场中独立董事的平均水平确定。报告期内，独立董事津贴为税前15万元/年，津贴按季度发放。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案八
上海世茂股份有限公司关于公司监事2023年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了《公司监事2023年度薪酬方案》，具体如下：
监事不因担任公司监事职务而额外从公司领取薪酬或津贴。对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案九
上海世茂股份有限公司关于修改公司章程的议案
各位股东：
鉴于公司于2024年5月15日收到上交所下发的《关于拟终止上海世茂股份有限公司股票上市的事先告知书》（上证公函【2024】0532号，以下简称“告知书”），上交所将对公司股票作出终止上市的决定。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，为规范公司运营，确保公司经营的合规性、有效性，结合公司实际情况，在股东大会审议通过且公司被摘牌后，拟对退市摘牌后适用的《公司章程》中的部分条款进行修订。在正式转入全国中小企业股份转让系统前，公司将持续稳定经营，保护中小投资者利益。除如下述修订外，《公司章程》其他条款主要系根据《公司法》调整表述，如将“股东大会”调整为“股东会”。本次《公司章程》修订内容以市场监督管理部门登记为准，在股东大会审议通过且公司摘牌后正式实施。主要修订内容对照如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，以社会募集方式设立;在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：310000000010021。 公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 | 第二条 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，以社会募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码：310000000010021。 |
| 第三条 公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)123号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股1250万股,于1994年2月4日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室沪证办字(1993)123号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1250万股，于1994年2月4日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。 公司股票从上交所终止上市并摘牌后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司(亦称“全国中小企业股份转让系统”，以下简称“全国股转公司”)依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块(即“退市板块”)挂牌转让。 |
| 第八条 总裁为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由董事长、代表公司执行公司事务的董事或总经理担任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及公司章程规定事项的纠纷的，应先行通过协商的方式解决。协商不成的，由公司、股东、董事、高级管理人员同意提交上海仲裁委员会以仲裁方式适用中国法律解决。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于本公司员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护本公司价值及股东权益所必需； （七）法律法规规定、公司章程或股东会决议可以收购本公司股份的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； …… | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易场所集中竞价交易方式； …… |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）、（五）、（六）项的原因收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定情形的，公司合计持有的本公司股份数将不得超过本公司已发行股份总 |
| 数的10%，并应在三年内转让或注销。 | |
| 第二十八条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员离任时，应当及时以书面形式委托公司向全国股转系统申报离任信息并办理股份限售事宜。 |
| 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （三）对公司的经营提出建议或者质询； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… |
| 第三十四条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50％的重大投资项目；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5％以 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司年度报告； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产值5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易；累计12个月达到前述标准的，应提交股东会审议； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 |
| 上的关联交易；审议金额或价值超过公司最近一期经审计净资产30%的借款、抵押事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为（本章程所指对外担保不含公司为购买公司开发房产的客户所提供的按揭担保和为租赁公司开发及持有房产的客户所提供的装修担保），须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为（本章程所指对外担保不含公司为购买公司开发房产的客户所提供的按揭担保和为租赁公司开发及持有房产的客户所提供的装修担保），须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到以公司合并报表为基础计算的上述标准的，视同公司提供担保，应由公司股东会审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他 |
| 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续12个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保除外。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时； …… | 第四十三条 有下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； …… |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东会的地点为股东会通知中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 删除原条款 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 | 第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会指派人员负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师（如有）及计票人、监票人 |
| 其他内容。 | 姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案； …… | 第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）股权激励计划； （五）法律、行政法规或本章程规定的其他事项。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工代表监事候选人的提名议案。单独或合并持股3％以上的股东、监事会亦可以向董事会书面提名推荐监事、非职工代表监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 …… （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会可以向股东会提出董事、非职工代表监事候选人的提名议案。单独或合并持股1％以上的股东、监事会亦可以向董事会书面提名推荐监事、非职工代表监事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 | 第九十五条 董事由股东会选举、股东委派或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 本公司董事会不设职工董事。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除原条款 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事4人。 | 第一百零四条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； …… | 第一百零五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会,并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权行使下列职权： （一）审议公司在一年内购买、出售、处置重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二）审议单笔投资额为公司最近一期经审计总资产10％（不含本数）至50％（含本数）的重大投资项目；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 （三）审议金额或价值不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的借款（包含公司以质押、抵押方式办理的银行借款）、资产抵押、委托贷款、委托理财、赠与、承包、租赁等事项。 （四）审议公司与关联法人发生的交易 | 第一百零八条 经股东会授权，董事会有权行使下列职权： （一）审议公司在一年内购买、出售、处置重大资产不超过公司最近一期经审计总资产50%的事项； （二）审议单笔投资额为公司最近一期经审计总资产20％（不含本数）至50％（含本数）的重大投资项目；重大投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审。 （三）审议单笔金额或价值不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的借款（包含公司以质押、抵押等方式办理的银行借款或类似借款）、资产抵押、股权质押、委托贷款、委托理财、赠与、承包、租赁等事项。 |
| 金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上的关联交易；公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 （五）公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议；应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会三分之二以上董事审议同意并作出决议；违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 | （四）审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产值绝对值0.5％以上的关联交易；公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，以及公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；前述关联交易应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 （五）公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议；违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任； （六）其他根据法律、行政法规可由董事会行使的职权。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百零九条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开三次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘并授权董事会根据公司经营需要确定具体人数。 | 第一百二十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理，由董事会聘任或解聘并授权董事会根据公司经营需要确定具体人数。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十一条 公司可以设信息披露负责人一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 信息披露负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| …… | …… |
| 第一百四十五条 监事会每年至少召开三次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序 …… 2、现金股利与股票股利的分配比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 3、利润分配周期 公司利润分配原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 | 第一百五十三条 公司的利润分配政策和决策程序 （一）利润分配的原则 1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利； 3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配的形式和周期 1、利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 2、现金股利与股票股利的分配比例 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，并按照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的利润分配形式。 3、利润分配周期 公司利润分配原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会 |
| （三）现金分红的具体条件和比例 以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。 （四）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。 3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 5、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披露具体原因，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明，董事会会议的审议和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会 | 审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，公司应作好记录并妥善保存。 3、在股东会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 （四）调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 |
| 进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。 | |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 | 第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、电子邮件等电子通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真方式送出。 | 第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件等电子通讯方式送出。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真方式送出。 | 第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮件等电子通讯方式送出。 |
| 第一百七十条 公司指定《上海证券报》及上海证券交易所的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊及网站。 | 第一百六十八条 公司以全国股转系统信息披露平台（http：//www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百九十条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
| 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 | 第一百九十六条 本章程自股东会通过之日起施行。 |
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案十
上海世茂股份有限公司关于控股子公司为浙江世贸装饰股份有限公司提供担保的
议案
各位股东：
一、主债权及担保情况概述
被担保人浙江世贸装饰股份有限公司（以下简称：“浙江世贸装饰”）是上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司杭州禾睿房地产开发有限公司（以下简称“杭州禾睿”）开发项目泰旭乐悠城的精装修工程施工方。为落实泰旭乐悠城“保交楼”，浙江世贸装饰拟与中信银行股份有限公司杭州余杭分行（以下简称“中信银行”）订立贷款协议，借款金额人民币2.2亿元，期限为36个月，用于浙江世贸装饰日常经营周转。贷款资金将封闭运行，专款专用，以保证泰旭乐悠城交付。浙江世贸装饰实际控制人陈志福为上述贷款提供最高额保证担保，杭州禾睿拟将其持有的杭州市西湖区泰旭乐悠城部分房产提供抵押担保，杭州禾睿同时提供最高额保证担保，公司关联方上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）为上述借款提供最高额保证担保。泰旭乐悠城项目位于杭州市西湖区蒋村单元内，地块宗地面积为76,439平方米，规划总建筑面积31.56万平方米，项目主要业态为商业商务用房及配建农贸市场、邮政所等。截止目前，该项目处于精装修施工阶段，项目保交付资金缺口约为2.2亿，经当地主管部门协调，上述浙江世贸装饰本次新增的2.2亿银行借款资金将专项用于泰旭乐悠城项目后续开发。2024年5月28日，上海世茂股份有限公司第九届董事会第二十七次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司为浙江世贸装饰股份有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意：杭州禾睿拟将其持有的杭州市西湖区泰旭乐悠城部分房产为上述浙江世贸装饰贷款2.2亿元提供抵押担保，同时提供最高额保证担保，该贷款主要用于浙江世贸装饰日常生产经营。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
浙江世贸装饰股份有限公司，成立于1998年6月30日，法定代表人为陈志福，注册资本为11,676.666万元人民币，主营范围：建筑工程、建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程等。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 183,230.68 | 178,897.81 |
| 负债总额 | 150,696.09 | 147,513.59 |
| 净资产 | 32,534.58 | 31,384.22 |
| 营业收入 | 141,529.68 | 38,807.87 |
| 净利润 | 6,823.63 | 2,313.47 |
股东持股情况
| 股东 | 持股比例（%） |
| 陈志福 | 37.46 |
| 李春 | 22.04 |
| 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） | 14.27 |
| 剩余53名股东小计 | 26.23 |
| 合计 | 100 |
三、有关担保主要内容
杭州禾睿拟将其持有的杭州市西湖区泰旭乐悠城部分房产为上述浙江世贸装饰贷款2.2亿元提供抵押担保，同时提供最高额保证担保，该贷款主要用于浙江世贸装饰日常经营周转。贷款资金将封闭运行，专款专用，以保证泰旭乐悠城交付。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计已获得授权的对外担保总额为人民币213.60亿元(未含本次会议相关担保额度)，余额为人民币188.50亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为179.23%，其中逾期金额为人民币68.29亿元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日
2023年年度股东大会之议案十一
上海世茂股份有限公司关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届董事会自2021年6月24日至2024年6月23日任期三年，目前即将任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，建议本次会议进行公司董事会换届选举工作。
经与公司各主要股东单位协商，公司控股股东峰盈国际有限公司推荐颜华女士、许世坛先生为公司第十届董事会董事候选人。
董事会推荐冯沛婕女士、陈皓先生及张小刚先生为本公司第十届董事会董事候选人。
公司股东峰盈国际有限公司及董事会对相关董事候选人的提名程序符合相关规定。
公司第十届董事会董事候选人符合公司法及公司对相关职位的任职资格要求。
本议案需要分项表决。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2024年6月24日
附：公司第十届董事会董事候选人简历
颜华女士，47岁，本科，拟任上海世茂股份有限公司第十届董事会董事长，现任上海世茂建设有限公司执行董事，历任盈环网络技术（上海）有限公司EDRC主管，上海维音信息技术股份有限公司售后负责人。
许世坛先生，47岁，工商管理硕士，拟任上海世茂股份有限公司第十届董事会董事，现任公司第九届董事会董事、世茂集团控股有限公司董事局副主席、总裁，世茂服务控股有限公司执行董事兼董事会主席，历任海外投资集团(澳洲)有限公司销售总监，香港世茂集团销售总监、执行董事，世茂集团控股有限公司执行董事、常务副总裁。此外，许世坛先生还担任第十一届全国青联常务委员、上海市政协委员、香港新家园协会会长、全国工商联房地产商会副会长、上海市国际商会会长、上海市工商联执行委员等众多社会职务。
冯沛婕女士，51岁，中南政法学院（现中南财经政法大学）经济法系本科。拟任上海世茂股份有限公司第十届董事会董事，历任公司第九届监事会监事、世茂集团控股有限公司集团总裁特别助理、美国莎莉集团（SaraLeeCorporation）中国总部法律负责人，湖北正信律师事务所律师。
陈皓先生，42岁，管理学学士，拟任上海世茂股份有限公司第十届董事会董事，现任上海世茂股份有限公司人力总监，历任世茂集团控股有限公司综合事务管理中心助理总裁，人力行政部负责人，法尔胜集团人事主管、中信泰富兴澄集团人事经理、新加坡吉宝置业（中国）人事行政高级经理。
张小刚先生，27岁，中专，拟任上海世茂股份有限公司第十届董事会董事，现任上海世茂股份有限公司行政高级经理。历任世茂天成物业服务集团有限公司行政经理。
2023年年度股东大会之议案十二
上海世茂股份有限公司关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
鉴于公司第九届监事会自2021年6月24日至2024年6月23日任期三年，目前即将任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，建议本次会议进行公司监事会换届选举工作。
经会前与各主要股东单位协商，西藏世茂企业发展有限公司向公司监事会推荐了监事候选人吴添华女士。公司监事会推荐了监事候选人蒋骏翔先生。
根据《公司章程》的有关规定，本议案以下2个议题需要分项表决。
1、 关于选举蒋骏翔先生为第十届监事会监事候选人的议案
经公司监事会推荐，推选蒋骏翔先生为第十届监事会监事候选人。蒋骏翔先生简历如下：
蒋骏翔先生，42岁，会计专业硕士，拟任上海世茂股份有限公司第十届监事会监事；现任上海世茂股份有限公司行政总监。历任世茂集团控股有限公司行政总监，红星美凯龙置业物业总监，世茂集团苏沪区域行政高级经理。
2、 关于选举吴添华女士为第十届监事会监事候选人的议案
经公司股东单位西藏世茂企业发展有限公司推荐，推选吴添华女士为第十届监事会监事候选人。吴添华女士简历如下：
吴添华女士，29岁，本科，南京理工大学紫金学院计算机专业学士，拟任上海世茂股份有限公司第十届监事会监事，历任世茂天成物业服务集团有限公司上海分公司人事专员，上海畅学教育科技有限公司后端开发工程师。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司
2024年6月24日