关于深圳证券交易所《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》
之回复
福建华成房地产土地资产评估有限公司
中国·福州二〇二四年六月
目录
一、问询函问题
第1-3问…………………………………………第1—11页
二、问询函问题
第1-4问………………………………………第11—27页
三、问询函问题
第1-4问………………………………………第28—34页
四、本次评估核查程序及结论…………………………………………第
页
问询函专项说明深圳证券交易所：
由开元教育科技集团股份有限公司（以下简称开元教育）转来的《关于对开元教育科技集团股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第82号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的评估事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、年报问询函问题三：
年报显示，报告期末你公司对上海天琥云教育科技有限公司（以下简称上海天琥）商誉账面原值
0.65亿元，已计提减值
0.36亿元，其中本报告期计提减值
0.14亿元。你公司于期后处置上海天琥100%股权，上海天琥的可回收金额按公允价值减去处置费用后的净额确定为
0.32亿元，即根据销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额。根据你公司于2023年
月
日披露的《关于转让全资孙公司股权暨被动形成财务资助的公告》（以下简称《出售公告》），上海天琥股权转让定价以采用收益法评估后的评估值
870.82万元为依据。（
）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为
870.82万元，评估增值3693.06万元，股权转让出售价格为
万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。
（
）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海天琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度分别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合2023年第四季度、2024年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表明确意见。
（3）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线业务收入未来增长率CAGR设定为5%。请详细说明增长率设定的依据，是否考虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。【回复】
（一）根据《出售公告》，上海天琥的评估值为870.82万元，评估增值3693.06万元，股权转让出售价格为900万元。请详细说明上海天琥的公允价值、处置费用确定依据，公司对可回收金额的测算是否准确。
出售价格内涵为上海天琥的股东全部权益。是全部资产减去相关负债后的净值。具体范围如财务报表所示：
资产
| 资产 | 期末数 | 负债和股东权益 | 期末数 |
| 流动资产： | - | 流动负债： | - |
| 货币资金 | 1,022,269.74 | 短期借款 | - |
| 交易性金融资产 | - | 交易性金融负债 | - |
| 应收票据 | - | 应付票据 | - |
| 应收账款总额 | 23,983,651.95 | 应付账款 | 8,001,410.66 |
| 坏账准备-应收 | 1,878,857.15 | 预收款项 | - |
| 应收账款净额 | 22,104,794.80 | 合同负债 | 7,447,665.28 |
| 应收款项融资 | - | 应付职工薪酬 | 4,682,234.73 |
| 预付款项 | - | 应交税费 | 3,406,855.97 |
| 应收利息 | - | 应付利息 | - |
| 应收股利 | - | 应付股利 | - |
| 其他应收款总额 | 10,942,884.77 | 其他应付款 | 93,702,756.55 |
| 坏账准备-其他 | 1,749,152.40 | 持有待售负债 | - |
| 其他应收款净额 | 9,193,732.37 | 一年内到期的非流动负债 | - |
| 存货 | 73,541.19 | 其他流动负债 | 74,972.13 |
| 合同资产 | - | ||
| 合同资产减值准备 | - | ||
| 合同资产净额 | - | ||
| 持有待售资产 | - | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 14,946,402.32 | ||
| 其他流动资产 | 504,193.02 | ||
| 流动资产合计 | 47,844,933.44 | 流动负债合计 | 117,315,895.32 |
非流动资产：
| 非流动资产： | - | 非流动负债： | - |
| 债权投资 | - | 长期借款 | - |
| 其他债权投资 | - | 应付债券 | - |
| 长期应收款 | 11,413,723.72 | 其中：优先股 | - |
| 减：未实现融资收益 | 102,364.07 | 永续债 | - |
| 减：坏账准备 | 4,189,179.72 | ||
| 长期应收款净额 | 7,122,179.93 | 租赁负债 | - |
| 长期股权投资 | - | 长期应付款 | - |
| 其他权益工具投资 | - | 专项应付款 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | 预计负债 | 297,949.99 |
| 投资性房地产 | - | 递延收益 | - |
| 固定资产原值 | 39,212,234.33 | 递延所得税负债 | - |
| 减：累计折旧 | 32,285,513.86 | 其他非流动负债 | - |
| 减：固定资产减值准备 | - | 非流动负债合计 | 297,949.99 |
| 固定资产净值 | 6,926,720.47 | 负债合计 | 117,613,845.31 |
| 在建工程 | - | ||
| 使用权资产 | - | ||
| 减：使用权资产累计折旧 | - | ||
| 使用权资产减值准备 | - | 所有者权益： | - |
| 使用权资产净额 | - | 实收资本（或股本） | 8,000,000.00 |
| 固定资产清理 | - | 其他权益工具 | - |
| 无形资产原值 | 25,776,677.29 | 其中：优先股 | |
| 累计摊销 | 21,965,599.55 | 永续债 | |
| 无形资产减值准备 | - | 资本公积 | 4,850.00 |
| 无形资产净值 | 3,811,077.74 | 库存股 | - |
| 开发支出 | - | 其他综合收益 | - |
| 商誉 | - | 专项储备 | - |
| 长期待摊费用 | - | 盈余公积 | 4,433,326.64 |
| 递延所得税资产 | 7,589,607.69 | 未分配利润 | -54,322,500.01 |
| 其他非流动资产 | - | 归属于母公司所有者权益合计 | -41,884,323.37 |
| 少数股东权益 | - | ||
| 非流动资产合计 | 25,449,585.83 | 所有者权益合计 | -41,884,323.37 |
| 资产总计 | 73,294,519.27 | 负债和所有者权益总计 | 75,729,521.94 |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”本次资产组范围，与上一年度基本一致，即商誉资产组包括的内容为商誉及下列金额的表内资产：
| 科目名称 | 基准日账面值 |
| 其中：固定资产 | 201,660.00 |
无形资产
| 无形资产 | 3,811,078.00 |
| 资产组可辨认净资产账面价值合计 | 4,012,738.00 |
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第六条，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”第八条，“按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。由于上海天琥云教育科技有限公司发生股权转让并能够合理计量公允价值，故本次采用的评估方法与上一期商誉减值测试时增加了公允价值减处置费用的评估方法。
1、在公允价值减去处置费用
资产组的公允价值主要是依据天琥的出售协议价格得出。由于出售价格为股东全部权益价值，包含了非资产组的资产及负债。依据：《以财务报告为目的的评估指南(中评协(2017)45号)》第十九条，“计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。”
《企业会计准则第39号——公允价值计量（2014年修订）》第七章公允价值层次，“第二十四条企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”“第二十六条企业在使用第二层次输入值对相关资产或负债进行公允价值计量时，应当根据该资产或负债的特征，对第二层次输入值进行调整。”
因此本次出售协议价作为第二层次的输入值，需要进行调整。首先采用适当的方法评估基准日除资产组以外其他资产及负债的评估价值，然后根据股权出售的协议价格调整计算确定资产组公允价值。调整计算过程如下：
| 项目名称 | 账面价值 | 评估值（元） | 说明 |
| 本次股权出售协议价 | 9,000,000.00 | 根据股权转让协议 |
非资产组资产：
| 非资产组资产： | |||
| 流动资产 | 47,844,933.44 | 47,844,933.44 | 全部流动资产 |
| 非流动资产-长期应收款 | 7,122,179.93 | 7,122,179.93 | 全部长期应收款 |
| 非流动资产-溢余资产 | 6,725,060.63 | 7,136,265.00 | 溢余固定资产 |
| 非流动资产-递延所得税资产 | 7,589,607.69 | 7,589,607.69 | 递延所得税资产 |
| 负债 | 117,613,845.31 | 117,613,845.31 | 全部负债 |
| 资产组公允价值 | 56,920,859.25 | 出售协议价-非资产组部分的资产评估值+负债的评估值 |
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，根据实际的处置支出，如下：
| 处置费用项目 | 金额（元） | 说明 |
| 财务审计费用 | 100,000.00 | 按照实际发生的费用 |
| 股权评估费用 | 100,000.00 | 按照实际发生的费用 |
| 股权交易印花税 | 4,500.00 | 按照实际发生的费用 |
| 合计 | 204,500.00 |
据此，确定公允价值减去处置费用后的净额为5,672万元。
、未来现金流量现值
资产组未来现金流量现值的详细计算过程如下：
资产组税前现金流预测表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 营业收入 | 1,604.20 | 1,631.05 | 1,638.94 | 1,620.94 | 1,665.86 | 1,665.86 |
| 减：营业成本 | 153.62 | 152.94 | 151.57 | 150.34 | 154.85 | 154.85 |
| 税金及附加 | 6.67 | 6.78 | 6.82 | 6.74 | 6.93 | 6.93 |
| 销售费用 | 62.76 | 63.80 | 64.87 | 65.97 | 67.10 | 67.10 |
| 管理费用 | 363.05 | 376.51 | 455.89 | 500.37 | 515.56 | 473.49 |
| 研发费用 | 343.16 | 219.65 | 112.28 | 108.86 | 112.12 | 112.12 |
| 财务费用 | 0.74 | 0.75 | 0.76 | 0.75 | 0.77 | 0.77 |
| 息税前利润EBIT | 674.19 | 810.62 | 846.75 | 787.91 | 808.53 | 850.60 |
| 加：折旧与摊销 | 259.64 | 138.39 | 99.28 | 129.36 | 134.98 | 92.91 |
| 减：资本性支出 | 40.27 | 49.00 | 612.14 | 53.14 | 0.77 | 60.21 |
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 营运资金增加额 | - | 19.17 | 11.69 | -0.78 | 5.76 | - |
| 资产组税前现金流 | 893.57 | 880.84 | 322.20 | 864.92 | 936.98 | 883.30 |
资产组价值估算表
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 |
| 资产组现金流 | 893.57 | 880.84 | 322.20 | 864.92 | 936.98 | 883.30 |
| 折现率 | 16.29% | 16.29% | 16.29% | 16.29% | 16.29% | 16.29% |
| 序列年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9269 | 0.7971 | 0.6855 | 0.5894 | 0.5069 | 3.1120 |
| 现值 | 828.28 | 702.12 | 220.86 | 509.82 | 474.94 | 2,748.84 |
| 折现值合计 | 5,484.87 | |||||
| 初始投入的营运资金 | 188.33 | |||||
| 资产组未来现金流量现值（取整） | 5,297.00 | |||||
据此计算，确定资产组未来现金流量现值为5,297.00万元。综上，根据公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量现值孰高的方法确定其可收回金额为5,672万元。公司对可收回金额测试的方法和数据准确。根据会计准则第
号—企业合并，“第十三条购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。企业会计准则第
号—合并财务报表，“第四十七条母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”根据《企业会计准则第
号—企业合并》的规定，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。
上海恒企公司2017年收购上海天琥公司56%的股权，据此取得对其的控制权，在2020年又进一步收购了44%的股权，持股比例达到100%。第二次股权收购交易属于收购少数股权，在合并报表层面按权益性交易原则处理，不产生新的商誉，即对合并报表层面的商誉不产生影响。从初始购买日开始，合并商誉（包括归属母公司的商誉和归属少数股东的商誉）作为一个整体的原始金额和减值金额即已确定，后续发生的收购少数股权等权益性交易不引起合并报告主体的变化，相应地对该项商誉整体（包括归属于少数股东部分的金额在内）的总金额不应产生影响。这样，在合并整体商誉和归属母公司的商誉这两项金额都不发生变化的情况下，作为两者之差的少数股东商誉调整金额也未发生变化。即，在母公司对子公司的控制权保持不变的前提下，因收购少数股权等权益性交易导致母公司在子公司的持股比例发生相对变动后，在进行商誉减值测试时，就归属于子公司少数股东的商誉对资产组账面价值进行模拟调整，仍按照当初购买日最初取得控制权时的持股比例进行，不考虑取得控制权后的相对持股比例变动的影响。
因此，账面商誉是在2017年11月30日达到合并时确定的56%份额对应的商誉。本次在计算商誉减值的金额时，计算56%份额对应的可收回金额进行对比，即根据前述全部可收回金额的56%为3,176.32万元。
（二）请区分加盟特许经营业务和在线培训业务列示截至评估基准日上海天琥已签订且尚未执行完毕的在手合同的数量、金额，前述合同在未来各年度分别可确认收入金额等，量化分析收益法下加盟收入预测的合理性，并结合2023年第四季度、2024年第一季度上海天琥的收入实现情况，说明实际收入与预测收入之间是否存在较大差异，如是，请说明导致出现较大差异的具体原因，是否可以在评估基准日合理预见，相关收入预测是否审慎。请评估师核查并发表明确意见。
1.在线业务方面，股权转让评估基准日2023年
月
日，尚未执行完毕的在手合同情况如下：
收入类型
| 收入类型 | 在手合同数量 | 合同金额 |
| 线上收入 | 99单 | 19.74万元 |
该项业务2023年第四季度及2024年第一季度的收入确认情况及未来预测情况如下：
单位：万元
收入类型
| 收入类型 | 2023年四季度实际收入 | 2024年第一季度实际收入 |
| 线上收入 | 26.87 | 5.26 |
截至2023年9月30日，线上收入高于在手订单，原因在于第四季度有新增订单。订单不存在季节性变化。在以9月30日为基准日的预测中，主要考虑历史收入确认的情况。由于收入的确认涉及新增订单、交付期和交付能力，在当时不能准确预判，也不能获知该实际收入确认金额。因此在9月30日为基准日的预测中，主要参考前期确认收入的情况是为最佳估计。
单位：万元
| 收入类型 | 2023年9月-12月预测 | 2024年预测 | 2025年预测 | 2026年预测 | 2027年预测 |
| 线上收入 | 21.86 | 90.02 | 94.52 | 99.25 | 104.21 |
线上收入预测以2023年1-9月实际收入的基础上进行合理预测，其中线上收入涉及的在手合同将在当年或次年全部确认收入，由于线上业务属于经常性业务，该业务订单有交付有新增，预计预测期该业务收入可以达到与2023年相当的水平。
2.在加盟业务方面，评估基准日2023年
月
日，尚未执行完毕的在手合同情况如下：
| 收入类型 | 在手合同数量 | 合同金额 |
| 加盟收入 | 61单 | 1,680万元/年 |
该业务2023年的收入确认情况及未来预测情况如下：
单位：万元
| 收入类型 | 2023年9月-12月预测 | 2024年预测 | 2025年预测 | 2026年预测 | 2027年预测 |
| 加盟收入 | 381.68 | 1,514.56 | 1,644.80 | 1,752.07 | 1,753.30 |
2023年平均一个季度的加盟收入金额为375.07万元，2024年第一季度收入
356.14万元。2024年加盟收入年预测金额为1,514.56万元，换算预测期2024年第一季度的收入为378.64万元，实际收入与预测收入之间不存在较大差异。评估师的核查结论经核查，评估师均基于相关业务的最佳估计来预测未来收入的水平，即已参
考2023年市场环境条件下可以达到的收入水平及评估基准日在手合同的现实情况，评估师认为对未来的收入预测是审慎的。
（三）根据《出售公告》，本次评估上海天琥未来年度加盟费收入和在线业务收入未来增长率CAGR设定为5%。请详细说明增长率设定的依据，是否考虑上海天琥加盟业务、在线业务的在手订单规模、与客户业务关系的持续性，是否存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测是否客观、审慎。请评估师核查并发表明确意见。
在行业增长率方面，结合同花顺IFIND预测数据，教育行业的市场增长率预计达到5%-6%。
同时，通过同花顺查询，教育板块历史长期增长率如下表：
板块名称
| 板块名称 | 教育 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2004年报[单位]% | 28.42 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2005年报[单位]% | -2.5557 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2006年报[单位]% | 3.8761 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2007年报[单位]% | 9.7191 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2008年报[单位]% | -5.2024 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2009年报[单位]% | 1.6105 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2010年报[单位]% | 35.5729 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2011年报[单位]% | 21.4692 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2012年报[单位]% | -8.2792 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2013年报[单位]% | 13.6918 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2014年报[单位]% | 17.2875 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2015年报[单位]% | -0.7686 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2016年报[单位]% | 28.0443 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2017年报[单位]% | 5.97 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2018年报[单位]% | -7.6009 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2019年报[单位]% | 13.0499 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2020年报[单位]% | -9.9957 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2021年报[单位]% | -16.0193 |
| 营业收入合计（同比增长率）[报告期]2022年报[单位]% | -24.2507 |
| 平均值 | 5.4757 |
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条，在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。
在市场份额指标分析，通过同花顺金融数据端，教育板块收入及上海天琥的收入如下：
名称
| 名称 | 营业收入（合计）[报告期]2020年报[单位]元 | 营业收入（合计）[报告期]2021年报[单位]元 | 营业收入（合计）[报告期]2022年报[单位]元 | 营业收入（合计）[报告期]去年三季[单位]元 |
| 教育板块 | 24,222,744,297.17 | 20,359,217,079.07 | 15,421,967,057.94 | 10,736,785,907.08 |
| 上海天琥 | 215,286,338.36 | 231,290,858.44 | 120,751,667.01 | 85,719,539.09 |
| 比重 | 0.89% | 1.14% | 0.78% | 0.80% |
因此从收入上看上海天琥的比重较为稳定。在评估基准日9月30日，我们经考虑包括上述市场份额，及企业在长期经营过程中积累的资源和能力等情况，认为其能够稳定市场份额，取得与行业接近的增长率。
在客户关系的持续性方面，评估师认为，已经考虑了相关影响，如在线业务，客户一般是一次性购买者，但仍能够产生裂变效应，社会上仍会产生新的需求者，订单规模预计保持不变。在加盟业务方面，由于与校区签订的是长期协议，属于长期的客户关系。加盟校区作为长期经营主体，理论情况下，客户关系具有持续性。
上海天琥的收入中主要是加盟收入，加盟校区是独立的具有投入产出能力的单元。根据天琥教育与加盟校区签订的《特许经营合同》相关条款约定，加盟校区每月需按固定金额向天琥教育支付加盟分成款，固定分成款每三年调整一次。由于校区的经营也可能存在分化，校区向好还是向坏发展要基于经营区域及经营者的能力分析判断。预测期根据合同对保底收入进行调整的条款，按照每3年5%的增长率预测。作为最佳估计数，该预测增长率，考虑了部分校区达到行业增长率，被动提高保底加盟费的可能；也考虑了部分校区经营不佳，降低加盟费的可能。
评估师的核查结论
经核查，评估师认为，本次相关收入的增长率预测参考行业并结合企业实际经营情况综合分析后进行合理取值，完整年度预测期2024年至2027年年均复合增长率为4.53%，企业实际经营情况不佳的原因主要由于其财务能力不足、人员流失。而在评估预测时，一般是基于企业的正常经营的假设，并且不存在对筹资问题的考虑。如在预测期需考虑资产更新投入，但不会考虑资产更新所需资金的来源，进而也不会考虑企业资金短缺、资产无法更新等原因导致的经营恶化对收
入的影响。因此不存在以行业预测增长率代替上海天琥收入预测增长率的情形，相关收入增长率预测客观、审慎。
二、年报问询函问题四：
年报显示，报告期末你公司对上海恒企专修学院有限公司（以下简称上海恒企）商誉账面原值
8.45亿元，已全部计提减值，其中本报告期计提减值
1.64亿元。公司收取的加盟费收入主要由上海恒企及上海天琥公司两个主体构成。
（1）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较2022年发生变化的原因（如有）。
（2）请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，说明存在较大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、客观，结合人员规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说明相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。
（3）请结合你公司2022年年报问询函回函第64页至第84页提及的“行业政策对公司经营的影响、2022年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及增长率等关键参数的确定方法及合理性分析等”，逐一说明2023年末商誉减值测试相关参数较2022年末发生较大变化的原因，并分析说明2022年末商誉减值测试依赖的客观事实在2023年度发生变化的时间及判断依据，你公司在2023年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形。
（4）2022年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构看，上海恒企和上海天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比2023年末出售上海天
琥股权时采用收益法对未来收入、成本、费用及增长率进行预测采用的主要参数以及2023年末上海恒企商誉减值测试时使用的前述参数，分析说明相关参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化的原因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。【回复】
（一）请列示上海恒企资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较2022年发生变化的原因（如有）。2023年恒企资产组的收入来源和收入结构、收入模式及相应的成本范围均与2022年相同，资产组的认定与2022年相比没有发生变化，可收回金额的详细计算过程如下（详见表一及表二）：
1、未来年度营业收入预测2022年4月份起，恒企教育全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式。
改制前，恒企教育资产组历史收入主要包括会计培训收入、学历中介服务收入、学历自考收入和其他收入。改制后，恒企教育资产组收入主要由加盟校区的分成收入、自考收入和会计培训收入组成。收入来源、收入结构、收入模式概述如下：
会计培训收入：
恒企教育的会计培训业务的盈利主要基于为学员提供个性化会计培训产品，获取培训费用，并通过“直营校区+加盟校区”方式，在全国范围内进行连锁化扩展，一方面产生较好的品牌效应从而带来收入规模化优势。另一方面也获取连锁经营带来的成本集约化优势。具体而言，恒企教育直营校区盈利的主要来源为培训费用与各类管理成本、教师人工费用的差额。恒企教育的加盟校区与恒企教育签订《恒企教育特许经营协议》，根据协议约定加盟校区按照校区年净收入即销售回款额的一定比例缴纳加盟分成给与恒企教育，销售回款额以加盟校区在NC系统的数据为准，恒企教育财务人员在NC系统进行核
对确认。学历自考收入：
学历自考收入即指恒企教育按一定比例向学历自考报名培训学员收取的代理推广、代理招生费，其他相关合作机构及高校进行课程研发及教学，收取相应的学员教学培训费。其他收入：
主要系与会计培训相配套的书本销售收入、办证费收入、后续教育收入及咨询服务费收入等。改制后，书本销售、办证服务、后续教育及咨询服务等延续性不高，故未来年度，不考虑其他收入。未来年度的营业收入预测如下：
资产组经营单位营业收入预测表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 营业收入合计 | 3,740.88 | 3,767.67 | 3,795.80 | 3,825.34 | 3,856.35 | 3,856.35 |
| 其中：加盟分成收入 | 3,205.07 | 3,205.07 | 3,205.07 | 3,205.07 | 3,205.07 | 3,205.07 |
| 自考收入 | 396.32 | 416.14 | 436.94 | 458.79 | 481.73 | 481.73 |
| 会计培训收入 | 139.49 | 146.47 | 153.79 | 161.48 | 169.55 | 169.55 |
其中：加盟分成收入考虑了最新在营加盟校区2023年收入情况并根据市场实际情况，对比了2024年一季度和2023年一季度同期经营情况。基于对未来行业的预期，及企业经营计划和当前经营状况，本次评估对校区加盟商的加盟收入按不增长情况进行预测。具体预测数据：以2024年续存校区234家校区数，在考虑校区加盟商的加盟收入按不增长情况下，以
家2023年加盟收入数并并结合考虑保底加盟费用，核算出2024年的加盟收入为3205.07万元。
自考业务收入：自考业务为2023年重启布局业务，未来年度预测时，按照2023年企业实际业务收入情况，并结合2024年一季度业务情况进行预测。具体预测数据：以2023年收入数并考虑行业增长率5%，核算出2024年的自考业务收入为396.32万元。
会计培训收入：系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网课销售，推广人员协助总部网课销售的收入记在会计培训收入项下，
未来年度结合上海恒企2023年度实际经营状况进行合理预测。具体预测数据：以2023年收入数并考虑行业增长率5%，核算出2024年的会计培训收入为
139.49万元。
2、未来营业成本预测恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故2022年及以前年度的历史成本数据参考性较弱，2024年度营业成本预测以单位提供的2023年实际经营状况为预测依据。后续预测期的教学薪资将根据未来年度教师人数及教师年均工资的合理增长进行相应的预测，五险一金结合企业预计员工人数进行预测；教学场地费根据单位目前租赁合同实际情况进行预测，教学用设备折旧及校区装修费将按照资产组经营单位基准日固定资产、长期待摊费用分摊情况及未来资本性支出情况进行合理预测。评估假设资产组经营单位预测期内收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等保持良好，且不发生较大变化；同时考虑到行业竞争较激烈，资产组经营单位的业务及服务趋于成熟，结合资产组经营单位未来的发展规划及行业的竞争情况估算其营业成本，具体如下：
资产组经营单位营业成本预测表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 主营业务成本 | 1,231.30 | 1,239.70 | 1,277.81 | 1,317.92 | 1,359.42 | 1,360.39 |
| 其中：教学薪资费 | 741.65 | 735.03 | 757.08 | 779.79 | 803.18 | 803.18 |
| 社会保险费 | 106.34 | 106.34 | 106.34 | 106.34 | 106.34 | 106.34 |
| 教学场地费 | 137.15 | 141.27 | 145.51 | 149.87 | 154.37 | 154.37 |
| 教学用设备折旧 | 10.46 | 9.74 | 9.40 | 9.48 | 9.57 | 10.53 |
| 教学物资 | - | - | - | - | - | - |
| 自考业务中介成本 | 118.90 | 124.84 | 131.08 | 137.64 | 144.52 | 144.52 |
| 其他成本 | 114.73 | 120.47 | 126.49 | 132.82 | 139.46 | 139.46 |
| 新旧装修费 | 2.06 | 2.01 | 1.91 | 1.98 | 1.99 | 1.99 |
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 1,231.30 | 1,239.70 | 1,277.81 | 1,317.92 | 1,359.42 | 1,360.39 |
其中：改制后，校区成本费用全部由加盟校区自行承担，总部不再持续为校区提供教学物资，故未来不涉及教学物资成本。学历中介业务由校区自行招生，各大学院校根据合同约定按比例分成给恒企教育，分成成本已在学历回款中扣除，无学历中介成本项目列示。其他成本包括为展示互动等直播平台相关成本及自考业务交付成本。其中展示互动等直播平台相关成本按照企业2024年度预算进行合理预测，经了解2024年度企业预算思路是根据历史年度使用频率/频次情况及大额软件服务合同情况合理进行判断，未来展示互动等直播平台相关成本按照直播回款增长情况进行合理预测。自考业务授课方式采取“录播+直播”的方式，其中90%的课程采取录播方式，成本较低。自考业务相关交付成本以单位提供的外包合同为依据，未来年度根据自考业务增长情况进行合理预测。
其他业务成本主要核算加盟校区与恒企教育总部签订的资产租赁协议所涉及的固定资产折旧。由于本次评估资产组中固定资产范围仅包括总部固定资产，商誉减值测试中不涉及对该部分资产租赁收入及相关成本的预测。
、销售费用的预测
恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故2022年及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2024年度销售费用预测以单位提供的2023年实际经营状况及2024年度预算为基础进行预测。改制后销售费用主要为自考业务相关的推广费及外包电销服务费，具体费用预测思路如下：
对于推广费及服务费，由于该费用与自考回款相关，根据现有自考合同情况，对企业2024年度相关销售费用预算进行适当调整，具体预测数据如下表：
资产组经营单位销售费用预测表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 销售费用 | 114.10 | 118.31 | 122.73 | 127.38 | 132.25 | 132.25 |
| 其中：销售薪资 | ||||||
| 广告推广费 | 79.26 | 83.23 | 87.39 | 91.76 | 96.35 | 96.35 |
| 宣传费用 | 0.61 | 0.61 | 0.62 | 0.62 | 0.63 | 0.63 |
| 销售佣金 | 1.30 | 1.31 | 1.32 | 1.33 | 1.34 | 1.34 |
| 促销费 | 32.93 | 33.17 | 33.41 | 33.67 | 33.95 | 33.95 |
注：2024年开始，恒企教育不再设置销售人员。
4、管理费用的预测恒企教育管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、装修费、租金、物业管理费、办公费、水电费、物料消耗费、差旅费、通讯费、业务招待费、快递运输费、修理费、工会经费、招聘费、顾问咨询费及其他费用等。恒企教育经营模式转变后，恒企教育的收入结构及各业务收入核算方式有所改变，故2022年及以前年度的历史费用数据参考性较弱，2024年度管理费用预测以2023年总部收入变化为基础进行预测，具体费用预测思路如下：
对于职工薪酬等预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。对于社保、公积金及福利费等结合员工人数进行预测，其中社保与公积金合并预测。
对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。
对于房租、物业管理费根据资产组基准日相关租赁协议约定的租金及增长比例进行预测。
对于办公费、会议费和中介机构费等各项费用未来年度的预测，
考虑到其与营业规模相关性较大（剔除校区加盟和经销加盟收入影响），在2023年各项历史费用的基础上，参考营业收入的增长率进行预测进行合理预测。
管理费用预测结果见下表。
资产组经营单位管理费用预测表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 管理费用 | 1,711.27 | 1,595.30 | 1,516.15 | 1,525.80 | 1,519.14 | 1,535.78 |
| 其中：管理薪资 | 598.31 | 610.96 | 610.96 | 610.96 | 610.96 | 610.96 |
| 住房公积金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 福利费 | 6.95 | 6.95 | 6.95 | 6.95 | 6.95 | 6.95 |
| 交通差旅费 | 10.82 | 10.89 | 10.98 | 11.06 | 11.15 | 11.15 |
| 通讯费 | 23.13 | 23.30 | 23.47 | 23.65 | 23.85 | 23.85 |
| 办公费 | 53.18 | 53.56 | 53.96 | 54.38 | 54.82 | 54.82 |
| 会议费 | 1.92 | 1.93 | 1.95 | 1.96 | 1.98 | 1.98 |
| 车辆费 | 9.55 | 9.62 | 9.69 | 9.77 | 9.85 | 9.85 |
| 业务招待费 | 116.38 | 117.21 | 118.08 | 119.00 | 119.97 | 119.97 |
| 租赁费 | 67.3144.53 | 68.0744.53 | 68.8644.53 | 69.6744.53 | 70.5144.53 | 70.5144.53 |
| 物业管理费 | ||||||
| 水电费 | 7.80 | 7.80 | 7.80 | 7.80 | 7.80 | 7.80 |
| 快递运输费 | 1.85 | 1.86 | 1.87 | 1.89 | 1.90 | 1.90 |
| 修理费 | 3.04 | 3.06 | 3.08 | 3.10 | 3.13 | 3.13 |
| 装修费 | 172.01 | 167.89 | 159.34 | 165.02 | 165.71 | 165.94 |
| 残疾人就业保障金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 工会经费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产折旧费 | 178.04 | 165.72 | 160.00 | 161.43 | 162.83 | 179.24 |
| 无形资产摊销费 | 198.51 | 82.96 | 14.55 | 13.40 | 0.79 | 0.79 |
| 中介服务费 | 141.37 | 142.39 | 143.45 | 144.57 | 145.74 | 145.74 |
| 招聘费 | 3.66 | 3.68 | 3.71 | 3.74 | 3.77 | 3.77 |
| 社保费 | 72.92 | 72.92 | 72.92 | 72.92 | 72.92 | 72.92 |
| 职工教育经费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
、研发费用的预测恒企教育研发费用主要包括人工费用、折旧及长期待摊费用、无形资产摊销及其他费用等。
2024年度研发费用预测以单位2023年度历史费用为基础进行预测，具体费用预测思路如下：
对于人工费用的预测，结合资产组经营单位最新的人力资源配置以及业务规模，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对于折旧与摊销费用的预测，按照资产组经营单位基准日固定资产、无形资产、长期待摊费用情况及未来资本性支出情况计算分摊预测。由于没有新增研发项目，不涉及折旧分摊。
研发费用预测结果见下表。
资产组经营单位研发费用预测表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 研发费用 | 1,109.43 | 746.04 | 538.24 | 548.31 | 521.72 | 521.72 |
| 其中：人工费用 | 352.45 | 360.17 | 370.97 | 382.10 | 393.57 | 393.57 |
| 人员社医保 | 31.90 | 31.90 | 31.90 | 31.90 | 31.90 | 31.90 |
| 折旧费用与长摊费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产摊销费用 | 641.81 | 268.21 | 47.04 | 43.33 | 2.54 | 2.54 |
| 其它研发费用 | 83.26 | 85.75 | 88.33 | 90.98 | 93.71 | 93.71 |
6、资产组可收回金额估算根据《资产评估专家指引
号-商誉减值测试评估》，资产组或资产组组合的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收付有关的现金流量。故资产组（含商誉）自由现金流量详见下表（表一和表二）：
资产组税前现金流预测表（表一）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 营业收入 | 3,740.88 | 3,767.67 | 3,795.80 | 3,825.34 | 3,856.35 | 3,856.35 |
| 减：营业成本 | 1,231.30 | 1,239.70 | 1,277.81 | 1,317.92 | 1,359.42 | 1,360.39 |
| 税金及附加 | 13.47 | 13.56 | 13.66 | 13.77 | 13.88 | 13.88 |
| 营业费用 | 114.10 | 118.31 | 122.73 | 127.38 | 132.25 | 132.25 |
| 管理费用 | 1,711.27 | 1,595.30 | 1,516.15 | 1,525.80 | 1,519.14 | 1,535.78 |
| 研发费用 | 1,109.43 | 746.04 | 538.24 | 548.31 | 521.72 | 521.72 |
| 营业利润 | -438.68 | 54.76 | 327.20 | 292.15 | 309.93 | 292.32 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 息税前利润EBIT | -438.68 | 54.76 | 327.20 | 292.15 | 309.93 | 292.32 |
| 加：折旧与摊销 | 1,202.89 | 696.53 | 392.23 | 394.64 | 343.42 | 361.03 |
| 减：资产更新 | 774.22 | 175.16 | 32.18 | 638.22 | 743.49 | 360.32 |
| 营运资金增加额 | - | 0.13 | 1.82 | 2.00 | 3.25 | 0.00 |
| 资产组税前现金流 | -10.01 | 576.00 | 685.43 | 46.57 | -93.40 | 293.03 |
资产组可收回金额估算表（表二）
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 资产组现金流 | -10.01 | 576.00 | 685.43 | 46.57 | -93.40 | 293.03 |
| 折现率 | 13.34% | 13.34% | 13.34% | 13.34% | 13.34% | 13.34% |
| 序列年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9393 | 0.8288 | 0.7312 | 0.6452 | 0.5693 | 4.2682 |
| 现值 | -9.40 | 477.37 | 501.22 | 30.05 | -53.17 | 1,250.70 |
| 资产组未来现金流量折现值 | 2,196.77 | |||||
| 减：初始投入的营运资金 | 259.71 | |||||
| 资产组可收回金额 | 1,937.06 | |||||
（二）请对比预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，说明存在较大变动的原因及合理性（如有），并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等说明营业收入及增长率预测是否审慎、客观，结合人员规模、招聘或裁员需求、办学场地面积、场地租赁或购买成本、推广费用等说明相关成本费用及增长率预测是否审慎、客观。
1、预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据，差异原因及合理性
预测期营业收入、成本、费用及增长率与历史期间实际发生数据请对比如下表：
| 项目名称 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 稳定年 |
| 收入 | 12,864.50 | 3,740.88 | 3,767.67 | 3,795.80 | 3,825.34 | 3,856.35 | 3,856.35 |
| 收入增长率 | -67.29% | -70.92% | 0.72% | 0.75% | 0.78% | 0.81% | 0.00% |
| 成本 | 4,970.69 | 1,231.30 | 1,239.70 | 1,277.81 | 1,317.92 | 1,359.42 | 1,360.39 |
成本增长率
| 成本增长率 | -64.20% | -75.23% | 0.68% | 3.07% | 3.14% | 3.15% | 0.07% |
| 营业税金及附加 | 30.80 | 13.47 | 13.56 | 13.66 | 13.77 | 13.88 | 13.88 |
| 税金增长率 | 0.24% | 0.36% | 0.36% | 0.36% | 0.36% | 0.36% | 0.36% |
| 营业费用 | 584.21 | 114.10 | 118.31 | 122.73 | 127.38 | 132.25 | 132.25 |
| 营业费用增长率 | -89.09% | -80.47% | 3.69% | 3.74% | 3.78% | 3.83% | 0.00% |
| 管理费用 | 4,540.71 | 1,711.27 | 1,595.30 | 1,516.15 | 1,525.80 | 1,519.14 | 1,535.78 |
| 管理费用增长率 | -54.77% | -62.31% | -6.78% | -4.96% | 0.64% | -0.44% | 1.10% |
| 研发费用 | 1,354.61 | 1,109.43 | 746.04 | 538.24 | 548.31 | 521.72 | 521.72 |
| 研发费用增长率 | -39.17% | -18.10% | -32.75% | -27.85% | 1.87% | -4.85% | 0.00% |
自2022年
月起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，改变原有经营模式，将原直营校区改为加盟模式继续经营，故2022年及以前年度的经营指标不具可比性，经分析2023年及以后年度，可以看到：
2024年较2023年收入大幅减少，原因是：
（
）2023年收入中，涉及原有学员合同负债的结转收入，原有合同负债的结转未涉及实际现金流流入，且不具有持续性，未来新学员面授课程的招生、培训交付均由校区自行负责，本次评估2024年不考虑会计培训业务原合同负债结转，与2022年末进行商誉减值测试时采用的口径一致。2023年实际收入与2024年预测收入结构对比如下表：
| 项目 | 2023年（预测） | 2023年(实际） | 2024年（预测） | 备注 |
| 改制前合同负债结转收入 | - | 8,260.55 | - | 主要是历史培训及学历合同负债结转收入 |
| 网校销售收入 | 139.39 | 132.85 | 139.49 | |
| 加盟分成收入 | 7,038.86 | 3,247.80 | 3,205.07 | |
| 学历自考收入 | 108.52 | 283.09 | 396.32 | |
| 其他收入 | - | 940.21 | - | 主要是固定资产租赁收入 |
| 合计 | 7,286.77 | 12,864.50 | 3,740.88 |
从上表可见，2023年累计收入12,864.50万元，剔除改制前合同负债结转收入和其他收入后2023年实际实现收入为3,663.74万元，与2024年预测收入未存在明显差异。
（2）2023年其他收入中，含固定资产租赁收入，改制后，上海恒企总部与各校区加盟商签订了《固定资产租赁协议》，协议中所规定的出租给校区使用的固定资产不在本次资产组评估范围内，2024年不进行预测，与2022年末进行商
誉减值测试时采用的口径一致。
以上2点是造成收入变化较大原因，若剔除原有学员合同负债的结转收入和固定资产租赁收入，则2024年经营收入为3,740.88万元，较2023年3,663.74万元的经营收入，差异不大。
成本预测中，营业费用，管理费用，研发费用24年预测均比23年降幅较大，其中销售费用下降的原因是2023年恒企重启自考业务，产生了大量的广告推广费，预计2024年起业务常态化，无需再像2023年重启自考业务时大量通过广告推广来获取；管理费用下降的原因主要是减少了管理人员，以及是装修费摊销减少和中介服务费减少所致，研发费用
年下降的原因主要是减少了研发人员。
2024年及以后年度收入和成本变化较小。
2、营业收入及增长率预测的审慎性、客观性
未来2024年度的营业收入预测主要根据2023年实际的营业收入情况并结合在手订单数量、金额及在后续年度可确认的收入金额进行合理预测，具体考虑因素：
2022年
月份起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，对自营校区实施改制工作，将所有自营校区模式转成加盟校区模式，第四季度全面贯彻“中央厨房”战略转型计划，深化加盟改革措施。本次预测在上海恒企现有加盟校区规模及业务回款情况下进行相关预测，上海恒企未来营业收入主要由加盟分成收入、自考收入和会计培训收入组成。
其中：根据校区加盟商与上海恒企签订的《委托培训协议》，上海恒企委托加盟校区对恒企原有未完成课程的学员进行培训交付，直至原有合同负债按照合同期限分摊完毕。原有合同负债的结转未涉及现金流，且不具有持续性，未来新学员面授课程的招生、培训交付均由校区自行负责，本次评估不考虑会计培训业务原合同负债结转。故上海恒企未来营业收入主要由加盟分成收入、自考收入和会计培训收入组成。
上海恒企改制后，仍由总部负责线上课程的交付，故收到校区相关回款后，线上录播课程和线上直播（双师）课程的分成款需按照协议中约定的合同期限进行摊销。线下课程由各加盟校区自行交付，上海恒企收到各校区净回款后，当期全额确认加盟分成收入。学历中介业务因回款中包含应支付给合作高校的分成，回款预测金额应先按扣除50%的平均高校分成比后，于当期确认加盟分成收入。
本次评估考虑了最新在营加盟校区2023年收入情况并根据市场实际情况，对比了2024年一季度和2023年一季度同期经营情况。基于对未来行业的预期，及企业经营计划和当前经营状况，本次评估对校区加盟商的加盟收入按不增长情况进行预测。具体预测数据依据是：以2024年续存校区234家校区数，在考虑校区加盟商的加盟收入按不增长情况下，以234家2023年加盟收入数并结合考虑保底加盟费用，核算出2024年的加盟收入为3205.07万元。自考业务为2023年重启布局业务。参考网络数据，2018年国内自考培训和在线自考培训的市场规模分别为509亿和79亿，自考市场规模在2022年达到了
790.8亿元，显示出自考行业的巨大潜力和市场需求。自考作为成人学历提升的一种方式，近年来一直保持着稳定的增长态势。从2017年到2022年，自考培训市场规模从465.6亿元增长到了790.8亿元，增长率达到了466%。这一增长趋势反映了自考市场的快速发展和广大考生对提升学历的强烈需求。自考在2020年、2021年和2022年的报考人数分别为113.65万人、120.3万人和116万人次，显示出其稳定的报考规模和广泛的参与度。由于该业务属于企业原有的具有经营经验和客户基础的业务，从行业增长情况、竞争状况，及企业资源来看，该业务未来详细预测期内存在增长可能。未来年度预测时，按照2023年企业实际业务收入情况，并结合2024年一季度业务情况进行预测。具体预测数据依据是：以2023年收入数并考虑行业增长率5%，核算出2024年的自考业务收入为
396.32万元。会计培训收入系联网运营中心有部分推广人员协助恒企总部网课销售，推广人员协助总部网课销售的收入记在会计培训收入项下，未来年度结合上海恒企2023年度实际经营状况进行合理预测。具体预测数据依据是：以2023年收入数并考虑行业增长率5%，核算出2024年的会计培训收入为139.49万元。以上关于营业收入及增长率预测均基于审慎、客观的基础上进行合理预测。
、相关成本费用及增长率预测的审慎性、客观性关于成本费用方面：
（1）根据企业人事管理部门规划，未来人员的年度变化在没有新业务的情况下，不会增加人员。恒企的员工整体忠诚度很高，认可企业文化，员工流动性不大，人员规模变化不大。
（2）自2022年4月起，上海恒企全面启动“中央厨房”战略转型，改变原有经营模式，将原直营校区改为加盟模式继续经营。
目前总部办学是线上培训模式，根据企业规划，办公场地面积、场地租赁成本未来年度变化不大。（
）推广费用主要根据与外包方的《销售外包合作协议》中条款约定的外包费用及企业年度预算等进行客观、合理预测。
（三）请结合你公司2022年年报问询函回函第
页至第
页提及的“行业政策对公司经营的影响、2022年末商誉减值测试对预测期收入、成本、费用及增长率等关键参数的确定方法及合理性分析等”，逐一说明2023年末商誉减值测试相关参数较2022年末发生较大变化的原因，并分析说明2022年末商誉减值测试依赖的客观事实在2023年度发生变化的时间及判断依据，你公司在2023年度集中计提大额商誉减值的原因，以前年度商誉是否存在减值计提不充分的情形。
1、商誉减值测试相关参数差异2023年末商誉减值测试相关参数与2022年末指标对比如下表：
年度
| 年度 | 预测期及稳定期 | 预测期收入年复合增长率 | 稳定期收入增长率 | 预测期利润率(税前) | 稳定期利润率(税前) | 税前折现率 |
| 2022年 | 2023-2027年为预测期，2027年后为稳定期； | 2023-2027年复合增长率为5.97% | 0% | 2023-2027年分别为13.81%、28.04%、31.06%、32.78%、34.59%、34.59% | 34.59% | 14.24% |
| 2023年 | 2024-2028年为预测期，2028年后为稳定期； | 2024-2028年复合增长率为0.76% | 0% | 2024-2028年分别为-11.73%、1.45%、8.62%、7.64%、8.04% | 7.58% | 13.34% |
上述指标中预测期收入增长率和预测期利润率(税前)有较大变化，主要是因为2022年度和2023年度两次预测基于的客观实际情况有所不同。
（1）收入预测的参考基数有所不同
2022年末进行商誉减值测试时，因本年度进行校区加盟改制，直至2022年8月份才完成，所以加盟模式收入的历史数据较少，故以2019年至2022年各校区业务历史净回款数据为基础，结合2023年一季度的实际收入情况及公司加盟收入的年度预算，并考虑了全面放开后市场恢复的预期进行预测。
2023年整一年度，上海恒企均在加盟模式下运营，进行商誉减值测试时考
虑了2023年度的实际加盟收入及增长情况。从2023年实际加盟业务收入情况来看，并没有符合2022年度测试时的预期。首先宏观政策全面放开后，特别是2023年第二季度开始，预计的市场回暖情况并没有如期而至，景气度继续下滑。其次，市场竞争加剧，校区的经营面临很多困难，销售回款下降，由于刚完成改制，独立经营能力有待提高，推广成本较高，商机转化率较低。而且，这种情况延续到2024年一季度并没有明显的好转。因此，2023年末商誉减值测试时对加盟业务收入的预测较2022年度有较大幅度的下降。
（2）收入增长预期不同2022年末进行商誉减值测试时预测期考虑加盟校区按每年5%的收入增长率，一是参考历史行业增长率，二是考虑宏观经济政策放开的因素。2020年宏观环境大影响之前，上海恒企在细分行业内具有较强的竞争优势，线下会计培训业务及学历中介业务回款增长迅速，品牌知名度较高。考虑到上海恒企在细分市场长期深耕，积累了不可模仿的企业资源和能力，我们合理预测在宏观政策结束后，能摆脱其长期影响，逐步恢复正常经营，稳定市场份额，收入增长率能够接近行业整体增长率。
由于2023年度实际经营状况不及预期，因此，2023年末进行商誉减值测试时，预测收入增长率为0。首先，上海恒企的加盟校区数量出现明显的下降，截至2023年12月校区数量为237家，较2022年12月减少69家，截至2024年3月，校区数量为234家。其次，2023年1月至2023年12月校区平均月加盟收入为270万元，2024年1-3月的校区加盟收入分别为125万元、109万元及175万元，出现了明显的下滑。因此我们预计行业市场景气度并没有强力恢复，市场竞争仍然十分激烈，部分经营效益较差的校区陆续结束营业，上海恒企的加盟收入增长并不乐观。但是上海恒企还是具备一定的市场影响力，其产品、技术和服务优势能够确保加盟校区业务平稳发展，以等待市场及行业趋势向好的机会。
2、2022年末商誉减值测试依赖的客观事实
（1）将原直营校区改为加盟模式继续经营后，加盟模式收入的历史数据较少，故2022年末进行商誉减值测试时以294家校区的2019年至2022年各业务历史净回款数据为基础，结合上海恒企2023年度预算及宏观政策全面放开后市场恢复的预期进行合理预测。
（2）2022年末进行商誉减值测试时预测期考虑加盟校区按每年5%的收入增长率，预测时取值参考了行业增长率，同时根据恒企改制后经营情况。如改制期间2022年7月至2022年底的校区平均月加盟收入为200万元，2023年第一季度的校区平均月加盟收入为260万元，期间收入呈现逐步走高现象。故2022年末进行商誉减值测试时预测期考虑行业增长预期，并结合校区实际情况按每年5%的收入增长率进行预测。
3、2023年度发生变化的时间及判断依据
（1）2023年上海恒企经营状况不及预期，如加盟校区数量以及加盟收入从2023年7月开始有较大幅度的下降。
（2）2023年宏观政策全面放开后，上海恒企的经营状况并没有明显的好转，收入增长停滞，故原来判断影响其业务收入增长的主要因素发生的变化。企业的总体战略规划也调整为稳定战略为主。因此，与2022年度商誉减值测试时的相关预测差异较大。
综上所述，我司以前年度商誉不存在减值计提不充分的情形，2023年度商誉发生较大减值的原因在于市场环境，市场份额的变化。
（四）2022年年报问询函回函显示，你公司在收入预测时称，从收入结构看，上海恒企和上海天琥未来均以加盟分成收入为主。请对比2023年末出售上海天琥股权时采用收益法对未来收入、成本、费用及增长率进行预测采用的主要参数以及2023年末上海恒企商誉减值测试时使用的前述参数，分析说明相关参数是否存在较大差异，如是，请说明较短时间内相关参数发生较大变化的原因，相关评估结论和商誉减值测试结论是否审慎、客观。
上海天琥为上海恒企的子公司，两者未来均以加盟收入为主。但在减值测试时，以资产组作为评估对象，上海恒企资产组并不包括上海天琥资产组。
针对上海天琥股权评估和商誉减值测试两者均为对同一主体采用适当的评估方式，两次评估采用的相关参数则有所不同。
出售上海天琥股权时采用收益法对上海天琥未来预测时采用的主要参数如下：
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 |
| 营业收入 | 1,714.75 | 1,845.61 | 1,954.50 | 1,958.25 | 1,958.25 |
收入增长率
| 收入增长率 | 0.42% | 7.63% | 5.90% | 0.19% | 0.00% |
| 营业成本 | 264.38 | 267.45 | 270.82 | 274.47 | 274.47 |
| 毛利率 | 84.58% | 85.51% | 86.14% | 85.98% | 85.98% |
| 营业税金及附加 | 6.17 | 6.64 | 7.04 | 7.05 | 7.05 |
| 税金/收入 | 0.36% | 0.36% | 0.36% | 0.36% | 0.36% |
| 销售费用 | 36.46 | 37.97 | 39.54 | 41.19 | 41.19 |
| 销售费用/收入 | 2.13% | 2.06% | 2.02% | 2.10% | 2.10% |
| 管理费用 | 444.38 | 448.82 | 454.19 | 460.46 | 460.46 |
| 管理费用/收入 | 25.91% | 24.32% | 23.24% | 23.51% | 23.51% |
| 研发费用 | 323.82 | 199.73 | 91.77 | 87.73 | 87.73 |
| 研发费用/收入 | 18.88% | 10.82% | 4.70% | 4.48% | 4.48% |
| 税前利润 | 639.53 | 884.99 | 1,091.14 | 1,087.35 | 1,087.35 |
| 税前利润率 | 37.30% | 47.95% | 55.83% | 55.53% | 55.53% |
本次对上海天琥商誉减值预测时采用的主要参数如下：
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 营业收入 | 1604.20 | 1631.05 | 1638.94 | 1620.94 | 1665.86 | 1665.86 |
| 收入增长率 | -6.06% | 1.67% | 0.48% | -1.10% | 2.77% | 0.00% |
| 营业成本 | 153.62 | 152.94 | 151.57 | 150.34 | 154.85 | 154.85 |
| 毛利率 | 90.42% | 90.62% | 90.75% | 90.73% | 90.70% | 90.70% |
| 营业税金及附加 | 6.67 | 6.78 | 6.82 | 6.74 | 6.93 | 6.93 |
| 税金/收入 | 0.42% | 0.42% | 0.42% | 0.42% | 0.42% | 0.42% |
| 销售费用 | 62.76 | 63.80 | 64.87 | 65.97 | 67.10 | 67.10 |
| 销售费用/收入 | 3.91% | 3.91% | 3.96% | 4.07% | 4.03% | 4.03% |
| 管理费用 | 363.05 | 376.51 | 455.89 | 500.37 | 515.56 | 473.49 |
| 管理费用/收入 | 22.63% | 23.08% | 27.82% | 30.87% | 30.95% | 28.42% |
| 研发费用 | 343.16 | 219.65 | 112.28 | 108.86 | 112.12 | 112.12 |
| 研发费用/收入 | 21.39% | 13.47% | 6.85% | 6.72% | 6.73% | 6.73% |
| 税前利润 | 674.19 | 810.62 | 846.75 | 787.91 | 808.53 | 850.60 |
| 税前利润率 | 42.03% | 49.70% | 51.66% | 48.61% | 48.54% | 51.06% |
根据前述参数，2023年9月30日计算的可收回金额为6,252万元，2023年
月
日减值测试时的可收回金额5,297万元，存在差异，差异原因主要是股权转让后，我们考虑了企业经营环境、资源与能力的变化，并进行了分析，而这些原因在当时可能较难确定，主要包括以下方面：
（1）通过对全年销售情况分析，部分业务销售情况欠佳，市场份额较小，市场竞争力一般；
（
）转让后组织结构上进行进一步调整。如网络客服部、网络推广部、教学考试服务部、天琥设计等部门进行了较大变革。企业销售和研发能力很难提供全部业务的较快增长，其资源与能力的变化包括销售、研发人员的调整等，部分职能期后将采用其他替代的方式填补。如在研发上，未来计划通过外包外聘等方式，取得必要的技术更新改造；
（3）企业确定了经营重点的转变，计划逐步关停不景气业务，考虑将有限资源集中于重点业务；
上述变化属于企业转让后因市场环境、市场份额的变化，加上资金短缺严重、人员流失等自身资源与能力的变化导致，进而影响企业战略转变。由于这些不利因素大多是其自身不可控因素决定，在2023年
月
日基准日的评估时不能确定是否能够克服以上不利因素，且转让协议后，新股东介入存在组织调整的状况。因此未能将该原不能预见的情况考虑在内。
采用的相关参数差异原因如下：
（1）收入及其增长率的预测有所降低中介业务根据企业规划，逐渐关闭该业务，参考目前尚有的在手合同，对相关收入的预测由逐年衰减改为
年内关停；由于在线业务、服务费收入业务业绩欠佳，考虑企业经营重点改变，企业资源与能力的侧重，降低对相关收入的预期，相关增长率由5%改为不增长预测；
加盟业务收入按在手合同约定的预测方式没有显著变化。
（2）生产成本存在变化，预测参考了2023年上海天琥的人员配置和基准日的实际情况，差异主要为折旧摊销，期后改变了未来教学设备折旧的摊销归集科目，后续资产的折旧主要归集在管理费用，并对闲置的资产进行了剥离。
（3）销售费用有所提高，为了保持品牌优势及对校区的支持。企业会适当的提高销售推广力度，因此预测时基于资产组加盟收入存在小幅增长的预期，将销售人员的数量和收入变化相匹配。
（
）管理费用方面基本没有变化，主要是折旧摊销的差异。
三、年报问询函问题五：
年报显示，报告期末你公司对中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称中大英才）商誉账面原值1.65亿元，已计提减值0.94亿元，其中本报告期未计提减值。根据你公司报备的《中大英才（北京）网络教育科技有限公司形成商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（闽华成评报（2024）资字第Z0017号），中大英才资产组2021年至2023年的营业收入分别为
1.55亿元、
1.41亿元、
1.16亿元，净利润分别为
万元、1543.46万元、602.82万元。
（1）请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较2022年发生变化的原因（如有）。
（2）请结合2023年末在手订单数量、金额及在后续各年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等数据等论证预测期营业收入及增长率的设定是否审慎、客观。
（3）请对比各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际发生数据及2022年度商誉减值测试时使用数据的差异，说明存在差异的原因，公司对预测期成本费用及增长率的设定是否审慎、客观。
（4）中大英才2021年至2023年营业收入持续下降，2023年净利润同比下降60.94%，但相关商誉近三年均未计提减值准备。请你公司结合上述问题回复，说明中大英才商誉减值准备计提是否及时、充分。
【回复】
（一）请列示中大英才资产组可收回金额的详细计算过程，说明资产组认定情况较2022年发生变化的原因（如有）。
资产组的认定情况与2022年没有发生变化，可收回金额的详细计算过程如下：
资产组税前现金流预测表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 营业收入 | 12,075.78 | 12,671.39 | 13,300.11 | 13,963.79 | 14,664.37 | 14,664.37 |
| 减：营业成本 | 3,526.02 | 3,622.08 | 3,717.50 | 3,821.60 | 3,938.98 | 3,942.42 |
| 税金及附加 | 37.52 | 39.37 | 41.32 | 43.38 | 45.56 | 45.56 |
| 销售费用 | 5,611.43 | 5,740.82 | 5,988.44 | 6,230.13 | 6,452.72 | 6,417.71 |
| 管理费用 | 1,297.44 | 1,326.75 | 1,378.67 | 1,431.86 | 1,471.09 | 1,471.41 |
| 研发费用 | 713.07 | 731.80 | 751.29 | 771.56 | 792.58 | 792.58 |
| 财务费用 | 95.39 | 100.09 | 105.06 | 110.30 | 115.83 | 115.83 |
| 息税前利润EBIT | 794.92 | 1,110.49 | 1,317.84 | 1,554.96 | 1,847.61 | 1,878.85 |
| 加：折旧与摊销 | 397.24 | 298.61 | 323.14 | 332.91 | 305.59 | 274.34 |
| 减：资产更新 | 500.91 | 182.62 | 613.97 | 62.27 | 105.49 | 260.34 |
| 营运资金增加额 | - | 35.29 | 35.44 | 37.47 | 39.69 | - |
| 资产组税前现金流 | 691.24 | 1,191.19 | 991.56 | 1,788.13 | 2,008.01 | 1,892.86 |
资产组价值估算表
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 |
| 资产组现金流 | 691.24 | 1,191.19 | 991.56 | 1,788.13 | 2,008.01 | 1,892.86 |
| 折现率 | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% |
| 序列年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 折现系数 | 0.9360 | 0.8197 | 0.7181 | 0.6291 | 0.5511 | 3.8961 |
| 现值 | 646.99 | 976.40 | 712.05 | 1,124.93 | 1,106.71 | 7,374.83 |
| 折现值合计 | 11,941.92 | |||||
| 初始投入的营运资金 | 908.54 | |||||
| 资产组可收回金额（取整） | 11,033.00 | |||||
（二）请结合2023年末在手订单数量、金额及在后续各年度可确认的收入金额、客户关系持续性、历史期间及预测期每年新增合同规模及占比等数据等论证预测期营业收入及增长率的设定是否审慎、客观。
2023年末在手订单数量247,819单，金额24,575,174.14元。相关订单预期在2024年可确认的收入为23,938,813.78元，2025年可确认的收入为636,360.36元。
在客户关系持续性方面，由于客户大多为个人，部分客户存在持续购买的情况以及根据历史数据，客户关系具有一定裂变效应。历史期间的订单规模以主要业务课程收入为例，其历年收款订单情况如下：
课程大类
| 课程大类 | 明细 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 工程类 | 开通人数 | 243,826.00 | 291,831.00 | 165,987.00 | 150,442.00 |
| 平均付费额（元） | 229 | 206 | 289 | 273 | |
| 收款（万元） | 5,587.15 | 6,007.12 | 4,789.92 | 4,106.13 | |
| 财经金融类 | 开通人数 | 304,446.00 | 369,609.00 | 234,444.00 | 202,455.00 |
| 平均付费额（元） | 119 | 124 | 189 | 211 | |
| 收款（万元） | 3,635.23 | 4,598.95 | 4,426.68 | 4,280.72 | |
| 资格类 | 开通人数 | 228,400.00 | 162,051.00 | 98,598.00 | 150,102.00 |
| 平均付费额（元） | 131 | 162 | 267 | 191 | |
| 收款（万元） | 3,000.05 | 2,631.86 | 2,630.81 | 2,866.97 | |
| 医药类 | 开通人数 | 125,976.00 | 55,497.00 | 27,250.00 | 19,577.00 |
| 平均付费额（元） | 49 | 40 | 59 | 48 | |
| 收款（万元） | 623.19 | 224.34 | 162 | 93.26 | |
| 其他课程（万元） | 57.4 | 29.32 | 18.52 | 13.76 | |
| 小计 | 12,903.04 | 13,491.59 | 12,027.94 | 11,360.84 | |
假定在相同交付率的基础上，根据当年确认收入的比例，未来在数量的增长上，参考了行业长期增长率，按4%的增长率。价格的增长率参考了长期CPI的平均增长率按照1.5%。得出下列对课程收入板块未来的合同数量和金额预测：
| 收入类型 | 明细 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 课程收入 | 工程类 | 开通数(人次) | 139,369 | 144,944 | 150,741 | 156,771 | 163,042 |
| 平均付费额（元） | 277 | 281 | 285 | 290 | 294 | ||
| 收入金额（万元） | 3,861 | 4,076 | 4,302 | 4,541 | 4,794 | ||
| 财经金融类 | 开通数(人次) | 187,554 | 195,056 | 202,858 | 210,972 | 219,411 | |
| 平均付费额（元） | 215 | 218 | 221 | 224 | 228 | ||
| 收入金额（万元） | 4,025 | 4,249 | 4,485 | 4,735 | 4,998 | ||
| 资格类 | 开通数(人次) | 139,054 | 144,616 | 150,401 | 156,417 | 162,673 | |
| 平均付费额（元） | 194 | 197 | 200 | 203 | 206 | ||
| 收入金额（万元） | 2,696 | 2,846 | 3,004 | 3,171 | 3,347 | ||
| 医药类 | 开通数(人次) | 18,136 | 18,861 | 19,616 | 20,401 | 21,217 | |
| 平均付费额（元） | 48 | 49 | 50 | 51 | 51 | ||
| 收入金额（万元） | 88 | 93 | 98 | 103 | 109 | ||
| 其他课程（万元） | 13 | 14 | 14 | 15 | 16 | ||
小计
| 小计 | 10,683 | 11,276 | 11,903 | 12,565 | 13,264 |
注：上表预测结果中未包括服务费收入。服务费收入计入课程收入，但没有按照订单统计。因考虑预测收入与历史收入的可比性、成本费用匹配性，预测均假定为当年可确认收入的订单。
其他订单预测如下：
| 收入类型 | 明细 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1 | 其他课程收入（万元） | 30 | 31 | 34 | 35 | 37 |
| 2 | 图书收入（万元） | 928 | 928 | 928 | 928 | 928 |
| 3 | 中介收入（万元） | 69 | 69 | 69 | 69 | 69 |
| 4 | 佣金收入（万元） | 366 | 366 | 366 | 366 | 366 |
| 小计 | 1,393 | 1,394 | 1,397 | 1,398 | 1,400 | |
综上，预测期各年订单金额合计预测如下：
| 年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 课程收入 | 10,683 | 11,276 | 11,903 | 12,565 | 13,264 |
| 其他收入 | 1,393 | 1,394 | 1,397 | 1,398 | 1,400 |
| 总计（万元） | 12,076 | 12,670 | 13,300 | 13,963 | 14,664 |
根据《企业会计准则第
号——资产减值》第十一条，预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。通过对比2024年一季度与2023年同期数据，中大资产组2024年一季度营业收入2222.04万元，2023年一季度同期为1732.27万元。2024年第一季度环比2023年第四季度新增学员量：19,869单。从课程订单数量上看，课程业务对比情况如下：
| 收入类型 | 2024年第一季度 | 2023年第一季度 | ||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | |
| 课程收入 | 129,108.00 | 1,716.98 | 149,694.00 | 1,346.21 |
图书是三方平台上销售的，没有订单统计。中介服务是按照服务确认，也没有按合同统计。
同比增长的原因为市场好转、产品适销。
关于教育培训收入的确认，公司遵循根据学员接受课程服务的期间进行合理分摊的原则。针对职业资格考试这一细分市场，我们注意到其收入确认呈现出显著的季节性波动。依据国家考试大纲所公布的考试时间表，每年的第一和第四季度通常属于考试的淡季。此时，由于学员的复习和报考时间相对分散，导致考试人数相对较少，从而影响了相关考试培训服务的收入水平。相反，第二和第三季
度则被认为是职业资格考试的市场旺季。特别是第三季度，考试项目数量略高于第二季度，市场需求显著增加。这一变化主要源于考前复习与准备的需求，考生普遍倾向于在考试前的一段时间集中接受培训，以期在考试中取得优异成绩。这种考前集中的复习准备行为，极大地推动了相关课程培训的市场需求，针对这一市场特性，本公司积极推出包括考试速成班在内的多种课程服务项目，有效提高了公司的营业收入。因此，本公司在第二季度和第三季度的营业收入通常会因为市场需求的增长而呈现出显著的上升趋势。而在第一季度和第四季度，由于受到考试淡季的影响，营业收入往往呈现出下降的趋势。
2023年学历中介的收入主要来源于国际教育市场。由于收入确认需遵循各个院校的录取时间点，而不同院校的录取时间安排存在差异，导致了收入确认的时间跨度不尽相同。这种差异性使得公司收入表现出现波动，但由于合作院校较为固定，因此仍然存在季节特征。
可见经营情况较去年同期有实质性的向好发展趋势，该趋势的判断，考虑了季节的变化。因此在评估假设条件下，预期其主要业务在行业增长率限度内适当增长是对其未来收入的最佳估计。
综上，本次相关收入的增长率预测参考行业并结合企业实际经营情况综合分析后进行合理取值，预测期2024年至2028年的年增长率取值分别为3.74%、
4.93%、
4.96%、
4.99%、
5.02%，因此本次预测采用的收入及其增长率是审慎、客观的。
（三）请对比各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际发生数据及2022年度商誉减值测试时使用数据的差异，说明存在差异的原因，公司对预测期成本费用及增长率的设定是否审慎、客观。
各类营业成本、期间费用明细占营业收入比重与历史年度实际发生数据如下：
年份
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2022年末预测2023年情况 |
| 主营业务收入 | 12,610.28 | 15,514.84 | 14,121.36 | 11,640.35 | 14,675.97 |
| 主营业务成本 | 4,231.27 | 4,817.62 | 4,261.92 | 3,422.22 | 4,402.02 |
| 毛利率 | 66.45% | 68.95% | 69.82% | 70.60% | 70.01% |
| 营业税金及附加 | 5.39 | 38.20 | 45.65 | 44.38 | 41.52 |
| 税金/收入 | 0.04% | 0.25% | 0.32% | 0.38% | 0.28% |
| 管理费用 | 1,433.11 | 2,069.51 | 1,971.24 | 1,049.73 | 2,071.45 |
管理费用/收入
| 管理费用/收入 | 11.36% | 13.34% | 13.96% | 9.02% | 14.11% |
| 销售费用 | 5,418.99 | 6,525.58 | 5,455.88 | 5,792.86 | 5,956.53 |
| 销售费用/收入 | 42.97% | 42.06% | 38.64% | 49.77% | 40.59% |
| 研发费用 | 526.31 | 812.29 | 681.57 | 559.44 | 709.48 |
| 研发费用/收入 | 4.17% | 5.24% | 4.83% | 4.81% | 4.83% |
| 财务费用 | 155.30 | 137.73 | 97.38 | 90.94 | 102.25 |
| 财务费用/收入 | 1.23% | 0.89% | 0.69% | 0.78% | 0.70% |
对比历史各年度，2023年各项成本费用的占比，基本上保持稳定。管理费用上的较大差异源于2023年度股权激励的冲减。该项变动，实际上与三年相关期间的管理费用有关。
与2022年度商誉减值测试时使用数据对比，主要是收入下降，相关的直接成本减少，以及管理费用因冲减股权激励而减少较明显。
2023年减值测试时，对相关支出预测一般以近三年作为参考，在对未来收入预测的基础上作出。从占收入比重来看，与历史差异不大。并且预测期基于收入的变化进行调整变化。具体预测期成本费用如下：
| 年份 | 预测数据 | |||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 | |
| 主营业务收入 | 12,075.78 | 12,671.39 | 13,300.11 | 13,963.79 | 14,664.37 | 14,664.37 |
| 主营业务成本 | 3,526.02 | 3,622.08 | 3,717.50 | 3,821.60 | 3,938.98 | 3,942.42 |
| 毛利率 | 70.80% | 71.42% | 72.05% | 72.63% | 73.14% | 73.12% |
| 营业税金及附加 | 37.52 | 39.37 | 41.32 | 43.38 | 45.56 | 45.56 |
| 税金/收入 | 0.31% | 0.31% | 0.31% | 0.31% | 0.31% | 0.31% |
| 管理费用 | 1,297.44 | 1,326.75 | 1,378.67 | 1,431.86 | 1,471.09 | 1,471.41 |
| 管理费用/收入 | 10.74% | 10.47% | 10.37% | 10.25% | 10.03% | 10.03% |
| 销售费用 | 5,611.43 | 5,740.82 | 5,988.44 | 6,230.13 | 6,452.72 | 6,417.71 |
| 销售费用/收入 | 46.47% | 45.31% | 45.03% | 44.62% | 44.00% | 43.76% |
| 研发费用 | 713.07 | 731.80 | 751.29 | 771.56 | 792.58 | 792.58 |
| 研发费用/收入 | 5.90% | 5.78% | 5.65% | 5.53% | 5.40% | 5.40% |
| 财务费用 | 95.39 | 100.09 | 105.06 | 110.30 | 115.83 | 115.83 |
| 财务费用/收入 | 0.79% | 0.79% | 0.79% | 0.79% | 0.79% | 0.79% |
综上，公司对预测期成本费用及增长率的设定是审慎、客观的。
（四）中大英才2021年至2023年营业收入持续下降，2023年净利润同比
下降60.94%，但相关商誉近三年均未计提减值准备。请你公司结合上述问题回复，说明中大英才商誉减值准备计提是否及时、充分。
单位：万元
年份
| 年份 | 收入 | 营业利润 | 营业利润率 | 可收回金额 |
| 2021年 | 15,514.84 | 1,031.71 | 6.65% | 11,960 |
| 2022年 | 14,121.36 | 1,629.12 | 11.54% | 13,980 |
| 2023年 | 11,640.35 | 677.90 | 5.82% | 11,033 |
在商誉计提方面，可回收金额反映了资产组经营的变化和预期。虽然2021年至2023年营业收入持续下降。但也可以看到中大英才在成本管理上降本增效的措施，并取得了较显著的成效。如从营业利润率进行分析2022年，在收入下滑
8.98%的情况下，营业利润却同比上升
57.91%，营业利润率达到11.44%。2023年因对经济形势估计较为乐观，中大英才销售力度却没有减弱，受限于整体市场经济大环境的意外低迷，收入未达预期，造成2023年利润下降。但税前利润率与2021年仅下降了
0.8%。2022年末减值测试的预测，在分析企业集约化经营的基础上，由于竞争格局、相关政策没有较大变化，而影响其经营的宏观政策因素已经结束，预期市场能够较快恢复，企业能够实现较快较好发展。因此2022年末商誉减值测试结果要好于2021年末减值测试所作出的结论。2023年收入下降，主要为市场的周期性因素影响。虽然过去三年收入存在下滑，但从行业来看，未来存在增长预期，竞争状况变化不明显，预期市场份额没有较大变化。且中大英才总体上执行产品开发的发展战略，其具有的企业资源和企业能力包括市场渠道、研发能力等，可以支持相关战略的实施。同时通过对比2024年一季度与2023年同期的营业收入水平，已经有了一定的提高。综上分析，净利润的下降主要原因是收入的下降，评估师认为根本原因是受到消费环境的影响，而基于国家向好发展的必然趋势，消费环境不景气的因素不具有持续性。商誉减值测试的结果是适当的，2023年度商誉减值计提充分。
四、评估师的核查程序及结论
1.核查程序针对商誉减值，评估师实施的核查程序主要包括:。
（1）对包含商誉资产组进行现场调查，并进行必要的访谈，以了解包含商
誉资产组独立产生现金流的能力。
（2）通过执行询问、分析等程序，了解企业提供的包含商誉资产组与商誉初始确认、以前会计期间商誉减值测试时是否一致。
（3）通过访谈、核对等手段，对评估范围主要资产的生产技术水平予以关注，判断主要资产对其产生现金流的影响。了解评估范围内主要资产与其产生现金流能力的关系。
（4）通过对历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，对包含商誉资产组独立产生现金流能力的进行核查，判断评估对象产生现金流能力的变化。由于主要财务数据，均来自于上市公司已经经过注册会计师审计的数据资料，资产评估专业人员在进行必要分析调整后直接采用。
2.核查结论
经核查，评估师认为，针对资产组商誉测试中选用的关键参数在考虑行业及经营模式的特性的基础上进行预测，其方法合理。各时点的评估指标存在差异的原因合理，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了其评估时点的价值，不存在不合理调节关键参数的情形，商誉减值测试的结果是适当的，2023年度商誉减值计提充分。
福建华成房地产土地资产评估有限公司
2024年6月18日