股票简称：中仑新材 股票代码：301565
中仑新材料股份有限公司
Sinolong New Materials Co., Ltd.
（厦门市海沧区翁角路268-1号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
2024年6月
特别提示中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”、“发行人”、“公司”、“本公司”）股票将于2024年6月20日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度及2023年度。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）；金融时报（www.financialnews.com.cn）；中国日报网（www.chinadaily.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%，公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应
当有多了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。
（二）流通股数量较少的风险
本公司发行后总股本为40,001.0000万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量5,634.5425万股，占本次发行后总股本的比例为14.09%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率与同行业平均水平存在差异
根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”。截至2024年6月4日（T-4日），中证指数有限公司发布的“橡胶和塑料制品业（C29）”最近一个月静态平均市盈率为23.70倍。
截至2024年6月4日（T-4日），与招股说明书中选择的同行业可比上市公司市盈率水平比较情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年扣非前EPS（元/股） | 2023年扣非后EPS（元/股） | T-4日股票收盘价（元/股） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非前 （2023年） | 对应的静态市盈率（倍）-扣非后 （2023年） |
| 002108.SZ | 沧州明珠 | 0.1630 | 0.1243 | 3.37 | 20.68 | 27.11 |
| 000973.SZ | 佛塑科技 | 0.2212 | 0.0394 | 3.86 | 17.45 | 98.01 |
| 002812.SZ | 恩捷股份 | 2.5842 | 2.5173 | 37.98 | 14.70 | 15.09 |
| 000859.SZ | 国风新材 | -0.0320 | -0.0508 | 3.41 | -106.70 | -67.15 |
| 算数平均值 | 17.61 | 21.10 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2024年6月4日（T-4日）。注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；注2：2023年扣非前/后EPS=2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4日总股本；注3：根据国风新材公告的2023年度报告，国风新材2023年度归属于母公司净利润（扣非前/扣非后）亏损，在可比公司的2023年平均静态市盈率（扣非前/扣非后）计算中作为极值给予剔除；注4：根据佛塑科技公告的2023年度报告，佛塑科技2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润规模模远低于其他可比上市公司，其对应的2023年静态市盈率（扣非后）偏高，在可比公司的2023年平均静态市盈率（扣非后）计算中作为极值给予剔除。
本次发行价格11.88元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为23.63倍，低于中证指数有限公司2024年6月4日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率23.70倍，高于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率21.10倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提醒投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（六）募集资金导致净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高，但由于募集资金投资项目存在一定建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。
三、特别风险提示
本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素” 章节，特别提醒投资者注意“风险因素” 中的下列风险：
（一）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料主要是己内酰胺，己内酰胺是原材料成本的主要构成部分，报告期内原材料在主营业务成本中的占比分别为79.09%、79.17%和79.50%。己内酰胺主要由纯苯加工而成，而纯苯属于石油下游产品，因此，己内酰胺的价格与石油价格高度相关。
数据来源：Wind资讯
原材料价格变动对公司主营业务毛利率具有较大影响，以2023年数据为基础，在假定其他因素不变的情况下，原材料价格每变动1%，则公司主营业务毛利率将反向变动0.65个百分点。因此，如果未来公司主要原材料己内酰胺价格随石油价格出现较大幅波动甚至上涨，将会对公司盈利水平产生一定的不利影响。
（二）供应商集中度较高风险
公司在原材料采购方面对市场上主要供应商具有一定的依赖性。报告期内，
公司前五名供应商采购金额合计占比分别为80.69%、81.11%和89.82%，存在供应商相对集中的风险。未来，若公司的主要原材料供应商业务经营、合作关系发生不利变化，或原材料供应不及时，而短期内其他供应商无法及时供应能满足公司对原材料质量要求的原材料，则可能对公司生产经营产生不利影响。
（三）产品结构较为单一风险
公司是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，其中功能性BOPA薄膜的收入占比较高。报告期内，公司功能性BOPA薄膜的销售收入占比分别为91.02%、87.02%和82.95%。功能性BOPA薄膜的销售收入很大程度上决定了公司的盈利水平，如果功能性BOPA薄膜的生产、销售等环节出现异常波动，将会对公司盈利能力造成不利影响。
（四）新产品领域拓展风险
报告期内，公司以功能性BOPA薄膜产品为中心，向新型膜材领域不断拓展，并于2021年6月成功实现了生物降解BOPLA薄膜的产业化生产。新产品领域的拓展需要公司对行业发展、政策导向、产品定位及自身的研发生产销售有新的要求，未来如果出现公司对新型膜材的市场预测不准确、对产业政策导向判断失误、公司产品定位不符合市场趋势、产品研发生产不及预期等情况，将会影响公司新产品的推出及销售，对公司未来持续盈利能力产生不利影响。
（五）行业竞争加剧的风险
公司本次募投项目新增产能系基于对未来市场发展趋势、公司自身技术储备和全球客户资源及需求增长等因素综合考虑决定。一方面，若未来公司在生产经营及新增产能投产过程中，国内外宏观经济环境发生重大不利变化，或者相关下游行业增长不及预期，将出现新增产能无法有效消化而带来市场竞争加剧的情形，导致公司产品价格、毛利率出现下滑，进而对公司生产经营带来不利影响。
另一方面，由于数家主流BOPA薄膜厂商陆续披露未来几年较大规模的BOPA薄膜产能扩产规划，随着各大BOPA薄膜厂商的新增产能逐步实施落地，
未来可能出现由于产能加速投产而出现阶段性供过于求、或者出现产能超预期投产而出现整体供需失衡，从而导致市场竞争加剧的情形，进而对公司生产经营带来不利影响。
（六）BOPLA薄膜产能消化对政策存在依赖的风险
公司的BOPLA薄膜产品仍属于全新产品，市场处于小批量试销售的起步阶段。根据卓创资讯近年来相关替代包装产品价格数据，发行人BOPLA薄膜产品报价仍显著高于传统薄膜产品市场价格。因此，下游主要应用客户受包装材料价格因素驱动而自发采用BOPLA薄膜替代传统不可降解包装材料的意愿仍较低，环保相关的法律法规及政策（特别是“限塑禁塑”相关政策）仍是目前国内推动BOPLA薄膜替代传统不可降解薄膜材料的主要因素。由于目前BOPLA薄膜产品尚处于市场导入期，产品价格仍不具备较强的市场竞争力，在相关产业政策尚未完全落地实施，BOPLA的价格仍保持较高水平的背景下，BOPLA薄膜的销售及市场推广仍存在一定不确定性。若未来原材料PLA价格持续保持高位、相关国内外环保政策及“限塑禁塑”实际执行力度不及预期、或者相关产业政策对生物降解包装材料应用的支持力度有所减弱，则公司BOPLA薄膜产品的产能消化将会面临一定的不确定性。
（七）经营业绩波动的风险
报告期内，受益于下游行业的快速发展，公司经营业绩快速增长，公司实现营业收入分别为199,359.19万元、229,683.11万元和235,227.39万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为28,130.01万元、26,947.04万元和20,113.46万元。若未来宏观经济形势、行业发展状况、下游市场需求等出现重大不利变化，将会对公司业绩造成一定影响，存在公司经营业绩波动的风险。
（八）新增固定资产折旧影响发行人盈利能力的风险
随着本次募投项目建成达产，公司的固定资产将显著增加，预计每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额合计约11,926.95万元。如果市场经营环境发
生重大不利变化、公司生产销售计划不达预期，从而导致募集资金投资项目不能产生预期收益，则公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下降的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2024]112号”文注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于中仑新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕472号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“中仑新材”，证券代码为“301565”；公司首次公开发行股票中的56,345,425股人民币普通股股票自2024年6月20日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法
规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2024年6月20日
（三）股票简称：中仑新材
（四）股票代码：301565
（五）本次公开发行后的总股本：400,010,000股
（六）本次公开发行的股票数量：60,010,000股（本次发行全部为新股，无老股转让）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：56,345,425股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：343,664,575股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不涉及战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第三节发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺”。
（十二）本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的
股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，其对应的股票数量为3,664,575股，约占网下投资者缴款认购股份数量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的6.11%。
（十三）公司股份可上市交易日期
| 项目 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 中仑集团 | 209,100,000 | 52.27 | 2027年6月20日 |
| Strait | 51,000,000 | 12.75 | 2025年6月20日 | |
| 中仑海清 | 30,600,000 | 7.65 | 2027年6月20日 | |
| 珠海厚中 | 17,000,000 | 4.25 | 2025年6月20日 | |
| 杨清金 | 16,830,000 | 4.21 | 2027年6月20日 | |
| 中仑海杰 | 15,300,000 | 3.82 | 2027年6月20日 | |
| 杨杰 | 170,000 | 0.04 | 2027年6月20日 | |
| 小计 | 340,000,000 | 85.00 | - | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行股份-限售 | 3,664,575 | 0.92 | 2024年12月20日 |
| 网下发行股份-无限售 | 32,941,925 | 8.23 | 2024年6月20日 | |
| 网上发行股份 | 23,403,500 | 5.85 | 2024年6月20日 | |
| 小计 | 60,010,000 | 15.00 | - | |
| 合计 | 400,010,000 | 100.00 | - | |
注1：Strait 承诺2,085万股自上市之日起锁定12个月；3,015万股自工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准）锁定；截至本上市公告书签署日，Strait持有股份的锁定期为自上市之日起锁定12个月。
注2：珠海厚中承诺695万股自上市之日起锁定12个月；1,005万股自工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准）锁定；截至本上市公告书签署日，珠海厚中持有股份的锁定期为自上市之日起锁定12个月。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及
公开发行后达到所选定的上市标准及其说明根据《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）>的通知》的新旧规则适用衔接安排，本次发行适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》，发行人选择的上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
根据“容诚审字[2024]361Z0043号”审计报告，公司2022年、2023年归属于母公司股东的净利润分别为28,532.64万元和20,620.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为26,947.04万元和20,113.46万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，公司符合上述标准。
除此之外，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第2.1.2条中规定第（一）条上市标准“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”。
第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 中仑新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Sinolong New Materials Co., Ltd. |
| 发行前注册资本 | 34,000.00万元 |
| 法定代表人 | 杨清金 |
| 成立日期 | 2018年11月19日 |
| 整体变更日期 | 2021年7月1日 |
| 公司住所 | 厦门市海沧区翁角路268-1号 |
| 经营范围 | 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；塑料制品销售；塑料制品制造；食品用塑料包装容器工具制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目） |
| 主营业务 | 功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售 |
| 所属行业 | 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“（C29）橡胶和塑料制品业” |
| 邮政编码 | 361000 |
| 电话 | 0592-6883981 |
| 传真 | 0592-6883521 |
| 互联网网址 | www.sinolong.net |
| 电子信箱 | IR@sinolong.net |
| 信息披露和投资者关系管理部门 | 证券事务中心 |
| 董事会秘书 | 黄鸿辉 |
| 信息披露和投资者关系管理部门联系电话 | 0592-6883981 |
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有发行人
股份和债券情况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职起止日期 | 持股数量（股） | 占发行前总股本的比例（%） | 持有债券情况 | ||
| 直接持股 | 间接持股 | 合计持股 | ||||||
| 1 | 杨清金 | 董事长 | 2024.04.22-2027.04.21 | 16,830,000.00 | 159,681,000.00 | 176,511,000.00 | 51.92 | - |
| 2 | 颜艺林 | 董事、总经理 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | 4,080,000.00 | 4,080,000.00 | 1.20 | - |
| 3 | 牟青英 | 董事、副总经理 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | 3,400,000.00 | 3,400,000.00 | 1.00 | - |
| 4 | 林挺凌 | 董事、副总经理 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | - | - | - | - |
| 5 | 郭宝华 | 独立董事 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | - | - | - | - |
| 6 | 杨之曙 | 独立董事 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | - | - | - | - |
| 7 | 沈维涛 | 独立董事 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | - | - | - | - |
| 10 | 丘国才 | 监事会主席、职工监事 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | - | - | - | - |
| 11 | 李敏 | 监事 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | - | - | - | - |
| 12 | 黄兰香 | 监事 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | - | - | - | - |
| 13 | 黄鸿辉 | 副总经理、董事会秘书 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | 510,000.00 | 510,000.00 | 0.15 | - |
| 14 | 谢长火 | 副总经理、财务总监 | 2024.04.22-2027.04.21 | - | 510,000.00 | 510,000.00 | 0.15 | - |
| 合计 | 16,830,000.00 | 168,181,000.00 | 18,501,100,018.00 | 54.42 | ||||
注1：间接持股数量=间接持股比例×中仑新材股本数量，上述间接持股比例为根据员工持股平台中仑海杰持有公司的股权比例与上述人员直接持有中仑海杰的出资比例相乘计算所得；杨清金间接持股比例为根据其持有的中仑集团、中仑海清、中仑海杰股权比例与中仑集团、中仑海清、中仑海杰直接持有公司的出资比例相乘计算所得；注2：杨清金通过持有中仑集团60.00%股份间接持有公司125,460,000.00股，通过持有中仑海清99.00%份额间接持有公司30,294,000.00股，通过持有中仑海杰25.67%份额间接持有公司3,927,000.00股，间接合计持有公司159,681,000.00股；颜艺林通过持有中仑海杰26.67%份额间接持有公司4,080,000.00股；牟青英通过持有中仑海杰22.22%份额间接持有公司
3,400,000.00股；黄鸿辉通过持有中仑海杰3.33%份额间接持有公司510,000.00股；谢长火通过持有中仑海杰3.33%份额间接持有公司510,000.00股。
三、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人
（1）控股股东及实际控制人
截至本上市公告书签署日，公司控股股东为中仑集团，实际控制人为杨清金，其所持股份不存在质押及其他有争议的情况。其中，本次发行后上市前，杨清金直接持有公司4.21%股权；此外，通过控股中仑集团而间接控制公司52.27%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海清而间接控制公司7.65%的表决权；作为执行事务合伙人控制中仑海杰而间接控制公司3.82%的表决权。因此，杨清金合计控制公司67.95%的表决权，系公司实际控制人。设立至今，公司实际控制人未发生变化。截至本上市公告书签署日，公司实际控制人杨清金的基本信息如下表所示：
| 姓名 | 身份证号 | 住所 | 国籍 | 是否有永久境外居留权 | 是否在发行人处任职 |
| 杨清金 | 35020419650919**** | 福建省厦门市思明区**** | 中国 | 否 | 董事长 |
（2）实际控制人的一致行动人
① 杨杰系公司实际控制人杨清金之子，杨杰为杨清金一致行动人。截至本上市公告书签署日，杨杰直接持有公司0.04%股权，杨杰未在公司及其子公司任职；此外，杨杰分别持有公司股东中仑集团、中仑海清和中仑海杰40.00%、1.00%、
1.00%的股权/合伙财产份额。
截至本上市公告书签署日，杨杰的基本信息如下表所示：
| 姓名 | 身份证号 | 住所 | 国籍 | 是否有永久境外居留权 | 是否在发行人处任职 |
| 杨杰 | 35020419920522**** | 福建省厦门市思明区**** | 中国 | 否 | 否 |
② 杨清金持有中仑海清99%财产份额，且为中仑海清执行事务合伙人，中仑海清为杨清金一致行动人。
截至本上市公告书签署日，本次发行后上市前，中仑海清直接持有公司7.65%股权。中仑海清基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 厦门中仑海清股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立时间 | 2019年8月8日 |
| 认缴出资额 | 1,255.00万元 |
| 实缴出资额 | 1,255.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350205MA3346759F |
| 执行事务合伙人 | 杨清金 |
| 注册地及主要生产经营地 | 厦门市海沧区新盛路18号办公楼3楼303室 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资，提供相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 与发行人主营业务的关系 | 主要从事股权投资，与中仑新材主营业务不相关 |
| 持有发行人股份数及持股比例 | 持有公司股份3,060.00万股，占公司发行后上市前总股本的7.65% |
截至本上市公告书签署日，中仑海清的合伙人构成及出资比例如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 出资比例 | 与发行人关系 |
| 1 | 杨清金 | 普通合伙人 | 1,242.45 | 99.00% | 中仑新材董事长、直接股东、实际控制人 |
| 2 | 杨杰 | 有限合伙人 | 12.55 | 1.00% | 中仑新材直接股东、实际控制人之子，曾担任中仑有限董事、监事 |
| 合 计 | 1,255.00 | 100.00% | - | ||
③ 杨清金持有中仑海杰25.67%财产份额，且为中仑海杰执行事务合伙人，中仑海杰为杨清金一致行动人。
截至本上市公告书签署日，本次发行后上市前，中仑海杰持有公司4.21%股份，中仑海杰的基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 厦门中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350205MA335KNU91 |
| 执行事务合伙人 | 杨清金 |
| 成立时间 | 2019年8月23日 |
| 认缴出资额 | 630.00万元 |
| 实缴出资额 | 630.00万元 |
| 注册地及主要生产经营地 | 厦门市海沧区新盛路18号办公楼3楼304室 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 与发行人主营业务的关系 | 主要从事股权投资，与中仑新材主营业务不相关 |
| 持有发行人股份数及持股比例 | 持有公司股份1,530.00万股，占公司发行后上市总股本的4.21% |
截至本上市公告书签署日，中仑海杰的合伙人构成、出资比例及与公司关系等情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 认缴出资额 | 出资比例 | 与中仑新材关系 |
| 1 | 杨清金 | 普通合伙人 | 161.70 | 25.67% | 中仑新材董事长、香港长塑董事、直接股东、实际控制人 |
| 2 | 颜艺林 | 有限合伙人 | 168.00 | 26.67% | 中仑新材董事兼总经理 |
| 3 | 牟青英 | 有限合伙人 | 140.00 | 22.22% | 中仑新材董事兼副总经理、中仑新能源执行董事、经理 |
| 4 | 郑伟 | 有限合伙人 | 35.00 | 5.56% | 长塑实业执行董事兼总经理、福建长塑执行董事兼总经理 |
| 5 | 许剑坡 | 有限合伙人 | 35.00 | 5.56% | 长塑实业副总经理 |
| 6 | 黄鸿辉 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.33% | 中仑新材董事会秘书 |
| 7 | 谢长火 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.33% | 中仑新材财务总监、香港长塑董事 |
| 8 | 简锦炽 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.33% | 中仑塑业执行董事兼副总经理 |
| 9 | 刘桂珍 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.33% | 长塑实业财务总监 |
| 10 | 杨杰 | 有限合伙人 | 6.30 | 1.00% | 中仑新材直接股东、实际控制人之子，实际控制人一致行动人 |
| 合 计 | 630.00 | 100.00% | - | ||
（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、发行人在本次公开发行申请前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计划
（一）员工持股平台的具体情况
1、员工持股平台的基本情况
公司本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划。公司在本次公开发行申请前已实施的股权激励方式为激励对象通过员工持股平台中仑海杰间接持有公司股份。截至本上市公告书签署日，本次发行后上市前，中仑海杰持有公司4.21%股份，中仑海杰的基本情况如下表所示：
中仑集团中仑新材料股份有限公司
长塑实业
香港长塑
中仑新能源
杨杰中仑海清中仑海杰珠海厚中Strait
新阳分公司
60.00%
杨清金
100.00%
100.00%
100.00%
99.00%25.67%
12.75%
4.25%
52.27%
4.21%7.65%
0.04%
3.82%
中仑塑业
100.00%
福建长塑
100.00%
印尼长塑
99.00%
1.00%
其他股东15%
公司名称
| 公司名称 | 厦门中仑海杰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91350205MA335KNU91 |
| 执行事务合伙人 | 杨清金 |
| 成立时间 | 2019年8月23日 |
| 认缴出资额 | 630.00万元 |
| 实缴出资额 | 630.00万元 |
| 注册地及主要生产经营地 | 厦门市海沧区新盛路18号办公楼3楼304室 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。 |
| 主营业务 | 股权投资 |
| 与发行人主营业务的关系 | 主要从事股权投资，与中仑新材主营业务不相关 |
| 持有发行人股份数及持股比例 | 持有公司股份1,530.00万股，占公司发行后上市前总股本的4.21% |
截至本上市公告书签署日，中仑海杰的合伙人构成、出资比例及与公司关系等情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 间接持有公司股份数量（股） | 与中仑新材关系 |
| 1 | 杨清金 | 普通合伙人 | 161.70 | 25.67% | 3,927,000.00 | 中仑新材董事长、香港长塑董事、直接股东、实际控制人 |
| 2 | 颜艺林 | 有限合伙人 | 168.00 | 26.67% | 4,080,000.00 | 中仑新材董事兼总经理 |
| 3 | 牟青英 | 有限合伙人 | 140.00 | 22.22% | 3,400,000.00 | 中仑新材董事兼副总经理、中仑新能源执行董事、经理 |
| 4 | 郑伟 | 有限合伙人 | 35.00 | 5.56% | 850,000.00 | 长塑实业执行董事兼总经理、福建长塑执行董事兼总经理 |
| 5 | 许剑坡 | 有限合伙人 | 35.00 | 5.56% | 850,000.00 | 长塑实业副总经理 |
| 6 | 黄鸿辉 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.33% | 510,000.00 | 中仑新材董事会秘书 |
| 7 | 谢长火 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.33% | 510,000.00 | 中仑新材财务总监、香港长塑董事 |
| 8 | 简锦炽 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.33% | 510,000.00 | 中仑塑业执行董事兼副总经理 |
| 9 | 刘桂珍 | 有限合伙人 | 21.00 | 3.33% | 510,000.00 | 长塑实业财务总监 |
| 10 | 杨杰 | 有限合伙人 | 6.30 | 1.00% | 153,000.00 | 中仑新材直接股东、实际控制人之子，实际控制人一致行动人 |
| 合 计 | 630.00 | 100.00% | 15,300,000.00 | - | ||
2、员工持股平台规范运行情况
中仑海杰为公司员工持股平台，平台中合伙人均已签订了相关的《合伙协议书》《权益约定书》，对于员工持股平台的事务执行、合伙企业份额的转让、入伙及退伙、普通合伙人和有限合伙人的权利义务、合伙企业的清算与解散等事项均进行了约定。公司员工持股平台严格按照《中华人民共和国合伙企业法》及合伙协议的约定规范运行，除持有中仑新材股份外，未开展其他经营活动。
（二）发行人已经制定及实施的股权激励基本情况
2019年12月17日，经中仑海杰全体合伙人杨清金、杨杰一致决定，同意杨清金将其持有的中仑海杰462.00万份合伙财产份额以1元/份合伙财产份额的价格分别转让给颜艺林（168万份）、牟青英（140万份）、郑伟（35万份）、许剑坡（35万份）、黄鸿辉（21万份）、谢长火（21万份）、简锦炽（21万份）、刘桂珍（21万份）等8名激励对象，各激励对象为中仑海杰有限合伙人；本次激励对象为中仑新材及子公司长塑实业、中仑塑业的高级管理人员及其他核心人员，执行事务合伙人结合激励员工的岗位价值，及其对公司业绩所做贡献等因素，确定授予激励员工的股份数量。
根据《合伙协议》及《权益约定书》，本次股权激励不存在服务期约定、未约定离职后股份必须收回等相关条款，且合伙人退出价格由转让双方协商确定；因此公司在2019年授予日一次性将该部分股份支付费用6,138.00万元。即本次股份支付授予股权的公允价值与被授予人的出资额之间的差额，计入当期管理费用及销售费用并确认资本公积，并作为非经常性损益列报，符合《企业会计准则》的规定。
（三）员工持股平台持有公司股份的限售安排
根据中仑海杰已出具的《股份减持承诺》：“自发行人股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”，承诺内容具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为34,000.0000万股，公司本次发行的股票数量6,001.0000万股，本次发行股数占本次发行后总股本的比例为15.00%；本次发行为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份的情形。
本次发行前后，公司股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||
| 1 | 中仑集团 | 209,100,000.00 | 61.50% | 209,100,000.00 | 52.27% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | Strait | 51,000,000.00 | 15.00% | 51,000,000.00 | 12.75% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 3 | 中仑海清 | 30,600,000.00 | 9.00% | 30,600,000.00 | 7.65% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 4 | 珠海厚中 | 17,000,000.00 | 5.00% | 17,000,000.00 | 4.25% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 杨清金 | 16,830,000.00 | 4.95% | 16,830,000.00 | 4.21% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 6 | 中仑海杰 | 15,300,000.00 | 4.50% | 15,300,000.00 | 3.82% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 7 | 杨杰 | 170,000.00 | 0.05% | 170,000.00 | 0.04% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 8 | 网下发行限售股份 | - | - | 3,664,575.00 | 0.92% | 自上市之日起锁定6个月 |
| 小计 | 340,000,000.00 | 100.00% | 343,664,575.00 | 85.91% | ||
| 二、无限售流通股 | ||||||
| 1 | 网下发行无限售股份 | - | - | 32,941,925.00 | 8.24% | 无限售期限 |
| 2 | 网上发行无限售股份 | - | - | 23,403,500.00 | 5.85% | 无限售期限 |
| 小计 | - | - | 56,345,425.00 | 14.09% | ||
| 合计 | 340,000,000.00 | 100.00% | 400,010,000.00 | 100.00% | ||
注1：公司无表决权差异安排；注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份；注3：公司本次发行不采用超额配售选择权；注4：发行人不存在战略配售情况；注5：Strait 承诺2,085万股自上市之日起锁定12个月；3,015万股自工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准）锁定；截至本上市公告书签署日，Strait持有股份的锁定期为自上市之日起锁定12个月。注6：珠海厚中承诺695万股自上市之日起锁定12个月；1,005万股自工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准）锁定；截至本上市公告书签署日，珠海厚中持有股份的锁定期为自上市之日起锁定12个月。
六、本次发行结束后上市前，公司前十名股东持股情况
本次发行结束后上市前，公司共有股东52,007户，其中前十名股东如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 中仑集团 | 209,100,000.00 | 52.27% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 2 | Strait | 51,000,000.00 | 12.75% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 3 | 中仑海清 | 30,600,000.00 | 7.65% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 4 | 珠海厚中 | 17,000,000.00 | 4.25% | 自上市之日起锁定12个月 |
| 5 | 杨清金 | 16,830,000.00 | 4.21% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 6 | 中仑海杰 | 15,300,000.00 | 3.82% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 7 | 杨杰 | 170,000.00 | 0.04% | 自上市之日起锁定36个月 |
| 8 | 海通证券股份有限公司 | 132.278.00 | 0.03% | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司 | 92,339.00 | 0.02% | 网下投资者获配股票数量的10%自上市之日起锁定6个月 |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司 | 85,236.00 | 0.02% | 网下投资者获配股票数量的10%自上市之日起锁定6个月 |
| 合计 | 340,177,575.00 | 85.04% | - | |
注1：Strait 承诺2,085万股自上市之日起锁定12个月；3,015万股自工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准）锁定；截至本上市公告书签署日，Strait持有股份的锁定期为自上市之日起锁定12个月。
注2：珠海厚中承诺695万股自上市之日起锁定12个月；1,005万股自工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准）锁定；截至本上市公告书签署日，珠海厚中持有股份的锁定期为自上市之日起锁定12个月。
发行人不存在表决权差异安排。
七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情况公司不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情形。
八、其他战略配售情况
本次发行不存在保荐人相关子公司跟投或向其他参与战略配售的投资者进行战略配售的情形。
第四节 发行人股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行新股数量为6,001.0000万股，占发行后公司股份总数的比例为
15.00%，全部为发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为11.88元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
（一）19.59倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）20.08倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）23.05倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）23.63倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
发行市净率：2.13倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定，每股净资产按2023年12月31日经审计的归属于母公司的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与本次发行的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额300.0500万股回拨至网下发行。
战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为4,860.8500万股，占本次发行数量的81.00%；网上初始发行数量为1,140.1500万股，占本次发行数量的19.00%。
根据《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上投资者初步有效申购倍数为5,588.79042倍，
高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（1,200.2000万股）由网下回拨至网上。
回拨后，网下最终发行数量为3,660.6500万股，占本次发行数量的61.00%；网上最终发行数量为2,340.3500万股，占本次发行数量的39.00%。回拨后，本次网上发行的中签率为0.0367283142%，有效申购倍数为2,722.69507倍。
根据《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购23,271,222股，缴款认购的金额为276,462,117.36元，放弃认购数量132,278股。网下投资者缴款认购36,606,500股，缴款认购的金额为434,885,220.00元，放弃认购数量0股。本次发行的网上、网下投资者放弃认购的股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为132,278股，包销金额为1,571,462.64元，保荐人（主承销商）
包销股份数量占总发行数量的比例为0.22%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币71,291.88万元，扣除不含税发行费用人民币7,807.99万元，实际募集资金净额为人民币63,483.89万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2024年6月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]361Z0022号）。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行的发行费用总额为7,807.99万元（发行费用均为不含增值税金额），根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字[2024]361Z0022号），发行费用情况如下：
| 序号 | 发行费用种类 | 金额（万元） |
| 1 | 保荐承销费用 | 5,000.00 |
| 2 | 会计师费用 | 1,339.62 |
| 3 | 律师费用 | 871.52 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 518.87 |
| 5 | 发行手续费及其他 | 77.98 |
| 总计 | 7,807.99 | |
注：以上各项费用均不含增值税。合计数与各分项数值之和尾数如存在微小差异，为四舍五入造成。发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。
本次发行股票的每股发行费用为1.30元（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。
九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资产净额
发行人募集资金净额为63,483.89万元。本次发行不涉及老股东转让股份。
十、发行后每股净资产
发行后每股净资产为5.59元（按2023年12月31日经审计的归属于母公司
股东的净资产以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益：0.52元/股（按2023年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
公司2021年度、2022年度和2023年度的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0043号）。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司2024年1-3月审阅数据、2024年1-6月经营业绩预计等相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司已开立了募集资金银行账户，并将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人海通证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户的开立具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金账号 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司厦门东区支行 | 4100023819200398843 |
| 2 | 兴业银行股有限公司厦门金山支行 | 129480100100434414 |
| 3 | 中国银行股份有限公司厦门海沧支行 | 410486097087 |
| 4 | 交通银行股份有限公司厦门吕岭支行 | 352000665013001489466 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司厦门东区支行 | 4100023819200393384 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司厦门东区支行 | 4100023819200395463 |
| 7 | 兴业银行股有限公司厦门金山支行 | 129480100100434653 |
| 8 | 兴业银行股有限公司厦门金山支行 | 129480100100434776 |
| 9 | 中国银行股份有限公司厦门海沧支行 | 424786107819 |
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日（2024年5月31日）至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性
占用。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开股东大会、董事会、监事会。
13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见
上市保荐人海通证券股份有限公司认为中仑新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐人愿意保荐中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路689号
联系电话：010-58067888
联系传真：010-58067832
保荐代表人：薛阳、张仙俊
项目协办人：章江河
项目组其他成员：黄程凯、周意坤、蒋琛然、陈威
联系人：薛阳、张仙俊
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，海通证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人薛阳、张仙俊提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
薛阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。自2011年开始从事投资银行业务，曾负责或参与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司IPO项目、北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、杭州晶华微电子股份有限公司IPO项目、深圳市微源半导体股份有限公司IPO项目、浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、宁波激智科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。张仙俊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁、保荐代表人、注册会计师。自2017年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了浙江甬金金属科技股份有限公司IPO项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、发行人控股股东中仑集团承诺
（1）本机构真实持有发行人的股份，本机构持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在影响持股变动的对赌协议或特殊权利等安排。
（2）本机构持有的发行人股份不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施）。
（3）本机构用以投资发行人的资金来源合法，持有的发行人股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）自发行人股票上市之日起36个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（5）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年12月20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本机构直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
（6）本机构持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本机构每年减持股份数量不超过本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份总数的50%，且减持价格不低于发行人首次公开股票的发行价格（如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格按照有关规定作相应的调整）。
本机构将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营，并在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本机构承诺不减持发行人股份。
（7）本机构将遵守上述承诺，若本机构违反上述承诺的，本机构转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本机构将在获得收益之日起5个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户，同时本机构所持有的其余部分发行人股票的锁定期自动延长3个月。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本机构应得的现金分红，同时本机构不得转让持有的发行人股份，直至本机构将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
2、发行人实际控制人杨清金承诺
（1）本人真实持有发行人的股份，本人持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在影响持股变动的对赌协议或特殊权利等安排。
（2）本人持有的发行人股份不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施）。
（3）本人用以投资发行人的资金来源合法，持有的发行人股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
超过上述36个月期限，在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%，并将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；辞去董事/监事/高级管理人员职务后半年内，本人不转让所直接和间接持有的发行人股份。
（5）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年12月20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
（6）本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份总数的50%，且减持价格不低于发行人首次公开股票的发行价格（如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格按照有关规定作相应的调整）。
本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营，并在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（7）上述（5）、（6）承诺事项不因本人在发行人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（8）本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本人将在获得收益之日起5个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户，同时本人所持有的其余部分发行人股票的锁定期自动延长3个月。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
3、发行人实际控制人之一致行动人中仑海清、中仑海杰、杨杰承诺
（1）本机构/本人真实持有发行人的股份，本机构/本人持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在影响持股变动
的对赌协议或特殊权利等安排。
（2）本机构/本人持有的发行人股份不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施）。
（3）本机构/本人用以投资发行人的资金来源合法，持有的发行人股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）自发行人股票上市之日起36个月内，本机构/本人不转让或者委托他人管理本机构/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（5）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年12月20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本机构/本人直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发行人在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
（6）本机构/本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本机构/本人每年减持股份数量不超过本机构/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份总数的50%，且减持价格不低于发行人首次公开股票的发行价格（如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格按照有关规定作相应的调整）。
本机构/本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，保证发行人持续稳定经营，并在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本机构/本人承诺不减持发行人股份。
（7）本机构/本人将遵守上述承诺，若本机构/本人违反上述承诺的，本机构/本人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本机构/本人将在获得收益之日起5个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户，同时本机构/本人所
持有的其余部分发行人股票的锁定期自动延长3个月。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本机构/本人应得的现金分红，同时本机构/本人不得转让持有的发行人股份，直至本机构/本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
4、发行人其他持股5%以上股东Strait承诺
（1）本机构真实持有发行人的股份，本机构持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在影响持股变动的对赌协议或特殊权利等安排。
（2）本机构持有的发行人股份不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施）。
（3）本机构用以投资发行人的资金来源合法，持有的发行人股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）针对2021年12月发行人资本公积转增股本前，本机构已经取得的发行人20,850,000股股票，自发行人股票上市之日起12个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
针对2021年12月发行人资本公积转增股本，本机构取得的发行人30,150,000股股票，自该部分股份完成工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（5）本机构持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本机构每年减持股份数量不超过本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份总数的50%，且减持价格不低于前一交易日发行人股票收盘价的80%。
本机构将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，并在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本机构承诺不减持发行人股份。
（6）本机构将遵守上述承诺，若本机构违反上述承诺的，本机构转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本机构将在获得收益之日起5个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户，同时本机构所持有的其余部分发行人股票的锁定期自动延长3个月。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本机构应得的现金分红，同时本机构不得转让持有的发行人股份，直至本机构将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
5、发行人其他持股5%以上股东珠海厚中承诺
（1）本机构真实持有发行人的股份，本机构持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在影响持股变动的对赌协议或特殊权利等安排。
（2）本机构持有的发行人股份不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施）。
（3）本机构用以投资发行人的资金来源合法，持有的发行人股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）针对2021年12月发行人资本公积转增股本前，本机构已经取得的发行人6,950,000股股票，自发行人股票上市之日起12个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
针对2021年12月发行人资本公积转增股本，本机构取得的发行人10,050,000股股票，自该部分股份完成工商变更登记手续之日起36个月内或发行人股票上市之日起12个月内（以孰晚为准），本机构不转让或者委托他人管理本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（5）本机构持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本机构每年减持股份数量不超过本机构直接和间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份总数的50%，且减持价格不低于前一交易日发行人股票收盘价的80%。
本机构将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，并在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本机构承诺不减持发行人股份。
（6）本机构将遵守上述承诺，若本机构违反上述承诺的，本机构转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本机构将在获得收益之日起5个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户，同时本机构所持有的其余部分发行人股票的锁定期自动延长3个月。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本机构应得的现金分红，同时本机构不得转让持有的发行人股份，直至本机构将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
6、持有发行人股份的董事、高级管理人员颜艺林、牟青英、黄鸿辉、谢长火承诺
（1）本人真实持有发行人的股份，本人持有的发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股、代持的情形，不存在影响持股变动的对赌协议或特殊权利等安排。
（2）本人持有的发行人股份不存在任何第三方权利限制的情形（包括但不限于被质押、冻结、查封、保全或被采取措施）。
（3）本人用以投资发行人的资金来源合法，持有的发行人股份权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（4）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
超过上述12个月期限，在发行人担任董事/高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不得超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%，并将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；辞去董事/高级管理人员职务后半年内，本人不转让所直接和间接持有的发行人股份。
（5）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开股票的发行价格（如因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格按照有关规定作相应的调整）。本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，保证发行人持续稳定经营，并在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（6）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年12月20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；若发行人在6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。
（7）上述（5）、（6）承诺事项不因本人在发行人的职务变换或离职而改变或导致无效。
（8）本人将遵守上述承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让首发前股份的所获增值收益将归发行人所有，本人将在获得收益之日起5个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户，同时本人所持有的其余部分发行人股票的锁定期自动延长3个月。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时本人不得转让持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。
（二）稳定股价的措施和承诺
发行人及其控股股东中仑集团、实际控制人杨清金、非独立董事及高级管理人员承诺：
1、稳定公司股价的预案
（1）启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三十六个月内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则为经调整后的每股净资产，下同）（下称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
（2）稳定股价的具体措施
当启动条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
①由公司回购股份
A.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性质文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
B.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
b.公司单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元人民币；
c.公司合计回购的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%。
C.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
②控股股东、实际控制人增持
A.下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律法规及深圳证券交易所相关信息披露指引的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
a.公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
b.公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
B.控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于1,000万元人民币或增
持公司股份的数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的5%。
③董事、高级管理人员增持
A.下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
a.控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
b.控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
B.有义务增持的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的30%。有义务增持的全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
C.公司新聘任将从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签订相关承诺。
④其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（3）启动股价稳定方案的法律程序
①公司回购股份方案及其实施程序
公司拟采用回购股份的方式稳定股价的，应根据《公司法》及证券及证券监管部门规定等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。
公司董事会应制定回购股份方案，并按照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，独立董事应当对回购股份方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购股份方案做出决议的，且须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；股东大会对董事会作出授权的，应在提交股东大会审议的授权议案或决议中，明确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。公司应开立回购专用账户。公司回购的股份应于披露回购结果暨股份变动公告三年内依法转让或者注销。
其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。
②控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员增持方案及其实施程序公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持公司股票，实现稳定股价的目的。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公告等法定义务。公司也将要求未来新聘任的从公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员履行上述增持义务。
（4）股价稳定方案的保障措施
公司董事会未在启动条件成就后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事（独立董事除外）发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司将延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。
有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬和津贴（如有），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。
公司控股股东、实际控制人、有义务增持的公司董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员届时将所持有的全部公司股票（如有）的锁定期限自动延长六个月
（已过禁售期的股份将再次锁定六个月）。
2、相关方承诺
公司及公司控股股东中仑科技集团有限公司、实际控制人杨清金及公司董事（非独立董事）、高级管理人员承诺如下：
（1）本机构/本人已了解本预案的全部内容；
（2）本机构/本人将无条件遵守本预案中的相关规定，履行各项义务，承担相应的责任；
（3）如本机构/本人未能按照本预案的要求制定和实施稳定股价的方案，将按照本预案规定的约束措施承担相应的责任。
（三）股份回购和股份买回的措施和承诺
公司及公司控股股东、实际控制人承诺：
1、启动股份回购及买回措施的条件
中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司及公司控股股东、实际控制人承诺将按如下方式依法回购公司本次公开发行的全部新股。
2、股份回购及买回措施的启动程序
（1）在触发启动股份回购及买回措施条件后，公司将按照相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，在触发之日起5个工作日内发出通知召开董事会审议股份回购及买回的具体方案，并提交公司股东大会审议并履行相应公告程序；公司及公司控股股东、实际控制人将在股份回购及买回方案公告之日起3个交易日内开始实施股份回购及买回方案。
（2）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则公司及公司控股股东、实际控制人将按照发行价并加算同期银行存款利息返还予已缴纳股票申购款的投资者。
（3）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司及公司控股股东、实际控制人的回购价格将不低于相关董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除权除息行为的，上述发行价格亦作相应调整），或中国证监会认可的其他价格。
（4）若公司招股说明书有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，致使投资者在在证券交易中遭受损失的，公司及公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被中国证监会或相关有权机构认定后，公司及公司控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。
3、约束措施
（1）公司及公司控股股东、实际控制人将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购及买回措施的相应承诺。
（2）公司及公司控股股东、实际控制人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构对股份回购及买回措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购及买回措施的条件满足时，如果公司及公司控股股东、实际控制人未采取上述股份回购及买回的具体措施的，公司及公司控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：
①在中国证监会指定媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
②因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
1、发行人承诺
（1）公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管理有权部门确认后5个工作日启动股份回购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。
2、发行人控股股东中仑集团、实际控制人杨清金承诺
（1）本机构/本人保证公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形；
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本机构/本人将及时提议召集召开公司董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保公司依法回购本次公开发行的全部新股。如本机构/本人对欺诈发行负有责任，则亦有义务回购本次公开发行的全部新股。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人承诺
（1）加快募投项目投资建设
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务、改善公司资金状况进行，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存入专项账户中，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将加强企业的经营管理水平和治理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上降低公司的运营成本，减少财务成本，优化公司的资本结构，进一步提高资金使用效率，提
升公司的经营效率和盈利能力。
（4）持续完善公司治理
公司已经建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会、管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构。公司将不断完善公司治理结构，确保股东、董事、监事能够充分行使权利。
（5）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
同时，公司还制订了《中仑新材料股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对发行上市后三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、发行人控股股东中仑集团、实际控制人杨清金承诺
（1）本机构/本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）如本机构/本人未能履行上述承诺，本机构/本人将在股东大会及指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本机构/本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。若本机构/本人未履行该等承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本机构/本人将依法承担补偿责任。
3、发行人董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若发行人实施股权激励的，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如本人未能履行上述承诺，本人将在股东大会及指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。若本人未履行该等承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
（六）利润分配政策的承诺
根据国务院发布的“国办发〔2013〕110号”《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关相求，本公司重视对投资者的合理投资回报，制定了本次发行上市后适用的《中仑新材料股份有限公司章程（草案）》及《关于制定公司上市后三年分红回报规划的议案》，完善了本公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行具体安排。本公司承诺将严格按照上述制度及规划进行利润分配，切实保障投资者收益权。
若本公司未能执行的，本公司承诺将采取下列约束措施：
（1）本公司将在股东大会及指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如果因本公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿
投资者损失。
（七）依法承担赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
（1）若因本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法违规事实被有权机关认定之日起10个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息与前述违法违规事实被有权机关认定之日前30个交易日本公司股票均价孰高者确定，若本公司上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整。
（2）若本公司首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
如本公司未履行回购首次公开发行的全部新股或依法赔偿投资者损失的既有承诺的，则：①本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；③本公司将在5个工作日内自动冻结募集资金专用账户的全部货币资金。
2、发行人控股股东中仑集团、实际控制人杨清金承诺
1、若因发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息
披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法违规事实被有权机关认定之日起10个交易日内，本机构/本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），回购价格以发行人首次公开发行股票时的发行价并加算同期银行活期存款利息与前述违法违规事实被有权机关认定之日前30个交易日发行人股票均价孰高者确定，若发行人上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，发行价将根据除权除息情况作相应调整。
2、若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本机构/本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。如本机构/本人未履行将已转让的原限售股份购回或依法赔偿投资者损失的既有承诺的，则：①本机构/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本机构/本人暂停从发行人处取得现金分红（如有）；③同时本机构/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本机构/本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺
（1）如发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
（2）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。如本人未履行依法赔偿投资者损失的既有承诺的，则：①本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本人暂停从发行人处领取薪酬（如有）、津贴（如有）及取得现金分红（如有）；③同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、发行人保荐人海通证券承诺
海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
5、发行人律师国枫承诺
本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
6、发行人审计机构容诚承诺
因本所为中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
7、发行人评估机构嘉学资产评估承诺
嘉学评估承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（八）控股股东、实际控制人避免新增同业竞争的承诺
1、避免同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东中仑集团、实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。今后本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业亦不会在中国境内外直接或间接从事任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生同业竞争的业务或活动。
（2）若发行人认为本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
（3）若本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本机构/本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件优先提供给发行人。
（4）自本承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本机构/本人保证本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权
益有利的方式。
（5）本机构/本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（6）本机构/本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本机构/本人予以全额赔偿。
（7）本承诺函所载上述各项承诺在本机构/本人作为发行人控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人期间及自本机构/本人不再为发行人控股股东/实际控制人/实际控制人之一致行动人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。
2、避免同业竞争的补充承诺
为有效防止及避免同业竞争、利益输送并保障公司独立性，公司控股股东中仑集团、实际控制人杨清金及其一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰就贸易业务出具补充承诺：
（1）截至本补充承诺函出具之日，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接从事任何与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）同类产品相关的贸易业务；今后本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业亦不会在中国境内外直接或间接从事任何与发行人同类产品相关的贸易业务。
（2）若发行人认为本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业从事了发行人同类产品相关的贸易业务，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。
（3）若本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将来可能获得
任何与发行人同类产品相关的贸易业务机会，本机构/本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会，按照发行人能够接受的合理条款和条件优先提供给发行人。
（4）自本补充承诺函出具日始，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本机构/本人保证本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业将不从事发行人拓展后的产品或业务相关的贸易业务；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务相关的贸易业务情形，本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止同类产品的贸易业务；②将同类产品的贸易业务纳入到发行人来经营；③将同类产品的贸易业务转让给无关联的第三方；④其他对维护发行人权益有利的方式。
（5）本机构/本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（6）本机构/本人确认本补充承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行、不可撤销之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本机构/本人及本机构/本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本机构/本人予以全额赔偿。
（7）本补充承诺函所载上述各项承诺在本机构/本人作为发行人控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人期间及自本机构/本人不再为发行人控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。
3、避免同业竞争的进一步承诺
（1）随着福建长塑新型生物基可降解膜材产业化项目的投产建设，发行人可降解BOPLA薄膜产品收入的逐步增加；针对金旸新材料、厦门长天现有的BOPP胶带业务，若发行人上市后，金旸新材料、厦门长天BOPP胶带产品向上游延伸进而生产BOPP薄膜，将与公司构成同业竞争关系，作为金旸新材料、厦门长天的实际控制人，本人承诺，自金旸新材料、厦门长天BOPP薄膜产品生产
销售之日起将采取如下方式保障发行人利益：①停止金旸新材料、厦门长天BOPP薄膜产品的生产销售；或②将金旸新材料、厦门长天BOPP薄膜业务纳入到发行人来经营；或③将金旸新材料、厦门长天BOPP薄膜业务转让给无关联的第三方；④其他对维护公司权益有利的方式。
同时，本人承诺本人直接或间接控制的其他企业未来不会从事与发行人同类产品的生产销售或贸易业务。未来，若金旸新材料、厦门长天胶带产品与发行人主营业务产品构成重大不利影响的同业竞争，金旸新材料、厦门长天将：①停止金旸新材料、厦门长天胶带产品的生产销售；或②将金旸新材料、厦门长天胶带业务纳入到发行人来经营；或③将金旸新材料、厦门长天胶带业务转让给无关联的第三方；④其他对维护公司权益有利的方式。金旸新材料、厦门长天将专注于改性塑料、离型膜的生产与销售及与发行人同类产品无关的贸易业务，若未来金旸新材料、厦门长天拓展新的业务领域，本人承诺金旸新材料、厦门长天新的业务领域与发行人同类产品不构成同业竞争关系。
（2）本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
（3）本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出，如因本人及本人直接或间接控制的其他企业违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（4）本承诺函所载上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间及自本人不再为发行人实际控制人之日起十二个月内持续有效且不可变更或撤销。
（九）业绩下滑延长股票锁定期的承诺
发行人控股股东中仑集团、实际控制人杨清金及其一致行动人中仑海清、中仑海杰、杨杰承诺：
1、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利润为准，下同）下滑50%以上的，延长本公司/本人/本企业届时所持股份（含上市前取得及上市当年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月；
2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前项基础上
延长本公司/本人/本企业届时所持股份（含上市前取得及上市第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月；
3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，在前两项基础上延长本公司/本人/本企业届时所持股份（含上市前取得及上市第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限6个月。
（十）其他承诺事项
1、规范关联交易的承诺
（1）发行人控股股东中仑集团承诺
①本机构将尽量避免本机构以及本机构实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
②本机构将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
③本机构保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
④发行人独立董事如认为本机构或本机构实际控制或施加重大影响的企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、且有证据表明本机构不正当利用控股股东地位，本机构愿意就上述关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
⑤本机构及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行
人资金。
⑥本机构承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
（2）发行人实际控制人杨清金承诺
①本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
②本人将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
③本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用实际控制人地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
④发行人独立董事如认为本人或本人实际控制或施加重大影响的企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、且有证据表明本人不正当利用实际控制人地位，本人愿意就上述关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
⑤本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
⑥本人承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
（3）发行人实际控制人杨清金一致行动人杨杰、中仑海清、中仑海杰承诺
①本机构/本人将尽量避免本机构/本人以及本机构/本人实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
②本机构/本人将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
③本机构/本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
④发行人独立董事如认为本机构/本人或本机构/本人实际控制或施加重大影响的企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益、且有证据表明本机构/本人不正当利用股东地位，本机构/本人愿意就上述关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
⑤本机构/本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
⑥本机构/本人承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
（4）发行人其他持股5%以上股东Strait、珠海厚中承诺
①本机构将尽量避免本机构以及本机构实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
②本机构将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
③本机构保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用大股东地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
④本机构利用大股东地位，通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益的，本机构愿意就上述关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
⑤本机构及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
⑥本机构承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
（5）持股发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺
①本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（如有，下同）与发行人（包括发行人分公司、控股子公司，以下同）之间产生关联交易事项（自发行人领取薪酬、津贴、分红的情况除外），对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
②本人将严格遵守有关法律法规、证券监管机构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人章程中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
③本人保证不会利用关联交易转移发行人的资产、利润，不会利用董事、监事、高级管理人员的职务和地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。
④本人利用董事、监事、高级管理人员的地位和职务，通过关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益的，本人愿意就上述关联交易给发行人、发行人其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。
⑤本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人资金。
⑥本人承诺对因未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东造成的一切损失承担全额赔偿责任。
2、未能履行承诺事项的约束措施的承诺
（1）发行人承诺
①如果本公司未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
③如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：A.及时、充分披露发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；B.向公司投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（2）发行人全体股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员承诺
①如果本机构/本人未履行招股说明书披露的公开承诺事项，本机构/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
②如果本机构/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本机构/本人将依法向投资者赔偿相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本机构/本人不
得转让直接或间接持有的发行人股份（如有）。
③如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本机构/本人无法控制的客观原因导致本机构/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本机构/本人将采取以下措施：A.及时、充分披露本机构/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因；B.向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
3、缴纳社会保险及住房公积金有关问题的承诺
发行人控股股东中仑集团、实际控制人杨清金承诺：
如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本机构/本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
4、申请首发上市企业股东信息披露的专项承诺
根据中国证监会分别于2021年2月5日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》及2021年5月28日发布的《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，以及深圳证券交易所于2021年2月23日出具的《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的要求，本公司就股东信息披露事项作出如下承诺：
（1）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（2）本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（3）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）系统在职或离职人员入股的情形，不涉及中国证监会系统在职或离职人员不当入股的情形；
（4）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
（5）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（6）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及公开承诺事项未能履行时的约束措施，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订） 》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
中仑新材料股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司
年 月 日