证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2024-044
庚星能源集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于庚星能源集团股份有限公司有
关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日收到上海证券交易所下发的《关于庚星能源集团股份有限公司有关事项的监管工作函》[上证公函【2024】0809号]（以下简称“《监管工作函》”），公司收到《监管工作函》后高度重视，积极组织相关人员及有关机构就相关问题逐项核查、落实，现就《监管工作函》中的有关问题回复如下：
问题：2024年6月14日，公司提交公告称，董事会收到控股股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称“浙江海歆”）提交的《关于要求增加庚星能源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》，经公司董事会审议，认为浙江海歆提交的相关临时提案均不符合相关规定，均不予提交股东大会审议。为督促公司规范运作，维护公司及全体投资者合法权益，现就相关事宜明确监管要求如下。
请公司结合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规则以及公司章程等，详细说明公司董事会拒绝将相关股东的临时提案提请股东大会审议的理由是否合规、充分。请律师核实并发表明确意见。
【公司回复】
一、股东增加临时提案的基本情况
（一）公司于2024年6月7日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》；详情请见公司于2024年6月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）等相关公告。
（二）公司董事会于2024年6月13日收到控股股东浙江海歆能源有限责任公司（以下简称“浙江海歆”）以邮件形式提交的《关于要求增加庚星能源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《增加临时提案的函》”），提请在公司于2024年6月24日召开的2024年第二次临时股东大会中增加临时议案：
1、《关于提请罢免梁衍锋先生第八届董事会董事职务的议案》；
2、《关于提请罢免倪建达先生第八届董事会董事职务的议案》；
3、《关于提请罢免汤永庐先生第八届董事会董事职务的议案》；
4、《关于提请罢免徐红星先生第八届董事会董事职务的议案》；
5、《关于提请罢免杜继国先生第八届董事会董事职务的议案》；
6、《关于提请罢免封松林先生第八届董事会独立董事职务的议案》；
7、《关于提请罢免张立萃女士第八届董事会独立董事职务的议案》；
8、《关于提请罢免张秀秀女士第八届董事会独立董事职务的议案》；
9、《关于提请罢免吴国先生第八届监事会监事职务的议案》；
10、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；
11、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；
12、《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；
以上议案1-9合称为《罢免议案》，议案10-11合称为《选举议案》；以上议案1-12合称为《股东临时提案的议案》。
根据《增加临时提案的函》，提案一至五的表决结果是决定提案十应选非独立董事人数的前提。如果提案一至五均通过，则非独立董事应选人数为5人；如果提案一至五中的任意四项通过，则非独立董事应选人数为4人；如果提案一至五中的任意三项通过，则非独立董事应选人数为3人；如果提案一至五中的任意两项
通过，则非独立董事应选人数为2人；如果提案一至五中仅一项通过，则非独立董事应选人数为1人。如果提案一至五均未通过，则非独立董事应选人数为0人。
提案六至八的表决结果是决定提案十一应选独立董事人数的前提。如果提案六至八均通过，则独立董事应选人数为3人；如果提案六至八中的任意两项通过，则独立董事应选人数为2人；如果提案六至八中仅一项通过，则独立董事应选人数为1人。如果提案六至八均未通过，则独立董事应选人数为0人。
针对上述情况，控股股东浙江海歆能源有限责任公司建议召集人（公司董事会）在公司2024年第二次临时股东大会对提案十及提案十一进行表决时，应针对不同的应选人数分别表决，最终根据提案一至五及提案六至八的表决情况适用对应应选人数的表决结果。其中当提案一至五或/及提案六至八均未通过时，则视为提案十或/及提案十一中的候选人均未当选，参与本次临时股东大会的股东无需就该种情况进行表决。
提案九通过为提案十二候选人当选的前提，如提案九未获本次临时股东大会通过，则无论提案十二表决结果如何，该提案中的候选人不当选。
二、董事会对股东临时议案的审查意见
公司于2024年6月14日以通讯表决形式召开第八届董事会第十八次会议，审议了《关于公司股东浙江海歆能源有限责任公司要求增加公司2024年第二次临时股东大会临时提案的议案》，该议案以1票同意，8票反对，0票弃权的投票结果，未获公司董事会审议通过。详情请见公司于2024年6月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》（公告编号：2024-042）。
三、公司董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及其合规性、充分性
（一）董事会负有认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会审议的权利和义务
1、根据《上市公司股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”
2、根据《上市公司股东大会规则》第十四条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.1.4条，“股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。”
根据前述法律规定，公司董事会作为公司2024年第二次临时股东大会的召集人，负有根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件规定的认定股东临时提案的议案是否符合法律、法规以及是否予以提交股东大会审议的权利和义务。
（二）公司董事会对此次临时提案的议案不予提交股东大会审议的理由及其合规性、充分性
1、公司董事对议案1至议案8投反对票的主要理由如下：
目前，公司尚在任期内的现任第八届董事共计9名，任职资格均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在应当解除其职务的情形。
（1）根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
公司董事会认为控股股东浙江海歆提出罢免的8位董事不存在违反《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）根据《公司章程》第九十七条规定：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”根据《公司章程》第一百三十五条规定：“独立董事的提名、选举和更换：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；（三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；（四）除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明；（五）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。”公司董事会认为控股股东浙江海歆提出的“公司第八届董事会相关董事、本届监事会未能依照《中华人民共和国公司法》《庚星能源集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件、公司章程及相关监管规则的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务”，缺乏有关证明资料，缺乏事实依据，其提出罢免的8位董事不存在违反《公司章程》第九十七条规定不得担任董事的情形，同时不符合《公司章程》第一百三十五条“独立董事届满前不得无故被免职”的规定。
（3）根据《公司法》第一百零二条规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。”此外，根据《公司章程》第八十四条规定，持有公司发行在外的有表决权股份总数的3%以上股东可以提名公司董事和监事。公司于2024年6月15日公告了《庚星能源集团股份有限公司董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》（公告编号：2024-042），该
公告载明了《关于公司股东浙江海歆能源有限责任公司要求增加公司2024年第二次临时股东大会临时提案的议案》。直至该公告之日，公司其他股东方才知悉《罢免议案》，无法按照法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举董事的相关临时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其他股东提名董事的权利。
（4）根据《公司法》第二十一条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……”
根据《公司章程》第三十八条规定：“……(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……”。
公司董事会认为本次控股股东浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。
2、公司董事对议案10及议案11投反对票的主要理由如下：
控股股东浙江海歆本次提议罢免的非独立董事及独立董事人数均多于1人，最终被罢免的非独立董事及独立董事人数均不能确定，因此，不能确定拟选举的新的非独立董事及新的独立董事是否需要适用累积投票制度。同时因议案1至议案8将不予提交公司2024年第二次临时股东大会审议，议案10及议案11系在议案1至议案8的基础上作出，所以议案10及议案11缺乏提交股东大会审议的基础。
（1）根据《公司法》第一百零五条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”
（2）根据《公司章程》第八十三条第一、二款规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将
其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监事。股东大会应当根据各候选董事或监事的得票数多少及应选董事或监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时，候选董事或监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时，则以所得票数多者当选，但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的1/2。”
（3）《上市公司股东大会规则》第十三条规定，“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”根据《公司法》《公司章程》上述规定，公司董事、监事选举的人数多于1人，应采用累积投票制；根据《公司章程》第八十三条第二款规定的董事选举的具体操作“前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事总人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可分散投票给若干名候选董事或监事”，累积投票制必须以选举人数确定为前提，在选举董事人数存在不确定性的情形下，无法使用累积投票制决定董事的任选。由于《罢免议案》获公司股东大会审议通过存在不确定性，导致公司需选举董事人数不确定，《选举议案》的投票无法实行累积投票制，因此，若将《罢免议案》与《选举议案》同时增加到2024年第二次临时股东大会审议不符合《公司章程》规定的董事选举应当实行累积投票制的规定，进而不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的提案的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。
（4）公司董事会于2024年6月13日收到浙江海歆的临时提案，本次浙江海歆提名的候选人资质尚需公司进一步了解和调查，公司尚无法判断其提名的候选人是否符合有关法律、法规的规定。
3、公司董事对议案9、议案12投反对票的主要理由如下：
公司非职工代表监事吴国先生尚在任期内，且任职资格均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在前述应当免除监事职务的情形；且如非职工监事出现《上市公司监事会工作指引》第九条规定的情形，应由监事会建议股东大会罢免，而非上市公司股东。
（1）《公司法》第一百四十六条具体规定详见前述内容。
公司董事会认为控股股东浙江海歆提出罢免的非职工代表监事不存在违反《公司法》第一百四十六条规定（具体规定详见前述内容）不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
（2）《公司法》第一百零二条规定具体规定详见前述内容。
公司于2024年6月15日公告了《庚星能源集团股份有限公司董事会关于对股东临时提案不予提交股东大会审议事项说明的公告》（公告编号：2024-042），该公告载明了《关于公司股东浙江海歆能源有限责任公司要求增加公司2024年第二次临时股东大会临时提案的议案》。直至该公告之日，公司其他股东方才知悉《罢免议案》，无法按照法律法规的要求，在股东大会召开十日前提出选举监事的相关临时提案，并书面提交董事会，剥夺了公司其他股东提名监事的权利。
（3）根据《上市公司监事会工作指引》第九条规定：“监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”
公司董事会认为如非职工代表监事出现《上市公司监事会工作指引》第九条规定的情形，应由监事会建议股东大会罢免。
综上，公司董事会拒绝将相关股东的临时提案提请股东大会审议的理由合规、充分，本次股东临时提案不予提交股东大会审议符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。律师发表的明确相关意见请详见公司同日刊
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国浩律师（上海）事务所关于庚星能源集团股份有限公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东大会审议事项的法律意见书》。
公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
庚星能源集团股份有限公司
董事会二〇二四年六月十九日