上海交大昂立股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二○二四年六月
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程············································1
二、2023年年度股东大会须知················································3
三、审议本次股东大会议案··················································5
1、2023年度董事会工作报告············································5
2、2023年度监事会工作报告············································13
3、2023年独立董事述职报告···········································18
4、2023年年度报告全文及摘要·········································40
5、关于公司2023年度利润分配的预案···································41
6、关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案·························42
7、关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案················45
8、关于修订《公司章程》的议案·········································48
9、关于董事长基本薪酬方案的议案······································54
10、关于调整独立董事薪酬的议案·······································55
11、关于选举董事的议案···············································56
12、关于选举监事的议案···············································60
13、关于选举独立董事的议案···········································62
上海交大昂立股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：
现场会议时间：2024年6月28日（星期五）下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼大会议室网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2024年6月8日在法定信息披露媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、宣读“2023年年度股东大会须知”。
三、审议本次股东大会议案。
1、公司2023年度董事会工作报告；
2、公司2023年度监事会工作报告；
3、公司2023年度独立董事述职报告；
4、公司2023年年度报告全文及摘要；
5、关于公司2023年度利润分配的预案；
6、关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案；
7、关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案；
8、关于修订《公司章程》的议案；
9、关于董事长基本薪酬方案的议案；
10、关于调整独立董事薪酬的议案；
11、关于选举董事的议案；
12、关于选举监事的议案；
13、关于选举独立董事的议案；
四、股东发言及问题解答。
五、推举两名股东代表监票，宣布监票人名单。
六、现场股东对议案进行表决、投票、统计投票结果。
七、宣读参加本次股东大会的现场股东人数及其代表的股份总数，宣读现场股东投票表决结果。
八、休会，等待网络投票结果，工作人员将现场表决结果和网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，宣读本次股东大会投票表决结果。
十、宣布会议结束。
上海交大昂立股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》，特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《上海交大昂立股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由会议主持人根据股东登记时间先后，安排股东发言。
六、股东发言时应言简意赅阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
八、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、本次股东大会有13项议案需表决。其中议案8为特别决议议案，须由出席大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，其余议案为普通决议议案，须由出席大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过。议案5、议案6、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13需对中小投资者单独计票。
十、本次股东大会议案11选举董事、议案12选举监事，以非累积投票方式产生，议案13选举独立董事以累积投票方式产生。
十一、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
十二、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司
2023年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年，公司董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议。全体董事勤勉尽责，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，保证公司持续、稳定发展。
一、2023年公司总体经营情况
2023年，公司实现营业总收入2.96亿元，归属于上市公司股东的净利润为-3,508万元，同比减亏92.96%。本年度公司营业总收入的下降导致出现了亏损。
二、2023年公司董事会日常工作情况
（一）股东大会会议召开情况
1、报告期内，按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了5次股东大会，会议召开情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年1月30日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。 |
| 2023年4月17日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过了《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》。 |
| 2023年8月23日 | 2023年第四次临时股东大会 | 审议通过了《关于聘任山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于选举李家儒先生为公司第八届监事会监事的议案》《关于选举张顺先生为公司第八届监事会监事的议案》。 |
| 2023年11月20日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》《关于公司 |
股东大会
议案一
前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于增补独立董事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》。
| 前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于增补独立董事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》。 | ||
| 2023年12月28日 | 2023年第五次临时股东大会 | 审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。 |
上述股东大会决议已实施或正在执行。
2、2023年5月26日，公司董事会收到大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，公司董事会于2023年6月1日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十二次会议，审议了《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，该议案未获半数以上董事同意，审议不通过。公司董事会不同意提议人大众交通提请公司董事会召开临时股东大会。根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，2023年6月5日，公司监事会收到大众交通《关于提请上海交大昂立股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》。经公司监事长召集，2023年6月9日，公司监事（应表决监事4人，实际参加表决监事4人）均发表了同意监事会自行召集2023年第三次临时股东大会的意见，并于当日书面函告大众交通，公司监事会同意召开临时股东大会。（具体会议内容详见2023年度监事会工作报告）
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序，以通讯表决的方式共召开董事会会议17次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年1月11日 | 第八届董事会第十五次会议 | 审议通过《关于增补第八届董事会各专门委员会人选的议案》《关于变更会计师事务所的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。 |
| 2023年1月28日 | 第八届董事会第十六次会议 | 审议通过《关于延长联席代理总裁的议案》。 |
| 2023年3月28日 | 第八届董事会第十七次会议 | 审议通过《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》。 |
2023年3月30日
| 2023年3月30日 | 第八届董事会第十八次会议 | 审议通过《关于延长联席代理总裁的议案》。 |
| 2023年3月31日 | 第八届董事会第十九次会议 | 审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。 |
| 2023年5月4日 | 第八届董事会第二十次会议 | 审议通过《关于免去唐道清副总裁职务的议案》。 |
| 2023年5月10日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》。 |
| 2023年6月1日 | 第八届董事会第二十二次会议 | 审议了《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，该议案未通过。 |
| 2023年8月7日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 审议通过《关于聘任山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。 |
| 2023年8月29日 | 第八届董事会第二十四次会议 | 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的议案》《关于董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》《关于董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》。 |
| 2023年9月18日 | 第八届董事会第二十五次会议 | 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作条例>的议案》《关于选举董事宋振华先生为董事会提名委员会主任委员的议案》。 |
| 2023年9月26日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于对外出租房产的议案》。 |
| 2023年9月 | 第八届董事会第 | 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。 |
28日
| 28日 | 二十七次会议 | |
| 2023年10月27日 | 第八届董事会第二十八次会议 | 审议通过《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》《关于召开2022年年度股东大会的通知》《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 |
| 2023年11月14日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 2023年11月27日 | 第八届董事会第三十次会议 | 审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于调整审计委员会委员的议案》《关于调整战略委员会委员的议案》《关于选举战略委员会主任委员的议案》。 |
| 2023年12月12日 | 第八届董事会第三十一次会议 | 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。 |
上述董事会议案已实施或执行。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
1、审计委员会
报告期内，公司按照法定程序共召开审计委员会会议11次，以通讯表决方式召开5次，以腾讯会议方式召开4次，以腾讯会议及通讯表决相结合的方式召开2次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年1月6日 | 第八届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。 |
| 2023年3月23日 | 第八届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 审议通过《关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的议案》。 |
| 2023年4月12日 | 第八届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 会上，中兴华会计师事务所就2022年年报事中审计过程中发现的重大事项与审计委员会委员进行了沟通。 |
| 2023年5月5日 | 第八届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 审议通过《关于与中兴华会计师事务所解除相关业务约定书的议案》。 |
2023年5月18日
| 2023年5月18日 | 第八届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 会上，审计委员会委员就公司2022年年度报告披露延迟相关事项、会计师事务所变更事项以及年报审计进展情况进行了沟通。 |
| 2023年8月4日 | 第八届董事会审计委员会2023年第六次会议 | 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。 |
| 2023年8月24日 | 第八届董事会审计委员会2023年第七次会议 | 会上，审计委员会委员听取了新任会计师事务所负责人关于公司2022年年报审计最新进展情况的汇报，并就相关审计事项进行了沟通。 |
| 2023年8月29日 | 第八届董事会审计委员会2023年第八次会议 | 审议通过《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2023年度日常关联交易的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2023年10月24日 | 第八届董事会审计委员会2023年第九次会议 | 审议通过《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》。 |
| 2023年11月9日 | 第八届董事会审计委员会2023年第十次会议 | 审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 |
| 2023年12月8日 | 第八届董事会审计委员会2023年第十一次会议 | 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 |
2、提名委员会
报告期内，公司按照法定程序，以通讯表决方式共召开提名委员会会议4次，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议名称 | 审议的议案 |
| 2023年5月6日 | 第八届董事会提名委员会第六次临时会议 | 审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，同意提名朱莹政先生为公司总裁。 |
| 2023年9月21日 | 第八届董事会提名委员会第七次临时会议 |
审议通过《关于增补独立董事候选人的议案》，同意增补萧耀熙先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
| 2023年9月25日 | 第八届董事会提名委员会第八次临时会议 | 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名夏景华先生为公司副总裁。 |
2023年11月9日
| 2023年11月9日 | 第八届董事会提名委员会第九次临时会议 | 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意提名葛欣颖女士为公司第八届董事会秘书。 |
（四）董事会成员调整情况
2023年1月11日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于增补第八届董事会各专门委员会人选的议案》，增补王涛先生为公司第八届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员及提名委员会委员，任期至公司第八届董事会届满之日止。
2023年5月4日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于免去唐道清副总裁职务的议案》，公司副总裁唐道清先生因在任职期间未勤勉尽责，免去其公司副总裁职务，自董事会审议通过之日起执行，免职后，唐道清先生不再担任公司副总裁职务，但仍为公司董事。
2023年8月28日，公司收到董事赵思渊女士、唐道清先生、独立董事刘峰先生、李柏龄先生的书面辞职报告，赵思渊女士申请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，唐道清先生申请辞去第八届董事会董事职务，刘峰先生申请辞去第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员职务，李柏龄先生申请辞去公司第八届董事会董事、董事会审计委员会主任委员职务。因独立董事刘峰先生、李柏龄先生的辞职会导致独立董事人数少于现任董事会成员比例的三分之一，经过协商，李柏龄先生继续履职至股东大会选举产生新任独立董事止。
2023年9月18日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于选举董事宋振华先生为董事会提名委员会主任委员的议案》，选举董事宋振华先生为公司第八届董事会提名委员会主任委员，任期至第八届董事会届满之日止。
2023年9月26日、11月20日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于增补独立董事的议案》，增补萧耀熙先生为公司第八届董事会独立董事，任期至公司第八届董事会届满之日止。
2023年11月22日，张文渊先生因个人原因申请辞去公司董事及战略委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
2023年11月27日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》《关于调整审计委员会委员的议案》《关于调整战略委员会委员的议案》《关于选举战略委员会主任委员的议案》，选举嵇敏先生为公司第八届董事会董事长；选举会计专业的独立董事萧耀熙先生为公司第八届董事会审计委员会主任委员；选
举嵇敏先生为公司第八届董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员，任期至第八届董事会届满之日止。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，对公司董事会审议的相关事项共出具了18份独立意见及事前认可意见，对各事项认真审议并进行表决，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护公司规范化运作及股东的整体利益。
（六）信息披露
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。2023年，公司共披露定期报告 4 份，临时公告134份及公告附件75份。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反映公司发生的相关事项，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（七）内幕信息管理
报告期内，公司建立完善了公司内幕信息相关管理制度。严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及重大事项等，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记备案工作。
（八）投资者关系管理工作
报告期内，公司通过信息披露、投资者热线电话、上证e互动、公司网站以及股东大会等多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅通，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司的形象。
（九）董监高及员工的培训工作
为了做好公司规范运作，强化各级员工对公司规范运作的认识，2023年公司一方面积极组织相关人员参加上海证监局、上海证券交易所及上海上市公司协会组织的相关培训，另一方面在公司内部通过多种渠道有针对性地组织了多次培训。
（十）制度建设
报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
三、2024年公司董事会工作重点
2024年，公司董事会将根据法律法规及公司制度，继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，在客观分析内外部经营环境的基础上制定公司发展战略，推进战略落地；扎实做好董事会日常工作，审慎决策公司重大事项，务实推动全局性工作，提升公司规范运作和治理水平。
1、定战略
董事会应在保持战略定力的同时，及时因外部环境变化，引领管理层深入解剖公司优劣势，深刻分析外部宏观环境的机会、威胁以及行业竞争格局的变化，制定公司战略规划，以充分发挥公司优势，利用政策红利、顺势发展。
2、严内控
董事会将继续督促公司持续完善法人治理结构和内部控制管理体系的建设，加强制度完善和业务流程优化，提升管理效率和规范经营管理，以降本增效、提升管理、控制经营风险为目标，全面提升公司综合管理能力。
3、促业务
面对目前市场疲软现象，督促管理层积极应对，引进和培养优质人才，开拓市场和营销渠道，加强研发力量，引导产品更新换代，完善生产厂内控管理，严控产品稳定性，提升产品质量，发挥保健品板块与医养板块之间的业务协同效应。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司
2023年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，切实履行职责。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司全体股东的合法权益。
一、监事会的工作情况
（一）股东大会会议召开情况
2023年5月26日，公司董事会收到大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）《关于提请上海交大昂立股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》，公司董事会于2023年6月1日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十二次会议，审议了《关于是否同意召开有关股东提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，该议案未获半数以上董事同意，审议不通过。公司董事会不同意提议人大众交通提请公司董事会召开临时股东大会。
根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，2023年6月5日，公司监事会收到大众交通《关于提请上海交大昂立股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》。经公司监事长召集，2023年6月9日，公司监事（应表决监事4人，实际参加表决监事4人）均发表了同意监事会自行召集2023年第三次临时股东大会的意见，并于当日书面函告大众交通，公司监事会同意召开临时股东大会。会议召开情况如下：
| 股东大会会议情况 | 股东大会会议议题 |
| 2023年6月30日，2023年第三次临时股东大会 | 审议了《关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案》《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 |
股东大会
议案二
《关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免除蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案》，以上议案均未获得通过。
《关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案》《关于免除蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案》，以上议案均未获得通过。
（二）监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共计召开6次监事会，具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2023年5月10日第八届监事会第九次会议 | 本次会议由时任监事长徐军先生和时任监事蒋贇先生提议召开，会上就公司2022年年度报告、2023年第一季度报告披露进展情况以及中兴华解除业务约定书等事项进行了沟通。 |
| 2023年6月27日第八届监事会第十次会议 | 审议通过《关于取消2023年第三次临时股东大会相关选举董事、监事的议案》《关于取消2023年第三次临时股东大会关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。 |
| 2023年8月9日第八届监事会第十一次会议 | 审议通过《关于增补第八届监事会监事候选人的议案》，同意增补李家儒先生、张顺先生为公司第八届监事会监事候选人。 |
| 2023年8月29日第八届监事会第十二次会议 | 审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年报全文及摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配的预案》《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度计提信用减值及资产减值准备的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于监事会对董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》《关于监事会对董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告的专项说明的意见》。 |
| 2023年10月27日第八届监事会第十三次会议 | 审议通过《关于2022年度财务决算与2023年度财务预算的议案》《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》。 |
| 2023年12月12日第八届监事会第十四次会议 | 审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。 |
二、2023年度履职情况
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》及其他法律、法规和《公司
章程》及《监事会议事规则》的规定，认真开展各项工作，监事会成员列席了公司召开的相关董事会会议和股东大会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督；对公司依法运作情况、公司财务情况等有关重大事项进行了认真监督检查。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会会议及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。
通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，已建立了不断完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务及定期报告审核情况
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审议了公司董事会编制的2022年年度报告、2023年半年度报告及各季度报告。认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告进行了审计，出具了保留意见的审计报告。公司监事会尊重审计机构的职业性和独立判断，公司监事会同意董事会出具的关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明。公司监事会将持续督促公司董事会和管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除相关事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
（三）利润分配方案制定及实施
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司基于后续稳定发展的考虑，拟定2022年度利润分配预案为不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
监事会监督了董事会审议利润分配方案的有关情况，决策程序严格按照监管部门规
定及《公司章程》中有关规定执行。分配方案经公司2022年度股东大会审议批准，该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司内部控制的情况
报告期内，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。公司建立了公司治理结构及内部控制制度，监事会审议了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告内部控制进行了审计，对公司出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。公司监事会同意董事会出具的关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并持续关注公司内部控制执行效果，进一步加强内部控制体系建设及规范运作，从而切实维护公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
（五）信息披露工作
公司根据各项法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。并且公司按照证券监管部门的要求，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案工作。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未实际发生对外担保情况。
（七）公司关联交易情况
公司监事会认为公司报告期内的发生的日常关联交易有其必要性，其定价是以公司利益最大化，市场公允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定的，不存在损害公司及股东利益的情形。日常关联交易相关决策程序合
法、合规。
（八）内幕信息知情人管理情况
为加强公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，公司根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息及知情人管理制度》。报告期内，公司严格履行制度，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）遵从法律法规，认真履行职责
2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
（二）加强监督检查，防范经营风险
2024年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对公司的财务情况、内部控制制度、内外部审计信息等进行监督检查，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，有效保护全体股东的合法权益。
（三）加强自身建设，提高管理水平
2024年，监事会成员将继续加强政策法规的学习与培训，紧密结合公司实际情况，严格依照法律法规和公司章程认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司2023年度独立董事述职报告
萧耀熙
尊敬的各位股东、股东代表：
作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，本人在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人萧耀熙，男，加拿大滑铁卢大学数学学士，香港注册会计师，加拿大安省特许专业会计师。本人具备丰富的会计专业知识和经验，自1996年6月至2023年5月，在德勤中国和德勤亚太历任多个高级管理职位。本人曾在德勤亚太区任公司发展领导人，负责推进亚太地区大量收购项目。在德勤中国任首席运营官兼副首席执行官、华东区主管合伙人、华东区审计主管合伙人，领导德勤中国的运营，拥有资深的审计和会计专业背景，在审计、会计和财务管理专业岗位工作超25年。2015年荣获上海市“白玉兰荣誉奖”。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,本人及配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法
律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会,17次董事会。本人于2023年11月20日被正式选举为公司第八届董事会独立董事，自上任后，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 上任后应参加董事会次数 | 上任后亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 上任后应出席股东次数 | 上任后参加股东大会次数 |
| 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人于2023年11月27日被正式选举成为公司第八届董事会审计委员会主任委员，自上任后出席审计委员会的情况如下：
| 专门委员会类别 | 上任后应参加会议次数 | 上任后亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，出席了上任后公司召开的所有董事会及专门委员会会议，本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；会议上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，客观、审慎地行使表决权。
（四）与会计师事务所沟通的情况
2023年11月27日、12月1日，本人分别与山东舜天信诚会计师事务所及其他候选会计师事务所就承接公司2023年度财务报告审计及内部控制审计事宜进行了当面的沟通，通过了解洽谈，经综合考虑，并结合公司实际情况，最后根据会计师事务所反馈确认信息，向审计委员会提议召开会议，审议相关续聘会计师事务所的议案。
2023年12月25日，本人到公司现场和年审机构就公司2023年度审计的前期风险评估事项进行了深入的沟通。
（五）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据相关规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见。
| 发表日期 | 独立意见及事前认可意见内容 |
| 2023年12月8日 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年12月12日 | 关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 |
（六）在公司现场工作情况
自2023年11月20日上任以来，本人在公司现场工作时间3天，充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务所就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了现场调研和认真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。公司基于后续稳定发展的考虑，拟定2022年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。本人认为该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、在每次董事会审议前，本人都进行了事前认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众
投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（九）公司配合独立董事工作的情况
在相关会议召开前，公司均能及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本人按照实事求是的原则，基于独立、客观的判断立场，对公司2023年度发生的重大事项进行了重点关注并发表了相关意见。
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需的日常关联交易。日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东的利益。公司日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
本人于2023年11月底才正式任职公司独立董事职务，未参与公司2022年度财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的审阅工作。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
2023年12月12日、2023年12月28日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘山
东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，本人对山东舜天信诚会计师事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。本人于2023年11月底才正式任职公司独立董事职务，未参与公司2022年度会计差错更正事项的审阅工作。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，本人认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，本人认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有较丰富的经营管理工作经验。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬。
报告期内，根据公司2023年度的生产经营情况，公司未对董事、高级管理人员发放考核薪酬，对董事及高级管理人员的年度薪酬发放能严格按照公司有关制度执行，公司制定的考核及薪酬发放或调节程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、履职能力提升情况
2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、监管部门相关要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。本人在上任前，通过独立董事履职平台，认真进行了独立董事任前履职培训，上任后，完成了上海证券交易所组织开展的上市公
司独立董事2023年第六期后续培训，深入学习了独立董事管理办法等法律法规。报告期内，本人主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、其他事项
（一）2023年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）2023年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
（三）2023年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
任职以来，本人积极有效地履行了独立董事职责，忠实、勤勉、谨慎履行了独立董事义务，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司2023年度独立董事述职报告
王涛
尊敬的各位股东、股东代表：
作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，本人在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人王涛，男，1969年出生，南京大学计算机软件学士、西南德州大学计算机软件硕士。本人曾先后在微软、创维、金山、阿里巴巴等企业担任高管，在IT、互联网、科技和医疗领域有超过20年的经验。1996年，本人进入美国微软总部，历任开发经理、产品经理、测试经理，参与过 Windows Media，Windows CE，语音技术等研发。2000年回国后出任创维电脑科技（深圳）有限公司CEO兼总裁。2002年6月加入金山，任金山公司副总裁（兼CTO）、研究院院长、SUG总经理，作为金山技术与信息安全领域的带头人，主持推出中国最早的办公软件WPS windows版，金山杀毒、金山词霸，以及中国最早的网络游戏《剑侠情缘online》等著名软件产品。2004年11月加入阿里巴巴集团，担任技术副总裁，分管阿里巴巴b2b业务以及淘宝、支付宝、在线云软件计算的整体技术管理工作。2007年担任阿里巴巴集团高级副总裁兼阿里软件总裁，是马云早期“五虎将”之一，被誉为“中国软件运营应用之父”。2013年加入平安集团，于2014年3月至2016年6月出任平安健康保险股份有限公司董事长兼首席执行官，开始布局互联网移动医疗。
2014年8月，本人带领互联网精英团队，创立平安健康互联网股份有限公司，并担任董事长兼CEO，利用一年的时间，成功打造了中国移动医疗第一大APP——平安好医生。2018年5月带领平安好医生在香港上市，2020年平安好医生市值达到1300亿。本人曾多次获得“企业领袖”、“领军人物”等荣誉称号。2008年，被中国软件业协会评为“中国软件运营服务领军人物”。2016年被《第一财经周刊》评选为中国商业创新50人之一。2017年、2018年两度被胡润百富授予“产业领袖”称号。2018年被创业家&i黑马评为“2018十大年度创业家”。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,本人及配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会,17次董事会。本人出席了所有董事会及股东大会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应出席股东次数 | 参加股东大会次数 |
| 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与战略委员会，2023年，董事会专门委员会共召开了11次审计委员会、4次提名委员会，作为公司独立董事及专门委员会委员参加了所有的会议，具体出席情况如下：
专门委员会类别
| 专门委员会类别 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，出席了公司召开的所有董事会及专门委员会会议，本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；会议上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，客观、审慎地行使表决权。
（四）与会计师事务所沟通的情况
2023年1月，本人就公司与大信会计师事务所未在审计业务约定书部分条款和审计费用等重要事项达成一致事项，向公司管理层及会计师事务所进行了深入了解，经过多次沟通后，于2023年1月6日召开的公司第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。
2023年5月11日，中兴华会计师事务所向公司及其股东大会发送《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度年报审计工作的函》，表明其认可双方业务合作的相关合同已解除，同时正式向公司提出辞任。作为公司独立董事及审计委员会委员，本人就中兴华会计师事务所辞任及后续聘任新的会计师事务所事项与公司管理层以及多家会计师事务所多轮沟通洽谈后，于2023年8月4日召开公司第八届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任山东舜天信诚会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会及股东大会审议。
在2022年年报审计过程中，本人先后与中兴华会计师事务所及山东舜天信诚会计师事务所进行了多次沟通和交流，对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，充分听取了双方意见，并积极进行相关协调，多次敦促审计机构及时按质完成审计工作。在山东舜天信诚会计师事务所出具2022年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了其编制的2022年年度财务会计报表，并与会计师事务所就2022年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。对年审注册会
计师出具的保留意见的审计报告，本人尊重其独立判断并发表了相关意见。
（五）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据相关规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见。
| 发表日期 | 独立意见及事前认可意见内容 |
| 2023年1月6日 | 关于变更会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年3月23日 | 关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的事前认可意见 |
| 2023年8月4日 | 关于聘任会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年8月29日 | 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见 |
| 2023年12月8日 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年1月11日 | 关于变更会计师事务所的独立意见 |
| 2023年3月28日 | 关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的独立意见 |
| 2023年5月4日 | 关于免去唐道清副总裁职务的独立意见 |
| 2023年5月10日 | 关于聘任公司总裁的独立意见 |
| 2023年8月7日 | 关于聘任会计师事务所的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 |
| 2023年8月29日 | 对董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 对董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的独立意见 |
| 2023年9月26日 | 关于增补独立董事候选人的独立意见 |
| 2023年9月28日 | 关于聘任公司副总裁的独立意见 |
| 2023年11月14日 | 关于聘任公司董事会秘书的独立意见 |
| 2023年12月12日 | 关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 |
（六）在公司现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务所就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了现场调研和认真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。公司基于后续稳定发展的考虑，拟定2022年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。本人认为该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、在每次董事会审议前，本人都进行了事前认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（九）公司配合独立董事工作的情况
在相关会议召开前，公司均能及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本人按照实事求是的原则，基于独立、客观的判断立场，对公司2023年度发生的重大事项进行了重点关注并发表了相关意见。
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需的日常关联交易。日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东的利益。公司日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进
行的，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。本人认真审阅了公司《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司财务报告真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司按照相关法律法规要求，已建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司也已建立了全面实施的内部控制体系。对于山东舜天信诚会计师事务所出具的保留意见的审计报告及否定意见的内部审计报告，本人尊重其独立判断。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
2023年1月11日、2023年1月30日，公司分别召开第八届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
2023年8月7日、2023年8月23日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
2023年12月12日、2023年12月28日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，本人与公司管理层及有关人员就变更审计机构进行了必要沟通，认可公司重新选聘会计师事务所。本人对山东舜天信诚会计师事务所的执业情况、独立性、诚信状况、
投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司变更及续聘会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。2023年8月29日、2023年11月20日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司对前期相关会计差错进行更正。本人认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，本人认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，本人认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有较丰富的经营管理工作经验。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬。
报告期内，根据公司2023年度的生产经营情况，公司未对董事、高级管理人员发放考核薪酬，对董事及高级管理人员的年度薪酬发放能严格按照公司有关制度执行，公司制定的考核及薪酬发放或调节程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、履职能力提升情况
2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、监管部门相
关要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。本人完成了上海证券交易所组织开展的上市公司独立董事2023年第六期后续培训，深入学习了独立董事管理办法等法律法规。报告期内，本人主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、其他事项
（一）2023年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）2023年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
（三）2023年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
任职以来，本人积极有效地履行了独立董事职责，忠实、勤勉、谨慎履行了独立董事义务，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
宋振华
尊敬的各位股东、股东代表：
作为上海交大昂立股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，本人在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章和制度，凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责。现将本人于2023年度工作情况作如下报告：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人宋振华，男，1976年出生，本科学历，学士学位。现任众安在线财产保险股份有限公司副总经理。历任上海天派无线科技有限公司董事、产品研发部负责人；上海易触通讯科技有限公司技术总监、运营总监；深圳市融创天下股份有限公司技术合伙人、融创天下MCM移动云计算中间件研究开发中心负责人；中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司网销部门负责人。本人有着资深的技术和互联网背景，在移动互联网、大数据、人工智能、互联网保险等行业拥有丰富的经验。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务,本人及配偶、父母、子女、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%以上已发行股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，亦不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了6次股东大会,17次董事会。本人出席了所有董事会及股东大会，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 应出席股东次数 | 参加股东大会次数 |
| 17 | 17 | 0 | 0 | 否 | 6 | 6 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会与战略委员会，2023年，董事会专门委员会共召开了11次审计委员会、4次提名委员会，作为公司独立董事及专门委员会委员参加了所有的会议，具体出席情况如下：
| 专门委员会类别 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 11 | 11 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，出席了公司召开的所有董事会及专门委员会会议，本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；会议上我认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业、独立作用，并按照规定对相关事项发表独立意见，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，客观、审慎地行使表决权。
（四）与会计师事务所沟通的情况
2023年1月，本人就公司与大信会计师事务所未在审计业务约定书部分条款和审计费用等重要事项达成一致事项，向公司管理层及会计师事务所进行了深入了解，经过多次沟通后，于2023年1月6日召开的公司第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所为公司2022年
度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。2023年5月11日，中兴华会计师事务所向公司及其股东大会发送《关于辞任上海交大昂立股份有限公司2022年度年报审计工作的函》，表明其认可双方业务合作的相关合同已解除，同时正式向公司提出辞任。作为公司独立董事及审计委员会委员，本人就中兴华会计师事务所辞任及后续聘任新的会计师事务所事项与公司管理层以及多家会计师事务所多轮沟通洽谈后，于2023年8月4日召开公司第八届董事会审计委员会2023年第六次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任山东舜天信诚会计师事务所为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会及股东大会审议。
在2022年年报审计过程中，本人先后与中兴华会计师事务所及山东舜天信诚会计师事务所进行了多次沟通和交流，对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，充分听取了双方意见，并积极进行相关协调，多次敦促审计机构及时按质完成审计工作。在山东舜天信诚会计师事务所出具2022年年度审计报告初步审计意见后，本人认真审阅了其编制的2022年年度财务会计报表，并与会计师事务所就2022年公司财务状况、经营成果及在审计过程中关注的重大事项进行了沟通。对年审注册会计师出具的保留意见的审计报告，本人尊重其独立判断并发表了相关意见。
（五）发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内，根据相关规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了以下独立意见及事前认可意见。
| 发表日期 | 独立意见及事前认可意见内容 |
| 2023年1月6日 | 关于变更会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年3月23日 | 关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的事前认可意见 |
| 2023年8月4日 | 关于聘任会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年8月29日 | 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见 |
| 2023年12月8日 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 |
| 2023年1月11日 | 关于变更会计师事务所的独立意见 |
| 2023年3月28日 | 关于孙公司与关联方签订日常关联交易补充协议的独立意见 |
2023年5月4日
| 2023年5月4日 | 关于免去唐道清副总裁职务的独立意见 |
| 2023年5月10日 | 关于聘任公司总裁的独立意见 |
| 2023年8月7日 | 关于聘任会计师事务所的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 |
| 2023年8月29日 | 对董事会关于2022年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见 |
| 2023年8月29日 | 对董事会关于2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的独立意见 |
| 2023年9月26日 | 关于增补独立董事候选人的独立意见 |
| 2023年9月28日 | 关于聘任公司副总裁的独立意见 |
| 2023年11月14日 | 关于聘任公司董事会秘书的独立意见 |
| 2023年12月12日 | 关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 |
（六）在公司现场工作情况
2023年度，本人充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务所就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了现场调研和认真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，2022年度母公司实现净利润为-35,889,317.58元，本年未计提盈余公积，母公司实际累计可供分配利润为179,203,831.03元。公司基于后续稳定发展的考虑，拟定2022年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。本人认为该分配预案符合《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，是基于对2022年公司实际做出的客观判断，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、在每次董事会审议前，本人都进行了事前认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众
投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（九）公司配合独立董事工作的情况
在相关会议召开前，公司均能及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，本人按照实事求是的原则，基于独立、客观的判断立场，对公司2023年度发生的重大事项进行了重点关注并发表了相关意见。
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需的日常关联交易。日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，未发现损害公司和广大中小股东的利益。公司日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
本人认真审阅了公司《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》及2023年定期报告中的财务信息，认为公司财务报告真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司按照相关法律法规要求，已建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，公司也已建立了全面实施的内部控制体系。对于山东舜天信诚会
计师事务所出具的保留意见的审计报告及否定意见的内部审计报告，本人尊重其独立判断。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。
2023年1月11日、2023年1月30日，公司分别召开第八届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
2023年8月7日、2023年8月23日，公司分别召开第八届董事会第二十三次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
2023年12月12日、2023年12月28日，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议及2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了提交独立董事进行事前审核的程序，本人与公司管理层及有关人员就变更审计机构进行了必要沟通，认可公司重新选聘会计师事务所。本人对山东舜天信诚会计师事务所的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行了审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司变更及续聘会计师事务所综合考虑了业务现状和发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
2023年8月29日、2023年11月20日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司对前期相关会计差错进行更正。本人认为：公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更
正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
报告期内，本人认真审阅了公司拟增补董事、拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，本人认为所有候选人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有较丰富的经营管理工作经验。未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬。
报告期内，根据公司2023年度的生产经营情况，公司未对董事、高级管理人员发放考核薪酬，对董事及高级管理人员的年度薪酬发放能严格按照公司有关制度执行，公司制定的考核及薪酬发放或调节程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、履职能力提升情况
2023年，本人高度重视履职能力提升，不断加强对资本市场法律法规、监管部门相关要求、独立董事规范履职等法规制度的学习。本人完成了上海证券交易所组织开展的上市公司独立董事2023年第六期后续培训，深入学习了独立董事管理办法等法律法规。报告期内，本人主动了解和及时掌握上市公司的运作体系和监管机构的合规要求，以便更好地履职尽责。
五、其他事项
（一）2023年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
（二）2023年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
（三）2023年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
六、总体评价和建议
任职以来，本人积极有效地履行了独立董事职责，忠实、勤勉、谨慎履行了独立董事义务，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东合法
权益。本人认为，公司对独立董事的工作给予了高度重视和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，公司决定向本次股东大会提交公司2023年年度报告全文及摘要。公司2023年年度报告全文及摘要于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请查阅。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于公司2023年度利润分配的预案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司聘请的山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，截止至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的合并净利润-35,084,389.73元，累计合并未分配利润-676,353,739.42元；2023年度母公司实现净利润为-20,140,248.20元，本年未计提盈余公积，母公司累计未分配利润为159,458,726.51元。公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，拟定2023年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司日常经营和业务开展的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司2024年度日常性关联交易预计如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易实际发生额及年初预计情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 2023年度预计金额（万元） | 2023年度实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供劳务 | 上海瑞通护理院 | 不高于3600 | 0.00 | 见二/（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析的相关说明 |
| 提供劳务 | 南京侨馨护理院 | 不高于900 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 绍兴越城复康护理院 | 不高于900 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 南通市崇川区常青乐龄老年护理院 | 不高于600 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 苏州吴江惠生护理院 | 不高于600 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 杭州富阳瑞丰老年医院 | 不高于350 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 | 不高于300 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 | 不高于200 | 0.00 | |
| 合计 | 不高于7450 | 0.00 |
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联方名称 | 2024年度预计金额（万元） | 本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额（万元） | 2023年度实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 提供劳务 | 上海瑞通护理院 | 不高于3600 | 0.00 | 0.00 | 见二/（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析的相关说明 |
| 提供劳务 | 南京侨馨护理院 | 不高于900 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 绍兴越城复康护理院 | 不高于900 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 南通市崇川区常青乐龄老年护理院 | 不高于600 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 苏州吴江惠生护理院 | 不高于600 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 杭州富阳瑞丰老年医院 | 不高于350 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 苏州市吴江区盛泽慈爱护理院 | 不高于300 | 0.00 | 0.00 | |
| 提供劳务 | 南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 | 不高于200 | 0.00 | 0.00 | |
| 合计 | 不高于7450 | 0.00 | 0.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系
单位：万元
| 关联方名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资金 |
| 上海瑞通护理院 | 公司拥有其经营收益权 | 民办非企业 | 上海市杨浦区通北路888号 | 华宇明 | 100 |
| 南京侨馨护理院 | 公司拥有其经营收益权 | 民办非企业 | 南京市鼓楼区清凉门大街60号 | 张剑平 | 300 |
| 绍兴越城复康护理院 | 公司拥有其经营收益权 | 民办非企业 | 绍兴市越城区中兴大道富恩大桥东侧培蒙广场 | 李小锋 | 200 |
| 南通市崇川区常青乐龄老年护理院 | 公司拥有其经营收益权 | 民办非企业 | 南通市紫琅路59号 | 焦平英 | 3 |
| 苏州吴江惠生护理院 | 公司拥有其经营收益权 | 民办非企业 | 苏州市吴江区松陵镇菀坪社区创业路208-32号 | 张剑平 | 200 |
| 杭州富阳瑞丰老年医院 | 公司拥有其经营权 | 民办非企业 | 杭州市富阳区富春街道金秋大道518号 | 杨嵘 | 200 |
| 苏州吴江盛泽慈爱护理院 | 公司拥有其经营收益权 | 民办非企业 | 苏州市吴江区盛泽镇兴桥村 | 张剑平 | 500 |
| 南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓 | 公司拥有其经营收益权 | 民办非企业 | 南京市鼓楼区清凉门大街60号 | 张剑平 | 30 |
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养管理有限公司（以下简称“霍尔果斯仁恒医养”）拥有上海瑞通护理院、南京侨馨护理院、绍兴越城复康护理院、南通市崇川区常青乐龄老年护理院、苏州吴江惠生护理院、苏州市吴江区盛泽慈爱护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓（以下简称“各民非机构”）的经营收益权，拥有杭州富阳瑞丰老年医院的经营权。
2023年7月6日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到各民非机构《关于郑重告知贵司严重违约及承担相关法律责任的告知函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。2023年7月12日，公司全资孙公司霍尔果斯仁恒医养收到杭州富阳瑞丰老年医院《履约提示函》，认为霍尔果斯仁恒医养存在违约行为。2023年7月18日，霍尔果斯仁恒医养收到苏州吴江盛泽慈爱护理院、苏州吴江惠生护理院、南京市鼓楼区侨馨人家养老公寓、南京侨馨护理院《合同解除通知书》，单方面通知解除与霍尔果斯仁恒医养签订的《管理咨询服务协议》。相关各民非机构发送“解除《咨询管理服务协议》通知书”的行为，已经构成解除合同的法律后果。解除权系形成权，送达公司后即刻生效。《咨询管理服务协议》解除后，公司无法通过管理上述各民非机构收取相关咨询管理服务费。
公司认为各民非机构所谓的公司违约之情形，只是其违反诚实信用原则，试图脱离公司的实际控制，单方面推翻合同约定，拒绝履行合同义务，并试图逃避法律责任的借口。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易主要为公司的全资孙公司霍尔果斯仁恒医养为关联方提供包括养老机构基础服务及运营管理服务以及根据关联方个性化要求提供的定制服务等相关管理咨询服务，按照协议定价的方式收取管理咨询服务费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响，日常关联交易金额较小，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及中小股东的利益。
针对关联方拒付咨询管理费，公司已根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》相关规定向相关民非机构提起了诉讼，因相关诉讼程序仍在进行中或者尚未开庭，上述日常关联交易尚存在不确定性，公司将根据案件进展情况及时推进相关事项，基于审慎原则，公司根据前期向民非机构收取咨询管理费的标准进行了日常关联交易预计。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司2023年度财务决算已经山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见审计报告。现将财务决算情况报告如下：
一、重要财务决算数据和财务指标
1、营业总收入2.96亿元，同比降幅21.43%；
2、归属于母公司所有者的净利润为-3,508万元，同比减亏92.96%；
3、每股收益-0.05元，同比增加0.59元；
4、每股净资产0.44元，同比减少0.04元；
二、资产、负债与所有者权益
1、资产
截止至2023年12月31日，公司总资产为8.15亿元，比年初减少0.7亿元，降幅7.97%。资产发生重大变化的有：
| 项目名称 | 期末余额 | 期初余额 | 变动比例% |
| 应收账款 | 42,718,665.98 | 86,832,169.63 | -50.80 |
| 存货 | 40,730,147.01 | 50,085,779.78 | -18.68 |
| 其他流动资产 | 4,264,127.24 | 1,224,862.21 | 248.13 |
| 发放贷款及垫款 | 11,000,000.00 | 5,000,000.00 | 120.00 |
| 在建工程 | 0.00 | 3,500,587.10 | -100.00 |
| 长期待摊费用 | 74,624,277.96 | 86,699,436.35 | -13.93 |
重要且变动较大的资产项目说明如下:
应收账款变动原因：主要为公司收回民非机构管理费、苏州兆元资金占用费、保健品板块线下销售应收款、医养板块应收医保款及医疗费。
发放贷款及垫款变动原因：本期新增发放贷款。
2、负债
截止至2023年12月31日，负债总额为4.76亿元，比年初减少0.39亿元，降幅7.52%。负债发生重大变化的有：
| 项目名称 | 期末余额 | 期初余额 | 变动比例% |
| 短期借款 | 20,024,499.96 | 40,000,000.00 | -49.94 |
股东大会
议案七
应付账款
| 应付账款 | 22,912,445.84 | 32,256,048.98 | -28.97 |
| 其他应付款 | 120,887,090.99 | 88,469,462.75 | 36.64 |
| 其他流动负债 | 1,552,734.77 | 1,172,382.85 | 32.44 |
| 长期借款 | 0.00 | 52,500,000.00 | -100.00 |
| 递延收益 | 15,422,023.40 | 11,628,519.80 | 32.62 |
重要且变动较大的负债项目说明如下:
短期借款、长期借款变动原因：本期归还银行贷款。应付账款变动原因：支付原材料、药品等采购款，支付设备采购款。其他应付款变动原因：收到联营企业往来款。递延收益变动原因：收到剩余搬迁补助款，其他变动为本期递延收益摊销。
3、股东权益
截止至2023年12月31日，归属于上市公司股东权益总计为2.95亿元，比年初减少
0.35亿元，降幅10.62%。
三、经营成果
| 项目名称 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例% |
| 营业总收入 | 296,327,065.50 | 377,150,264.80 | -21.43 |
| 投资收益 | -114,248.57 | 16,875,087.53 | -100.68 |
| 信用减值损失 | -779,748.26 | -23,664,068.39 | -96.70 |
| 资产减值损失 | -2,000,231.03 | -518,627,135.78 | -99.61 |
| 营业外支出 | 5,910,213.83 | 2,722,709.44 | 117.07 |
| 所得税费用 | 1,572,386.44 | 13,590,148.75 | -88.43 |
重要且变动较大的项目说明如下:
营业总收入变动主要原因：公司保健品终端业务2023年2月1日起对现有销售模式进行转型调整：停止东方购物平台所有销售；停止卖场、线下经销商、呼叫中心的销售业务，并逐步开启各电商平台自营销售。投资收益变动主要原因：上期确认权益法单位投资收益1,641万元。信用减值损失变动主要原因：上期确认线下渠道应收款坏账、民非管理费坏账较多。资产减值损失变动主要原因：上期确认长期股权投资减值2,000万元、商誉减值1.27亿元、特许经营权减值574万元、经营收益权减值3.61亿元。所得税费用变动主要原因：上期确认民非管理费所得税1,342万元，本期无民非管理费收入。
四、2024年财务预算
2024年公司将继续以保健品、保健食品和保健品原料的研发、生产、销售，以及医疗护理机构的运营和管理作为公司的主营业务，面对严峻的外部环境，公司以年度经济
目标为方向，通过效益指标分解落实，研究新的消费理念，开拓新的营销方式，适应时代的需要；在医养板块，将加强管理，严控风险，在努力加大营销力度的同时，实现收入和利润的稳定发展。
1、预算目标
保健品板块面临着产品竞争力弱，市场消费降级，销售渠道落伍等诸多问题，2024年保健品预算目标制订和实现的困难程度将远大于历年。同时，霍尔果斯仁恒医养收到数家民非机构《合同解除通知书》，各民非机构拒付管理费、单方面解除管理咨询协议，在医养板块收入预计大幅降低的情况下，2024年公司的主要经济指标力争在2023的规模和水平上，争取做到稳定。
2、保障措施
⑴公司将强化公司管理责任，根据市场变化，营造生产销售为主导的企业文化，全力推动销售工作；同步开源节流，优化员工结构，提高工作效率；继续开拓、尝试新型线上营销模式；加大公司产品的研发投入，开发各类新品，以适应市场的需求。医养板块，风控和营销同步加强，做好服务的同时坚决防范各种经营风险，减少非经营性支出；针对民非机构出现的问题，公司将采取一切有效手段保障自身利益。
⑵房产板块继续经营好现有项目，积极处理存量资产。
⑶金融板块将研究开拓新的盈利方式，并加大进行资产的回收处置工作；
⑷对部分闲置资产进行优化处理，为2024年收入和利润的实现作出贡献；
⑸预算约束，严格目标责任制考核，加强对预算执行的监控和经营形势分析的力度；
⑹强化内控，解决年报披露的问题，进一步提升经营管理的效率和效益。
五、预算编制基本假设
1、预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化；
2、预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化；
3、预算期内，已初步评估民非机构可能对公司预算造成的影响；但考虑到报告期后该事项存在不确定性，相关影响的评估需根据实际情况进一步跟进，除此以外，无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）治理实际需要，公司分别于2024年4月25日、2024年6月7日召开第八届董事会第三十三次会议、第三十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中涉及的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：旅行社业务；消毒产品生产（除一次性使用医疗用品）；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；道路货物运输；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：消毒制品销售，金属材料、仪器设备、食用农产品、日用百货、医疗器械的销售，从事食品科技、生物科技、医药科技、计算机软件科技、网络科技、仪器设备、医疗器械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，营养健康咨询服务，体育经纪，商务咨询，翻译服务，票务代理，仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，养老服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、单位后勤管理服务、企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：旅游业务；药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用百货销售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；金属材料销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；体育经纪人服务；翻译服务；票务代理服务；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；住房租赁；货物进出口；技术进出口； |
股东大会议案八
经营活动）
| 经营活动） | 养老服务（机构养老服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；单位后勤管理服务；企业管理；化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；食品进出口；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；日用化学产品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；母婴用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事应当具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事应当具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配应遵守以下规定： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； （二）利润分配条件：公司上一会计年度盈 | 第一百五十六条 公司的利润分配应遵守以下规定： （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配条件：公司上一会计年度盈 |
利，累计可供分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项；
（三）利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（四）利润分配的决策程序与机制：
公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
| 利，累计可供分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （四）利润分配的决策程序与机制： 公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 | 利，累计可供分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配； （三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配的决策程序与机制： 公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 |
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配期间：公司原则上按年进行
利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（六）现金分红条件：除非不符合本条第
(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应当
至少以现金方式分配利润一次；
（七）股票分红条件：公司根据盈利情况和
现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润；
（八）现金分红比例：在公司当年盈利且累
计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；
| 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； （六）现金分红条件：除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； （七）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； （八）现金分红比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%； | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）现金分红条件：除非不符合本条第（二）款规定的利润分配条件，否则公司每年应当至少以现金方式分配利润一次； （七）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； （八）现金分红比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%； |
（九）利润分配的信息披露：公司应在年度
报告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见；
（十）利润分配的监督：公司应当严格执行
公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行利润分配政策。
2、未严格履行利润分配相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政
策及其执行情况。
（十一）利润分配的调整或变更：公司根据
经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。
| （九）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见； （十）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行利润分配政策。 2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （十一）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 | （九）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利润分配政策的制度及执行情况。若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；；独立董事应对此发表独立意见； （十）利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： 1、未严格执行利润分配政策。 2、未严格履行利润分配相应决策程序。 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （十一）利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海交大昂立股份有限公司章程》（2024年6月修订稿）。
同时为便于办理《公司章程》变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，并按照工商部门的最终核准意见办理工商变更登记的全部事宜。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于董事长基本薪酬方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为促进公司发展战略和经营目标的顺利实现，进一步加强公司内控及风险管理，推动公司高质量发展，根据《公司章程》《高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司董事长为公司发展提供战略指导及业务协同赋能等方面的定位规划，依据其工作量以及所承担的责任等因素，经公司第八届董事会薪酬与考核委员会提议，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，拟定董事长基本薪酬为税前150万元/年，基本薪酬作为年度基薪，按月取得基薪的1/12。
该薪酬方案已充分考虑市场薪资行情，根据职位价值、所承担的责任、能力等因素综合确定，自股东大会审议通过后，从2024年1月起予以计发。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、治理体系建设和可持续发展做出的重要贡献，根据公司发展情况，参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合独立董事工作量及所承担的责任等因素，经公司第八届董事会薪酬与考核委员会提议，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，拟将公司每名独立董事薪酬由税前8万元/年调整至税前20万元/年。
本次独立董事薪酬调整自股东大会审议通过后，从2024年1月起予以计发。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于选举董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会董事拟进行换届选举。
一、董事会换届选举情况
（一）董事候选人提名情况
2024年6月6日、2024年6月7日，公司分别召开第八届董事会提名委员会第十次临时会议、第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会董事候选人的议案》。公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司股东推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意提名杜刚先生、张建云女士、嵇敏先生、嵇霖先生4人（以姓氏笔画为序）为公司第九届董事会非独立董事候选人。4位非独立董事候选人将以非累积投票方式选举产生。第九届董事会董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
（二）董事候选人审核情况
1、提名委员会审核情况
公司第八届董事会提名委员会就董事候选人、独立董事候选人任职资格、教育背景、职业素养及独立董事独立性等进行了审查。同意提名杜刚先生、张建云女士、嵇敏先生、嵇霖先生4人为公司第九届董事会非独立董事候选人。
2023年7月21日，根据《上海证券交易所纪律处分决定书》，董事候选人嵇敏先生作为公司时任董事、嵇霖先生作为公司时任董事长（代董事会秘书）因对公司未能按时披露定期报告的违规行为负有责任,被予以公开谴责。2023年11月7日，根据中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》，嵇霖先生作为公司时任董事长（代董事会秘书），因公司未在2023年4月30日法定期限内披露公司 2022年年度报告，被给予警告，
并被处以五十万元罚款。2024年4月25日，根据《上海证券交易所纪律处分决定书》，嵇霖先生作为公司时任董事长（代董事会秘书），因公司于2023年8月31日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，涉及对2011年度至2021年度及2022年度各季报相关财务报表进行追溯调整，作为公司主要责任人，对任期内公司违规行为负有责任，被予以通报批评。
经董事会提名委员会对候选人任职资格审查后，认为上述违规情形均已消除，公司已完成整改，于2023年8月31日披露了《上海交大昂立股份有限公司2022年年度报告》，公司已完成前期会计差错更正工作，并根据相关规定，完成了对2021年度更正后财务报表的全面审计，嵇霖先生也已于规定时间内将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，该行政处罚事项已履行完毕。本次提名嵇敏先生、嵇霖先生为公司第九届董事会董事候选人不会影响公司规范运作。
经董事会提名委员会对候选人职业经历、专业知识、职业素养等审查后，认为（1）嵇敏先生具备良好的领导及决策能力，熟悉上市公司经营管理，其能有效地应对市场变化，推动企业的发展，其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升。作为公司现任董事长，嵇敏先生对公司的运营模式、业务发展及内部管理都有深入的了解和丰富的经验，提名嵇敏先生为公司新一届董事会董事候选人能更好地为公司引进战略资源，提高公司竞争力和决策效率，推动公司快速发展。（2）嵇霖先生具备良好的领导及决策能力，管理经验丰富，其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升。作为公司实际控制人，选举嵇霖先生为新一届董事会董事候选人，能更好地为公司引进战略资源，保持公司的战略稳定，增强投资者信心。（3）张建云女士为多家企业的董事及监事，在企业管理、公司治理等方面具有丰富的经验，其参与管理决策的企业涉及多个行业，有利于公司战略业务拓展、资源引进和业务协同，张建云女士拥有担任其他上市公司董事经验，熟悉上市公司经营管理和规范运作，能为上市公司稳定健康发展提供宝贵的经验和建议。因此本次提名嵇敏先生、嵇霖先生、张建云女士为公司第九届董事会董事候选人有其必要性与合理性。
2、董事会审议情况
董事会通过对上述董事候选人的教育背景、任职经历、职业素养、任职资格等认真审阅后，认同董事会提名委员会对第九届董事会董事候选人提名的意见，认为嵇敏先生、嵇霖先生虽然受过上交所公开谴责及证监会行政处罚，但上述违规情形均已消除，提名其为公司第九届董事会董事候选人不会影响公司规范运作。同时嵇敏先生熟悉上市公司
经营管理，对公司的运营模式、业务发展及内部管理都有深入的了解和丰富的经验，能更好地为公司引进战略资源，提高公司竞争力和决策效率，推动公司快速发展。嵇霖先生管理经验丰富，其从业经历、专业素养等有助于公司整体管理水平的提升，作为公司实际控制人，能更好地为公司引进战略资源，保持公司的战略稳定，增强投资者信心。张建云女士为多家企业的董事及监事，在企业管理、公司治理等方面具有丰富的经验，其参与管理决策的企业涉及多个行业，有利于公司战略业务拓展，其拥有担任其他上市公司董事经验，熟悉上市公司经营管理和规范运作，能为上市公司稳定健康发展提供宝贵的经验和建议。提名上述董事候选人有其必要性与合理性。
（三）董事候选人任职资格情况
本次董事候选人杜刚先生、张建云女士、嵇敏先生、嵇霖先生符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况；不存在被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事且期限尚未届满的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
董事候选人嵇敏先生、嵇霖先生、张建云女士互为兄弟及母子关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。嵇敏先生、张建云女士未持有公司股份，嵇霖先生为公司实际控制人，截至2024年5月27日，通过上海韵简实业发展有限公司、上海饰杰装饰设计工程有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业（有限合伙）及丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）合计间接控制公司213,799,153股股份。董事候选人杜刚先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
二、非独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）：
杜刚先生：
杜刚先生，男，1984年出生，党员，本科学历，学士学位。现任三只羊（合肥）控股集团有限公司CEO。2007年起在高校先后担任教师、电子商务系负责人、校办企业ceo等职务；2019年创办安徽众小二信息技术有限公司并担任法人。杜刚先生有着资深的计算机和电商背景，在计算机、移动互联网、电子商务、大数据等行业拥有丰富的经验。
张建云女士：
张建云女士，1951年6月出生。现任上海奉望实业有限公司执行董事、深圳市宇顺电子股份有限公司董事、上海海敦餐饮管理有限公司执行董事、上海钱枝实业发展有限公司执行董事兼总经理、上海济霖贸易有限公司监事、上海沪颍贸易有限公司监事、宁安市林泉实业发展有限责任公司监事、上海长鹿电子商务有限公司监事、上海羿铠贸易有限公司监事、上海云壑实业有限公司监事。
嵇敏先生：
嵇敏先生，男，1974年出生，悉尼科技大学金融硕士。现任上海交大昂立股份有限公司第八届董事会董事长；深圳市宇顺电子股份有限公司董事长、总经理；上海拓忻实业有限公司执行董事。曾任上海对外经贸大学客座教授、昕高融资租赁（上海）有限公司执行董事。
嵇霖先生：
嵇霖先生，男，1968年出生。现任上海交大昂立股份有限公司第八届董事会董事，兼任上海韵简实业发展有限公司执行董事；上海饰杰装饰设计工程有限公司执行董事；丽水新诚新创科技发展合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人；丽水农帮咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；上海灵又顺健康科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；上海元翼园林有限公司执行董事；上海沪颍贸易有限公司执行董事等。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于选举监事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第八届监事会拟进行换届选举。
一、监事会换届选举情况
2024年6月5日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第九届监事会监事候选人的议案》。公司第九届监事会拟由5名监事组成，包括3名非职工代表监事和2名职工代表监事。经公司股东推荐，公司监事会审议通过，同意提名李一贺先生、张顺先生、张丽丽女士（以姓氏笔画为序）为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历详见附件）。上述监事候选人将以非累积投票方式选举产生，任期自股东大会选举通过之日起三年，将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成第九届监事会，共同履职。
监事候选人李一贺先生、张顺先生未直接或间接持有公司股份，监事候选人张丽丽女士持有本公司100,000股股份，上述监事候选人与公司实际控制人、控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。上述监事候选人符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况；不存在被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司监事且期限尚未届满的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
二、监事候选人简历（以姓氏笔画为序）：
李一贺先生：
李一贺先生，男，1984年出生，北京交通大学理学学士。现任新赫岩投资管理（无锡）有限公司总经理，深圳市宇顺电子股份有限公司监事。曾任深圳发展银行信贷经理、
中国投融资担保股份有限公司高级投资经理。
张顺先生：
张顺先生，男，1991年11月出生，本科学历。现任上海交大昂立股份有限公司第八届监事会监事，兼任上海交大昂立生物制品销售有限公司、上海交大昂立保健品有限公司、上海诺德生物实业有限公司、湖南金农生物资源股份有限公司、昂立国际贸易（上海）有限公司董事长、上海交大昂立视购电子商务有限公司执行董事；宁波甬沪同创贸易有限公司总经理。
张丽丽女士：
张丽丽，女，1988年出生，宁波大学管理学学士。现任深圳市宇顺电子股份有限公司财务管理总监，曾任宁波煊益创业投资有限公司主办会计、宁波保税区港华物资贸易有限公司出纳、宁波保税区港华物资贸易有限公司主办会计、浙江全景林业开发有限公司财务经理。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司监事会
二○二四年六月
上海交大昂立股份有限公司关于选举独立董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
鉴于上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会独立董事拟进行换届选举。
一、董事会换届选举情况
（一）独立董事候选人提名情况
2024年6月6日、2024年6月7日，公司分别召开第八届董事会提名委员会第十次临时会议、第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经公司股东推荐，董事会提名委员会审核，董事会同意提名李家儒先生、陆坚先生、萧耀熙先生3人（以姓氏笔画为序）为第九届董事会独立董事候选人。3位独立董事候选人将以累积投票方式选举产生。第九届董事会董事任期自股东大会选举通过之日起三年。
（二）独立董事候选人情况
经公司股东推荐、在征得本人同意后，经董事会提名委员会审核通过，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，同意提名李家儒先生、陆坚先生、萧耀熙先生3人（以姓氏笔画为序）为第九届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的教育背景、任职经历、职业素养等均符合独立董事任职条件及工作经验，具备担任上市公司独立董事的资格，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形。独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等所要求的任职条件和独立性。上述独立董事候选人任职资格及独立性已经上海证券交易所审查无异议。
独立董事候选人李家儒先生持有本公司30,000股股份，陆坚先生持有本公司1,218,300股股份，独立董事候选人萧耀熙先生未直接或间接持有公司股份。上述独立董事候选人与公司实际控制人、控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
二、独立董事候选人简历（以姓氏笔画为序）：
李家儒先生：
李家儒先生，男，1982年出生，中国政法大学法律硕士。现任北京盛冲律师事务所律师。曾任北京汇智博创科技有限公司副总经理，国家图书馆馆员。
陆坚先生：
陆坚先生，男，1974年出生，复旦大学临床医疗本科。农工民主党党员，杨浦区政协委员。现任上海市杨浦区控江医院肛肠外科副主任医师，肛肠外科、内镜中心主任。上海市中西结合大肠肛门病专业委员会委员、中国医师协会中西医结合学会肛肠病专业委员会青年委员、中国中医药信息学会肛肠专业委员会常务理事、中国微循环学会压力学组委员、美国北卡莱罗纳州 Wake Forest University School of Medical BaptsitMedical Center 访问学者。曾在核心期刊发表多篇专业论文，并入选上海市普外科年会中青年医师优秀论文。
萧耀熙先生：
萧耀熙先生，男，1960年出生，加拿大滑铁卢大学数学学士，香港注册会计师，加拿大安省特许专业会计师。现任上海交大昂立股份有限公司第八届董事会独立董事。萧耀熙先生具备丰富的会计专业知识和经验，自1996年6月至2023年5月，在德勤中国和德勤亚太历任多个高级管理职位。萧耀熙先生曾在德勤亚太区任公司发展领导人，负责推进亚太地区大量收购项目。在德勤中国任首席运营官兼副首席执行官、华东区主管合伙人、华东区审计主管合伙人，领导德勤中国的运营，拥有资深的审计和会计专业背景，在审计、会计和财务管理专业岗位工作超25年。2015年荣获上海市“白玉兰荣誉奖”。
以上议案，提请大会审议表决。谢谢！
上海交大昂立股份有限公司董事会
二○二四年六月