证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2024-034
浙江天台祥和实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺等事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2024年12月底完成本次发行，分别假设所有可转债持有人于2025年6月30日全部完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）和所有可转债持有人于2025年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。实际完成时间以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
3、公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别为6,705.13万元和6,557.78万元。假设公司2024、2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与2023年度持平；（2）在2023年度的基础上增长10%；（3）在2023年度的基础上增长20%（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额为45,000.00万元（本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为7.56元/股（该价格为公司第三届董事会第十九次会议召开日，即2024年6月18日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日的总股本24,553.38万股为基础，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素引起公司普通股股本变动；
7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对2025年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 24,553.38 | 24,553.38 | 24,553.38 | 30,505.76 |
| 假设1：2024、2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润与2023年度持平，即分别为6,705.13万元和6,557.78万元 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,705.13 | 6,705.13 | 6,705.13 | 6,705.13 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,557.78 | 6,557.78 | 6,557.78 | 6,557.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.22 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.27 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.21 | 0.24 |
| 假设2：2024、2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长10%，即分别为7,375.64万元和7,213.56万元 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,705.13 | 7,375.64 | 7,375.64 | 7,375.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,557.78 | 7,213.56 | 7,213.56 | 7,213.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.30 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.24 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.29 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.29 | 0.24 | 0.26 |
| 假设3：2024、2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润较2023年度增长20%，即分别为8,046.16万元和7,869.34万元 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,705.13 | 8,046.16 | 8,046.16 | 8,046.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,557.78 | 7,869.34 | 7,869.34 | 7,869.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.33 | 0.33 | 0.29 |
稀释每股收益（元/股）
| 稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.33 | 0.26 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.32 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.32 | 0.26 | 0.29 |
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关规定计算。
上述假设分析仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对2024、2025年度的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，项目的实施有利于进一步扩大公司业务经营规模、提升公司总体盈利能力和核心竞争力、增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《浙江天台祥和实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行计划募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），扣除发行费用后，计划用于智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目、智能装备研发中心建设项目及补充流动资金。其中，智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目为公司现有轨道业务板块和高分子改性材料业务板块范围内的新产品研发生产以及现有产品扩产项目。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司现实情况和业务发展需要，有利于公司扩大业务经营布局、提升公司总体盈利能力和核心竞争力、增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，助力公司保持长期健康的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在轨道业务及高分子改性材料业务领域已深耕多年，建立了健全的人才培养和管理机制，拥有一只集研发、生产、销售、管理于一体的高素质人才队伍，为公司主营业务的开展及本次募投项目的实施提供了充分的人才保障。
在技术储备方面，公司是国家级高新技术企业并建有省级轨道扣件研究院和
省级企业技术中心，拥有授权专利七十余项。 公司已为本次智能装备生产基地项目相关产品的开发组建了专职研发团队，在软件开发、算法开发、结构硬件开发和应用开发四个方面着力进行研发人员布局，并已申请相关专利四十余项，为募投项目的实施提供强大的技术支持。
在市场储备方面，公司在轨道业务及高分子改性材料业务领域拥有丰富的客户资源，并建立了长期稳定的合作关系。在物联网、大数据、人工智能等技术的快速发展的背景下，随着我国轨道交通网络建设规模的不断扩张和深化，轨道检测设备正朝着智能化、自动化的方向发展，为智能装备生产基地项目提供了较为广阔的市场空间。依托公司在轨道交通领域较高的品牌声誉、市场知名度和客户资源，公司将通过持续提供高品质的产品和优质的服务，不断增强与现有客户的信任与黏性、深化双方在新产品方面的合作关系，同时进一步开拓潜在新客户的需求并转化为实际的业务合作。
综上所述，公司从事本次发行募集资金投资项目具备较好的人员、技术和市场等储备，能够为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
（三）稳健推进募投项目建设，提高募集资金使用效率
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报。同时，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金、提高资金使用效率、加快募集资金投资项目实施进度，并提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人汤友钱、汤秋娟、汤啸、汤文鸣、汤娇、范淑贞及鲍晓华对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年6月19日