证券代码：603500 证券简称：祥和实业
浙江天台祥和实业股份有限公司
（浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号）
向不特定对象发行可转换公司债券
预案
二〇二四年六月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币45,000.00万元（含45,000.00万元），发行数量不超过450.00万张（含450.00万张），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）可转债存续期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的可转债在发行完成前如遇央行公布的金融机构人民币存款基准利率调整等国家政策、市场状况变化的，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（二）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（三）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并于转股的次日成为公司股东；
（四）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（六）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（八）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议规则及《募集说明书》的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；
（九）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规则规定的要求和程序提议更换债券受托管理人；
（十）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（六）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（七）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更《募集说明书》约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
2）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发行重大不利变化；3）公司发生分立、被吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；5）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
6）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）公司提出重大债务重组方案的；
（6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（7）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本次债券募集说明书、债券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（十九）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能装备生产基地项目 | 38,333.81 | 28,000.00 |
| 2 | 年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目 | 9,303.90 | 5,000.00 |
| 3 | 智能装备研发中心建设项目 | 6,311.26 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 60,948.97 | 45,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
（二十）募集资金存管
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所发行上市审核通过并经中
国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“天健审[2022]3238号”“天健审[2023]3628号”和“天健审[2024]697号”标准无保留意见《审计报告》。公司2024年1-3月财务数据未经审计。
未经特别说明，本预案所涉财务数据均为合并口径财务数据。下文报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月。
（一）最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 27,576.69 | 30,125.65 | 32,064.89 | 29,001.31 |
| 交易性金融资产 | 5,280.00 | 7,500.00 | 2,170.00 | 1,500.00 |
| 应收票据及应收账款 | 33,237.41 | 29,903.24 | 26,897.11 | 26,605.86 |
| 应收款项融资 | 2,758.57 | 3,889.83 | 2,133.10 | 1,437.06 |
| 预付款项 | 207.61 | 274.22 | 751.68 | 224.63 |
| 其他应收款 | 880.12 | 256.04 | 303.18 | 401.15 |
| 存货 | 13,224.00 | 11,791.51 | 11,901.52 | 11,311.48 |
| 合同资产 | 1,965.31 | 1,192.26 | 1,279.65 | 1,671.81 |
| 其他流动资产 | 12.28 | 122.56 | 141.37 | 181.30 |
| 流动资产合计 | 85,142.00 | 85,055.31 | 77,642.50 | 72,334.61 |
| 非流动资产： | ||||
| 其他非流动金融资产 | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,805.00 | 2,905.00 |
| 投资性房地产 | 4.40 | 8.51 | 9.98 | 29.39 |
| 固定资产 | 26,225.23 | 26,512.74 | 28,237.95 | 28,874.95 |
| 在建工程 | 429.07 | 227.69 | 324.40 | 872.48 |
| 使用权资产 | 72.24 | 81.87 | 114.62 | 152.99 |
| 无形资产 | 4,047.91 | 2,938.75 | 2,997.49 | 3,042.10 |
| 长期待摊费用 | 99.24 | 110.62 | 101.03 | - |
| 递延所得税资产 | 429.95 | 383.99 | 386.57 | 272.99 |
| 其他非流动资产 | 2,892.96 | 2,189.87 | 838.57 | - |
| 非流动资产合计 | 39,000.99 | 37,254.04 | 37,815.61 | 36,149.90 |
| 资产合计 | 124,142.99 | 122,309.35 | 115,458.11 | 108,484.50 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 5,998.22 | 6,952.89 | 6,683.20 | 3,459.90 |
| 应付票据及应付账款 | 10,353.45 | 8,799.02 | 9,235.04 | 12,364.19 |
| 合同负债 | 27.33 | 104.36 | 150.61 | 115.91 |
| 应付职工薪酬 | 581.23 | 1,270.37 | 1,160.58 | 1,004.81 |
| 应交税费 | 977.52 | 1,491.00 | 1,854.07 | 1,253.11 |
| 其他应付款 | 2,759.84 | 2,283.69 | 1,905.16 | 149.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 35.46 | 36.46 | 33.82 | 33.87 |
| 其他流动负债 | 203.31 | 349.11 | 82.72 | 20.07 |
| 流动负债合计 | 20,936.35 | 21,286.91 | 21,105.20 | 18,400.94 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 1,000.00 | 1,000.00 | - | - |
| 租赁负债 | 27.10 | 37.19 | 72.65 | 130.13 |
| 递延所得税负债 | 0.46 | 0.46 | 104.55 | 94.04 |
| 递延收益-非流动负债 | 352.06 | 370.66 | 206.32 | 128.57 |
| 非流动负债合计 | 1,379.62 | 1,408.32 | 383.52 | 352.74 |
| 负债合计 | 22,315.97 | 22,695.23 | 21,488.72 | 18,753.68 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 24,553.38 | 24,553.38 | 24,554.88 | 24,554.88 |
| 资本公积金 | 36,622.70 | 36,459.19 | 35,855.16 | 38,135.05 |
| 减：库存股 | 2,208.35 | 2,208.35 | 2,808.38 | 5,158.35 |
| 其它综合收益 | -81.70 | -81.61 | -76.54 | -33.69 |
| 盈余公积金 | 5,796.59 | 5,796.59 | 5,188.78 | 4,647.75 |
| 未分配利润 | 33,161.22 | 31,323.24 | 28,409.30 | 25,442.70 |
| 归属于母公司所有者权益 | 97,843.83 | 95,842.43 | 91,123.19 | 87,588.35 |
| 少数股东权益 | 3,983.19 | 3,771.69 | 2,846.20 | 2,142.48 |
| 所有者权益合计 | 101,827.02 | 99,614.12 | 93,969.39 | 89,730.83 |
| 负债和所有者权益总计 | 124,142.99 | 122,309.35 | 115,458.11 | 108,484.50 |
（2）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 20,993.65 | 25,074.84 | 27,028.60 | 23,302.17 |
| 交易性金融资产 | 3,080.00 | 3,000.00 | - | - |
| 应收票据及应收账款 | 19,517.98 | 17,117.38 | 12,948.49 | 15,941.61 |
| 应收款项融资 | 1,957.68 | 3,136.13 | 1,859.68 | 1,389.51 |
| 预付款项 | 56.72 | 62.15 | 50.94 | 28.26 |
| 其他应收款 | 1,029.10 | 276.16 | 295.12 | 1,613.60 |
| 存货 | 7,942.52 | 6,635.01 | 7,612.39 | 8,516.72 |
| 合同资产 | 1,341.62 | 1,186.22 | 1,016.25 | 798.73 |
| 流动资产合计 | 55,919.27 | 56,487.89 | 50,811.48 | 51,590.59 |
| 非流动资产： | ||||
| 其他非流动金融资产 | 4,800.00 | 4,800.00 | 4,805.00 | 1,305.00 |
| 长期股权投资 | 10,690.00 | 10,690.00 | 10,690.00 | 10,270.00 |
| 投资性房地产 | 63.47 | 67.59 | 79.08 | 93.05 |
| 固定资产 | 22,986.64 | 23,372.80 | 25,066.24 | 26,001.47 |
| 在建工程 | 19.61 | 104.79 | 198.97 | 716.25 |
| 无形资产 | 2,917.63 | 2,938.75 | 2,997.49 | 3,042.10 |
| 递延所得税资产 | 267.65 | 244.06 | 190.36 | 179.03 |
| 其他非流动资产 | 2,897.48 | 1,272.48 | 65.87 | - |
| 非流动资产合计 | 44,642.49 | 43,490.46 | 44,093.01 | 41,606.90 |
| 资产合计 | 100,561.76 | 99,978.35 | 94,904.49 | 93,197.49 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | - | 840.00 |
| 应付票据及应付账款 | 2,877.41 | 2,936.17 | 2,370.44 | 4,549.17 |
| 合同负债 | 25.43 | 25.43 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 348.65 | 812.26 | 758.56 | 723.41 |
| 应交税费 | 732.26 | 1,185.95 | 1,379.11 | 876.64 |
| 其他应付款 | 2,224.85 | 2,217.50 | 1,844.11 | 57.55 |
| 其他流动负债 | 3.31 | 3.31 | - | - |
| 流动负债合计 | 6,211.91 | 7,180.61 | 6,352.21 | 7,046.77 |
| 非流动负债： | ||||
| 递延所得税负债 | - | - | 20.43 | - |
| 递延收益-非流动负债 | 326.28 | 343.91 | 175.65 | 128.57 |
| 非流动负债合计 | 326.28 | 343.91 | 196.08 | 128.57 |
| 负债合计 | 6,538.19 | 7,524.52 | 6,548.29 | 7,175.34 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 24,553.38 | 24,553.38 | 24,554.88 | 24,554.88 |
| 资本公积金 | 36,622.70 | 36,459.19 | 35,855.16 | 38,135.05 |
| 减：库存股 | 2,208.35 | 2,208.35 | 2,808.38 | 5,158.35 |
| 盈余公积金 | 5,796.59 | 5,796.59 | 5,188.78 | 4,647.75 |
| 未分配利润 | 29,259.26 | 27,853.02 | 25,565.76 | 23,842.81 |
| 归属于母公司所有者权益 | 94,023.57 | 92,453.83 | 88,356.20 | 86,022.15 |
| 所有者权益合计 | 94,023.57 | 92,453.83 | 88,356.20 | 86,022.15 |
| 负债和所有者权益总计 | 100,561.76 | 99,978.35 | 94,904.49 | 93,197.49 |
2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 15,604.90 | 64,065.88 | 60,668.64 | 48,843.01 |
| 其中：营业收入 | 15,604.90 | 64,065.88 | 60,668.64 | 48,843.01 |
| 二、营业总成本 | 13,521.57 | 54,729.90 | 53,134.55 | 41,927.95 |
| 其中：营业成本 | 11,391.95 | 45,874.80 | 45,079.28 | 35,658.66 |
| 税金及附加 | 57.85 | 653.42 | 488.80 | 370.63 |
| 销售费用 | 138.17 | 758.64 | 755.71 | 991.03 |
| 管理费用 | 1,199.51 | 4,613.04 | 3,826.30 | 3,470.42 |
| 研发费用 | 686.87 | 3,084.38 | 3,296.95 | 1,878.21 |
| 财务费用 | 47.22 | -254.38 | -312.48 | -441.01 |
| 其中：利息费用 | 59.27 | 225.25 | 207.20 | 71.33 |
| 利息收入 | 50.20 | 393.64 | 176.42 | 659.88 |
| 加：其他收益 | 69.56 | 414.37 | 385.27 | 288.12 |
| 投资净收益 | 471.83 | 445.15 | 786.18 | 390.29 |
| 资产减值损失 | -85.15 | -373.46 | -153.34 | -87.99 |
| 信用减值损失 | -33.93 | -638.40 | -302.48 | -78.78 |
| 资产处置收益 | 0.63 | -5.55 | -1.45 | -5.48 |
| 三、营业利润 | 2,506.27 | 9,178.09 | 8,248.27 | 7,421.24 |
| 加：营业外收入 | 2.65 | 2.09 | 19.02 | 7.95 |
| 减：营业外支出 | 10.56 | 114.02 | 37.24 | 12.19 |
| 四、利润总额 | 2,498.35 | 9,066.16 | 8,230.05 | 7,417.00 |
| 减：所得税费用 | ||||
| 五、净利润 | 2,044.84 | 7,630.71 | 7,357.61 | 6,510.53 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1、持续经营净利润 | 2,044.84 | 7,630.71 | 7,357.61 | 6,510.53 |
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1、少数股东损益 | 206.85 | 925.58 | 703.72 | 235.81 |
| 2、归属于母公司所有者的净利润 | 1,837.98 | 6,705.13 | 6,653.90 | 6,274.72 |
| 加：其他综合收益 | -0.09 | -5.07 | -42.86 | -5.51 |
| 六、综合收益总额 | 2,044.75 | 7,625.64 | 7,314.76 | 6,505.02 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 206.85 | 925.58 | 703.72 | 235.81 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,837.89 | 6,700.06 | 6,611.04 | 6,269.21 |
| 七、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.08 | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| （二）稀释每股收益 | 0.08 | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
（2）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 6,968.47 | 32,823.42 | 30,326.35 | 26,066.38 |
| 其中：营业收入 | 6,968.47 | 32,823.42 | 30,326.35 | 26,066.38 |
| 二、营业总成本 | 5,800.37 | 25,924.53 | 25,244.57 | 21,707.46 |
| 其中：营业成本 | 4,260.05 | 19,721.77 | 19,706.50 | 17,055.03 |
| 税金及附加 | 38.34 | 558.06 | 407.95 | 350.36 |
| 销售费用 | 104.59 | 577.19 | 592.10 | 781.30 |
| 管理费用 | 948.95 | 3,663.21 | 3,057.05 | 2,768.35 |
| 研发费用 | 477.21 | 1,731.35 | 1,708.87 | 1,323.44 |
| 财务费用 | -28.77 | -327.05 | -227.89 | -571.03 |
| 加：其他收益 | 56.11 | 334.88 | 271.83 | 228.72 |
| 投资净收益 | 462.00 | 423.78 | 722.69 | 345.61 |
| 资产减值损失 | -2.30 | -87.69 | -18.77 | -42.04 |
| 信用减值损失 | -55.42 | -392.18 | 6.90 | 328.45 |
| 资产处置收益 | 0.63 | 5.79 | 1.98 | -4.18 |
| 三、营业利润 | 1,629.14 | 7,183.47 | 6,066.41 | 5,215.49 |
| 加：营业外收入 | - | - | 18.48 | 7.65 |
| 减：营业外支出 | 2.50 | 113.89 | 36.01 | 12.02 |
| 四、利润总额 | 1,626.64 | 7,069.58 | 6,048.88 | 5,211.13 |
| 减：所得税费用 | 220.40 | 991.45 | 638.64 | 594.67 |
| 五、净利润 | 1,406.24 | 6,078.13 | 5,410.24 | 4,616.45 |
| （一）按经营持续性分类： | ||||
| 1、持续经营净利润 | 1,406.24 | 6,078.13 | 5,410.24 | 4,616.45 |
| （二）按所有权归属分类： | ||||
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 1,406.24 | 6,078.13 | 5,410.24 | 4,616.45 |
| 加：其他综合收益 | ||||
| 六、综合收益总额 | 1,406.24 | 6,078.13 | 5,410.24 | 4,616.45 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,406.24 | 6,078.13 | 5,410.24 | 4,616.45 |
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,794.12 | 57,380.43 | 57,143.11 | 41,471.96 |
| 收到的税费返还 | - | 80.73 | 226.04 | 195.94 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 379.54 | 1,393.30 | 1,917.65 | 1,722.93 |
| 经营活动现金流入小计 | 11,173.66 | 58,854.45 | 59,286.79 | 43,390.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,178.41 | 36,899.32 | 42,633.33 | 27,812.73 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,601.43 | 7,228.81 | 6,641.34 | 5,708.41 |
| 支付的各项税费 | 1,441.54 | 5,291.70 | 2,748.39 | 2,476.35 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,092.37 | 3,423.47 | 2,469.17 | 3,659.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 14,313.76 | 52,843.31 | 54,492.23 | 39,657.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,140.09 | 6,011.14 | 4,794.56 | 3,733.67 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 3,200.00 | 5,875.27 | 10,958.12 | 8,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 230.02 | 482.98 | 601.80 | 65.29 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4.55 | 21.50 | 10.13 | 43.30 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,434.57 | 6,379.75 | 11,570.05 | 8,608.59 |
| 投资支付的现金 | 900.00 | 11,200.00 | 13,200.00 | 6,600.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,989.71 | 2,683.24 | 988.13 | 6,904.68 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,889.71 | 13,883.24 | 14,188.13 | 13,504.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -455.14 | -7,503.49 | -2,618.08 | -4,896.08 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | 1,480.00 |
| 取得借款收到的现金 | 1,700.00 | 8,700.58 | 7,061.61 | 3,440.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,380.47 | 1,869.42 | 510.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,700.00 | 10,081.05 | 8,931.03 | 5,430.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,000.00 | 7,997.90 | 3,840.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 58.92 | 3,376.67 | 3,540.46 | 3,317.39 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 66.07 | 148.50 | 679.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,058.92 | 11,440.64 | 7,528.97 | 3,997.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 641.08 | -1,359.59 | 1,402.06 | 1,432.67 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3.17 | 73.36 | 308.27 | -132.85 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,957.33 | -2,778.57 | 3,886.81 | 137.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 28,918.45 | 31,697.02 | 27,810.21 | 27,672.81 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 25,961.12 | 28,918.45 | 31,697.02 | 27,810.21 |
（2）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 4,040.92 | 25,734.39 | 30,283.78 | 30,613.45 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | 55.27 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 97.24 | 1,017.84 | 2,703.92 | 1,531.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 4,138.16 | 26,752.23 | 32,987.69 | 32,200.08 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,200.16 | 11,485.25 | 15,014.65 | 14,307.66 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,759.93 | 4,574.18 | 4,583.96 | 4,477.93 |
| 支付的各项税费 | 1,033.18 | 3,868.08 | 1,895.47 | 2,112.77 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 756.91 | 1,830.82 | 1,512.72 | 4,215.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,750.19 | 21,758.34 | 23,006.80 | 25,114.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,612.03 | 4,993.89 | 9,980.89 | 7,085.99 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 5.27 | 1,594.86 | 2,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 221.00 | 422.40 | 546.00 | 20.61 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.50 | 8.30 | 9.16 | 51.35 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 4,501.24 | 201.05 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 224.50 | 4,937.21 | 2,351.07 | 2,571.96 |
| 投资支付的现金 | - | 3,000.00 | 5,220.00 | 3,520.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,701.71 | 1,842.35 | 155.93 | 4,699.92 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 4,500.00 | 200.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,701.71 | 9,342.35 | 5,575.93 | 8,219.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,477.21 | -4,405.14 | -3,224.87 | -5,647.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | - | - | - | 840.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 408.47 | 1,809.42 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 408.47 | 1,809.42 | 840.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | 840.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 3,182.18 | 3,348.42 | 3,255.28 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 9.54 | 15.22 | 157.13 |
| 筹资活动现金流出小计 | - | 3,191.72 | 4,203.64 | 3,412.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -2,783.25 | -2,394.22 | -2,572.41 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 8.84 | 30.73 | 128.43 | -18.36 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -4,080.39 | -2,163.76 | 4,490.24 | -1,152.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 24,864.04 | 27,027.80 | 22,537.57 | 23,690.31 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,783.65 | 24,864.04 | 27,027.80 | 22,537.57 |
（二）合并报表范围变化情况
1、2021年度合并报表范围变化情况
| 序号 | 企业名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | 浙江祥丰新材料科技有限公司 | 纳入合并范围 | 投资新设 |
| 2 | 湖南祥和电子材料有限公司 | 纳入合并范围 | 投资新设 |
2、2022年度合并报表范围变化情况
| 序号 | 企业名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 1 | 浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司 | 纳入合并范围 | 投资新设 |
3、2023年度合并报表范围变化情况
2023年度，公司合并报表范围未发生变化。
4、2024年1-3月合并报表范围变化情况
2024年1-3月，公司合并报表范围未发生变化。
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动比率（倍） | 4.07 | 4.00 | 3.68 | 3.93 |
| 速动比率（倍） | 3.44 | 3.44 | 3.11 | 3.32 |
| 资产负债率（合并） | 17.98% | 18.56% | 18.61% | 17.29% |
| 资产负债率（母公司） | 6.50% | 7.53% | 6.90% | 7.70% |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.85 | 2.09 | 2.14 | 1.81 |
| 存货周转率（次/年） | 3.61 | 3.85 | 3.88 | 3.70 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.51 | 0.54 | 0.54 | 0.48 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | -0.13 | 0.24 | 0.20 | 0.15 |
| 每股净现金流量 | -0.12 | -0.11 | 0.16 | 0.01 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；（8）每股净现金流量=现
金及现金等价物增加额/期末总股本；（9）2024年1-3月周转率指标已经年化处理。
2、公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
| 年度 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2024年1-3月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.90% | 0.08 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1.84% | 0.08 | 0.08 | |
| 2023年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.19% | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.03% | 0.27 | 0.27 | |
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.47% | 0.27 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.78% | 0.25 | 0.25 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.35% | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.01% | 0.25 | 0.25 |
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 85,142.00 | 68.58% | 85,055.31 | 69.54% | 77,642.50 | 67.25% | 72,334.61 | 66.68% |
| 非流动资产 | 39,000.99 | 31.42% | 37,254.04 | 30.46% | 37,815.61 | 32.75% | 36,149.90 | 33.32% |
| 合计 | 124,142.99 | 100.00% | 122,309.35 | 100.00% | 115,458.11 | 100.00% | 108,484.50 | 100.00% |
报告期各期末，公司总资产金额分别为108,484.50万元、115,458.11万元、122,309.35万元及124,142.99万元，呈持续增长趋势。报告期各期末，公司资产结构较为稳定，其中主要为流动资产，占比分别为66.68%、67.25%、69.54%和68.58%。报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 27,576.69 | 32.39% | 30,125.65 | 35.42% | 32,064.89 | 41.30% | 29,001.31 | 40.09% |
| 交易性金融资产 | 5,280.00 | 6.20% | 7,500.00 | 8.82% | 2,170.00 | 2.79% | 1,500.00 | 2.07% |
| 应收票据及应收账款 | 33,237.41 | 39.04% | 29,903.24 | 35.16% | 26,897.11 | 34.64% | 26,605.86 | 36.78% |
| 应收款项融资 | 2,758.57 | 3.24% | 3,889.83 | 4.57% | 2,133.10 | 2.75% | 1,437.06 | 1.99% |
| 预付款项 | 207.61 | 0.24% | 274.22 | 0.32% | 751.68 | 0.97% | 224.63 | 0.31% |
| 其他应收款 | 880.12 | 1.03% | 256.04 | 0.30% | 303.18 | 0.39% | 401.15 | 0.55% |
| 存货 | 13,224.00 | 15.53% | 11,791.51 | 13.86% | 11,901.52 | 15.33% | 11,311.48 | 15.64% |
| 合同资产 | 1,965.31 | 2.31% | 1,192.26 | 1.40% | 1,279.65 | 1.65% | 1,671.81 | 2.31% |
| 其他流动资产 | 12.28 | 0.01% | 122.56 | 0.14% | 141.37 | 0.18% | 181.3 | 0.25% |
| 流动资产合计 | 85,142.00 | 100.00% | 85,055.31 | 100.00% | 77,642.50 | 100.00% | 72,334.61 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动资产金额分别为72,334.61万元、77,642.50万元、85,055.31万元和85,142.00万元，呈持续增长趋势，主要为流动资产随着公司经营规模的不断扩大而同步增长所致。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成，合计占流动资产的比例分别为92.51%、91.27%、84.44%和
86.96%。
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他非流动金融资产 | 4,800.00 | 12.31% | 4,800.00 | 12.88% | 4,805.00 | 12.71% | 2,905.00 | 8.04% |
| 投资性房地产 | 4.4 | 0.01% | 8.51 | 0.02% | 9.98 | 0.03% | 29.39 | 0.08% |
| 固定资产 | 26,225.23 | 67.24% | 26,512.74 | 71.17% | 28,237.95 | 74.67% | 28,874.95 | 79.88% |
| 在建工程 | 429.07 | 1.10% | 227.69 | 0.61% | 324.4 | 0.86% | 872.48 | 2.41% |
| 使用权资产 | 72.24 | 0.19% | 81.87 | 0.22% | 114.62 | 0.30% | 152.99 | 0.42% |
| 无形资产 | 4,047.91 | 10.38% | 2,938.75 | 7.89% | 2,997.49 | 7.93% | 3,042.10 | 8.42% |
| 长期待摊费用 | 99.24 | 0.25% | 110.62 | 0.30% | 101.03 | 0.27% | - | - |
| 递延所得税资产 | 429.95 | 1.10% | 383.99 | 1.03% | 386.57 | 1.02% | 272.99 | 0.76% |
| 其他非流动资产 | 2,892.96 | 7.42% | 2,189.87 | 5.88% | 838.57 | 2.22% | - | - |
| 非流动资产合计 | 39,000.99 | 100.00% | 37,254.04 | 100.00% | 37,815.61 | 100.00% | 36,149.90 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为36,149.90万元、37,815.61万元、
37,254.04万元和39,000.99万元，总体较为稳定。公司非流动资产主要由其他非流动金融资产、固定资产和无形资产构成，合计占非流动资产的比例分别为96.33%、
95.31%、91.94%和89.93%。2024年3月末，公司无形资产较上年末增加1,109.16万元，增幅为37.74%，主要为公司控股子公司浙江祥丰新材料科技有限公司新购置14,728.00平方米土地使用权所致。
（2）负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 20,936.35 | 93.82% | 21,286.91 | 93.79% | 21,105.20 | 98.22% | 18,400.94 | 98.12% |
| 非流动负债 | 1,379.62 | 6.18% | 1,408.32 | 6.21% | 383.52 | 1.78% | 352.74 | 1.88% |
| 合计 | 22,315.97 | 100.00% | 22,695.23 | 100.00% | 21,488.72 | 100.00% | 18,753.68 | 100.00% |
报告期各期末，公司总负债金额分别为18,753.68万元、21,488.72万元、22,695.23万元及22,315.97万元。报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，其占比分别为98.12%、98.22%、93.79%和93.82%。报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 5,998.22 | 28.65% | 6,952.89 | 32.66% | 6,683.20 | 31.67% | 3,459.90 | 18.80% |
| 应付票据及应付账款 | 10,353.45 | 49.45% | 8,799.02 | 41.34% | 9,235.04 | 43.76% | 12,364.19 | 67.19% |
| 合同负债 | 27.33 | 0.13% | 104.36 | 0.49% | 150.61 | 0.71% | 115.91 | 0.63% |
| 应付职工薪酬 | 581.23 | 2.78% | 1,270.37 | 5.97% | 1,160.58 | 5.50% | 1,004.81 | 5.46% |
| 应交税费 | 977.52 | 4.67% | 1,491.00 | 7.00% | 1,854.07 | 8.78% | 1,253.11 | 6.81% |
| 其他应付款 | 2,759.84 | 13.18% | 2,283.69 | 10.73% | 1,905.16 | 9.03% | 149.08 | 0.81% |
| 一年内到期的非流动负债 | 35.46 | 0.17% | 36.46 | 0.17% | 33.82 | 0.16% | 33.87 | 0.18% |
| 其他流动负债 | 203.31 | 0.97% | 349.11 | 1.64% | 82.72 | 0.39% | 20.07 | 0.11% |
| 流动负债合计 | 20,936.35 | 100.00% | 21,286.91 | 100.00% | 21,105.20 | 100.00% | 18,400.94 | 100.00% |
报告期各期末，公司流动负债金额分别为18,400.94万元、21,105.20万元、21,286.91万元和20,936.35万元，主要由短期借款、应付票据及应付账款和其他应付款构成，其合计占流动负债的比例分别为86.81%、84.45%、84.73%和91.28%。2022年末，公司流动负债较上年末增加2,704.26万元，增幅为14.70%，主要为公司为应对公司经营规模的扩大而增加短期借款3,223.30万元、公司向激励对象授予限制性股票而根据会计准则应确认回购义务使得其他应付款增加1,809.42万元所致。
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 1,000.00 | 72.48% | 1,000.00 | 71.01% | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 27.1 | 1.96% | 37.19 | 2.64% | 72.65 | 18.94% | 130.13 | 36.89% |
| 递延所得税负债 | 0.46 | 0.03% | 0.46 | 0.03% | 104.55 | 27.26% | 94.04 | 26.66% |
| 递延收益-非流动负债 | 352.06 | 25.52% | 370.66 | 26.32% | 206.32 | 53.80% | 128.57 | 36.45% |
| 非流动负债合计 | 1,379.62 | 100.00% | 1,408.32 | 100.00% | 383.52 | 100.00% | 352.74 | 100.00% |
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为352.74万元、383.52万元、1,408.32万元和1,379.62万元，主要由长期借款和递延收益构成。2023年末，公司非流动负债较上年末增加1,024.80万元，增幅为267.21%，主要为公司当期新增长期借款1,000.00万元所致。
（3）偿债能力分析
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动比率（倍） | 4.07 | 4.00 | 3.68 | 3.93 |
| 速动比率（倍） | 3.44 | 3.44 | 3.11 | 3.32 |
| 资产负债率（合并） | 17.98% | 18.56% | 18.61% | 17.29% |
| 利息保障倍数（倍） | 43.15 | 41.25 | 40.72 | 104.98 |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期内各期末，公司流动比率分别为3.93倍、3.68倍、4.00倍及4.07倍，速动比率分别为3.32倍、3.11倍、3.44倍及3.44倍，公司流动比率、速动比率均大于1，短期偿债能力良好。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为17.29%、18.61%、18.56%及
17.98%，资产负债率整体较低，长期偿债能力良好。
报告期各期，公司利息保障倍数分别为104.98倍、40.72倍、41.25倍和43.15倍，利息保障倍数较高，利润水平可以保障利息支出。
（4）资产周转能力分析
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.85 | 2.09 | 2.14 | 1.81 |
| 存货周转率（次/年） | 3.61 | 3.85 | 3.88 | 3.70 |
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；（3）2023年1-3月周转率指标已经年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.81次/年、2.14次/年、2.09次/年及
1.85次/年，存货周转率分别3.70次/年、3.88次/年、3.85次/年及3.61次/年，公司应收账款管理能力及存货周转情况良好。
（5）盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 15,604.90 | 64,065.88 | 60,668.64 | 48,843.01 |
| 营业成本 | 11,391.95 | 45,874.80 | 45,079.28 | 35,658.66 |
| 营业利润 | 2,506.27 | 9,178.09 | 8,248.27 | 7,421.24 |
| 利润总额 | 2,498.35 | 9,066.16 | 8,230.05 | 7,417.00 |
| 净利润 | 2,044.84 | 7,630.71 | 7,357.61 | 6,510.53 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,837.98 | 6,705.13 | 6,653.90 | 6,274.72 |
报告期各期，公司分别实现营业收入48,843.01万元、60,668.64万元、64,065.88万元和15,604.90万元，分别实现归属于母公司股东的净利润6,274.72万元、6,653.90万元、6,705.13万元及1,837.98万元，均呈持续增长趋势，体现出公司经
营规模不断扩大、盈利能力不断增强。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 智能装备生产基地项目 | 38,333.81 | 28,000.00 |
| 2 | 年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目 | 9,303.90 | 5,000.00 |
| 3 | 智能装备研发中心建设项目 | 6,311.26 | 5,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 合计 | 60,948.97 | 45,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
五、公司的利润分配政策及利润分配情况
（一）利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
“第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。
（四）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30％（含30％）的事项。
重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。 （六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
（十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。”
（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2021年度利润分配方案
经2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司以总股本扣除回购专户中已回购的股份数后的股本242,020,716股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共计派发现金股利31,462,693.08元（含税）。公司2021年度利润分配方案已实施完毕。
2021年度，公司以集中竞价交易方式实施股份回购，当年度回购数量为139,600股，支付的股份回购款总金额为1,571,286.00元（不含手续费、交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（2）2022年度利润分配方案
经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司以总股本扣除回购专户中已回购的股份数后的股本244,850,716股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共计派发现金股利31,830,593.08元（含税）。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。
（3）2023年度利润分配方案
经2024年4月19日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司以总股本245,533,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共计派发现金股利31,919,390.88元（含税）。公司以总股本245,533,776股为基数，向全体股东每股以资本公积金转增0.4股。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金分红金额（含税） | 3,191.94 | 3,183.06 | 3,146.27 |
| 股份回购计入现金分红的金额 | - | - | 157.13 |
| 合计现金分红金额 | 3,191.94 | 3,183.06 | 3,303.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,705.13 | 6,653.90 | 6,274.72 |
| 现金分红占归属于母公司股东的净利润的比例 | 47.60% | 47.84% | 52.65% |
| 最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 147.88% | ||
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于公司除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2024年6月18日