证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2024-069
平顶山天安煤业股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划
授予部分限制性股票的公告
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年11月5日公司召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》以及《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。同日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
（二）公司自2020年12月16日起至2020年12月25日在内部公示激励对象名单，该名单于2020年12月18日在上海证券交易所
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(http://www.sse.com.cn)进行公告，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年12月26日出具了《平煤股份监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年12月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第四次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（四）2023年7月7日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划授予部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
（五）2024年6月18日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
平煤股份2020年实施限制性股票激励计划，涉及激励对象679名，标的额2097.2万股。根据公司《平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定：“股权激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购（可以按照约定考虑银行同期存款利息）。”公司回购注销股份存在以下两种情况：
1.对符合条件予以解锁的激励对象中“满足行权系数0.8的”11名激励对象，按30%比例的0.8倍解锁；对解锁后剩余的0.2倍部分由平煤股份回购注销，回购股数2.016万股。
2.对103名激励对象因调动、免职、退休等原因，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票121.92万股，将由公司回购。
鉴于目前公司存在以上两种回购情况，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计123.936万股，将由公司回购注销，回购价格按照授予原价加银行同期存款利息执行。
（二）回购资金来源
公司限制性股票回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,476,377,987股变更为2,475,138,627股，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 12,285,600 | 0.5 | -1,239,360 | 11,046,240 | 0.45 |
| 二、无限售条件股份 | 2,464,092,387 | 99.5 | 0 | 2,464,092,387 | 99.55 |
| 总股本 | 2,476,377,987 | 100 | -1,239,360 | 2,475,138,627 | 100 |
注：因公司尚处于可转债转股期，上述股本数据采用2024年5月31日的股本结构。以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的2,476,377,987股变更为2,475,138,627股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的2,476,377,987元变更为2,475,138,627元（实际减资数额以上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司核准数为准）。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，鉴于《激励计划》中不符合激励条件合计123.936万股限制性股票，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。公司关于本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师法律意见
国浩律师（上海）事务所对平顶山天安煤业股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的专业意见认为：平煤股份已就本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、平煤股份第九届董事会第二十八次会议决议；
2、平煤股份第九届监事会第十六次会议决议；
3、国浩律师（上海）事务所关于平顶山天安煤业股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2024年6月19日