中信证券股份有限公司
关于
武汉长江通信产业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一二年十二月
声 明
1. 本财务顾问依据的有关资料由武汉烽火科技有限公司提供。武汉烽火科
技有限公司已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头
证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的
有关申报文件的内容与格式符合规定。
2. 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3. 本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4. 本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批
准。
5. 本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读武汉烽火科
技有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相
关公告。
6. 本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
7. 就本次收购行为所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
8. 在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火
墙制度。
目 录
释义
绪 言
一、 对详式权益变动报告书内容的核查
二、 对信息披露义务人本次交易目的的核查
三、 对信息披露义务人基本情况的核查
四、 信息披露义务人产权及控制关系
五、 对信息披露义务人的权益变动方式的核查
六、 对信息披露义务人本次交易的资金来源及其合法性的核查 11
七、 对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
八、 对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
九、 对信息披露义务人后续计划的核查分析
十、 与上市公司业务是否存在同业竞争、持续性关联交易的核查 13
十一、 对上市公司经营独立性的核查
十二、 在协议收购标的上设定其他权利，在收购价款外做出其他补偿安排的核
查
十三、 烽火科技及其关联方与长江通信之间重大交易的核查
十四、 对上市公司原控股股东及其关联方存在的未清偿的对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保情形的核查
十五、 对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
十六、 对信息披露义务人按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的
核查
十七、 财务顾问意见
释义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
烽火科技、信息披露义务 指 武汉烽火科技有限公司
人
长江通信、上市公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
武汉邮科院 指 武汉邮电科学研究院
光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司
烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司
银泰电源 指 武汉银泰科技电源股份有限公司
经发投 指 武汉经济发展投资（集团）有限公司
武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司
本财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本核查意见、核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于武汉长江通信
产业集团股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》
权益变动报告书、详式权 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司详式
益变动报告书 权益变动报告书》
本次收购/本次交易 指 经发投、武汉高科分别将其持有的长江通信
18.08%和 10.55%股份增资至烽火科技，烽
火科技因此持有长江通信 28.63%股份的行
为
经发投、武汉高科由于以其持有的部分长江
本次权益变动 指 通信股份增资烽火科技导致长江通信实际控
制人发生变化的行为
《战略合作协议》 指 2012 年 2 月 10 日，武汉市国资委与武汉邮
科院签署的《武汉市人民政府国有资产监督
管理委员会与武汉邮电科学研究院之战略合
作框架协议》
2012 年 12 月 27 日，经发投、武汉高科与烽
火科技签署的《武汉邮电科学研究院、武汉
烽火科技有限公司与武汉经济发展投资（集
《增资暨股份转让协议》 指 团）有限公司及武汉高科国有控股集团有限
公司关于武汉烽火科技有限公司增资暨武汉
长江通信产业集团股份有限公司股份转让之
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省政府 指 湖北省人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
A股 指 人民币普通股
元 指 人民币元
绪 言
本次收购前，经发投作为长江通信的第一大股东持有长江通信 28.69%股权，
武汉高科作为长江通信的第二大股东持有 16.57%股权。2012 年 2 月 10 日，武
汉市国资委与武汉邮科院签署协议，约定武汉市国资委所出资企业将以其持有的
长江通信部分股份对武汉邮科院全资子公司烽火科技进行增资。2012 年 12 月
27 日，武汉邮科院、烽火科技和经发投、武汉高科签署《增资暨股份转让协议》，
约定经发投、武汉高科分别以其持有的 18.08%和 10.55%股权增资至烽火科技，
增资完成后，烽火科技将持有长江通信 28.63%股权从而成为控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号-上市公司收购报告书》等法规要求，本次交易构成对长江通信的控股权
转移，烽火科技作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书
等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信证券股份有限公司接受烽火科
技委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有
关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
一、 对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共有十二个部分，分别为释义、
信息披露义务人介绍、本次交易的目的及决定、权益变动方式、资金来源、后
续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文
件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、 对信息披露义务人本次交易目的的核查
光通信产业存在着高科技、高投入的特点，因此在市场充分竞争、利润率
逐步下降的条件下通过企业自身积累来达到规模效益已经很难，必须通过行业
整合的方式来做大做强，加强技术创新能力、扩大市场占有率、提升融资能力，
发挥协同效应，形成竞争优势，抵御风险，打造“国际领先、世界一流”企业。
烽火科技作为集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高
技术企业，此次将长江通信的部分股份以股份出资方式注入烽火科技，产业整
合将给相关企业带来较大的协同效应，也有望改善长江通信主营业务的经营表
现，实现长江通信未来全面、协调及可持续的发展。
因此，本次交易符合烽火科技的战略发展要求，是实现烽火科技进一步做
大做强的重要举措。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述
不存在一般性的错误或与信息披露义务人就本次权益变动所披露的其它任何信
息有相互矛盾的地方。在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为信息披露义
务人上述描述是可信的。
三、 对信息披露义务人基本情况的核查
（一） 对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况为：
公司名称：武汉烽火科技有限公司
注册地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号
法定代表人：童国华
注册资本：人民币 600,000,000 元
营业执照注册号码：420100000276346
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、
电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术
服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家
禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围
中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
税务登记证号码：鄂国地税武字 420101581816138
股东名称：武汉邮电科学研究院
通讯地址：武汉市洪山区邮科院路 88 号
邮政编码：430074
电话：027-87694019
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的有限公
司，具备受让长江通信股权的主体资格。
（二） 对信息披露义务人财务状况的核查
经核查，烽火科技 2011 年以及 2012 年 9 月的简要财务状况及盈利情况如
下，：
单位：万元
项目 2011年12月31日或2011年 2012年9月30日
总资产 445,391.32 1,832,766.92
归属于母公司所有者权益 161,117.18 504,977.04
营业收入 - 879,293.52
归属于母公司所有者的净利润 -22.30 27,342.83
净资产收益率 -0.01% 5.41%
资产负债率 61.3% 51.1%
烽火科技控股股东武汉邮科院 2009-2011 年经审计财务数据如下表所示：
单位：万元
2011年12月31 2010年12月31 2009年12月31
项目
日或2011年 日或2010年 日或2009年
总资产 1,733,127.60 1,379,647.57 1,204,507.14
归属于母公司所有者权益 428,579.81 352,780.64 316,545.17
营业收入 1,119,545.94 924,168.96 745,484.92
归属于母公司所有者的净利润 25,984.32 29,667.68 23,421.17
净资产收益率 6.06% 8.41% 7.40%
资产负债率 57.63% 54.63% 54.88%
本财务顾问认为，烽火科技、武汉邮科院资产规模较大，财务状况良好，具
备收购长江通信的经济实力。
（三） 对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
烽火科技旗下拥有烽火通信和光迅科技两家上市公司，熟悉境内证券市场的
有关法律、法规的规定，并充分了解应承担的责任和义务，在规范运作上市公司
方面积累了丰富的经验。烽火科技的高级管理人员对后续应承担的责任和履行的
义务有充分和深入的认识。
本财务顾问认为，烽火科技具有良好的治理结构、规范的管理体系、完善的
决策机制和严格的内控制度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（四） 是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并经烽火科技出具声明，本财务顾问认为，截至详式权益变动报告
书签署之日，烽火科技不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债
务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没
有严重的证券市场失信行为。即，烽火科技不存在《上市公司收购管理办法》第
六条规定的情形，也没有其他不得受让上市公司股份的情形。
（五） 是否符合受让国有上市公司控股权主体资格的核查
经核查，烽火科技的实际控制人武汉邮科院成立三年以上，最近两年连续盈
利且无重大违法违规行为；烽火科技为国内大型光通信行业公司，具有明晰的经
营发展战略，旗下控股烽火通信、光迅科技两家上市公司，具有促进上市公司持
续发展和改善上市公司法人治理结构的能力，因此烽火科技具备受让国有上市公
司实际控制权的资格。
（六） 对信息披露义务人以其控股股东是否存在不良诚信记录的核查
经核查，并经烽火科技出具声明，烽火科技自成立以来，每年参加工商年检，
未有工商、税务违法问题；在贷款银行未有不良记录，没有逾期贷款；最近五年
以来没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠
纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
经核查，并经武汉邮科院出具声明，武汉邮科院自成立以来，每年参加工商
年检，未有工商、税务违法问题；在贷款银行未有不良记录，没有逾期贷款；最
近五年以来没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与
经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
本财务顾问认为，烽火科技、武汉邮科院不存在不良诚信记录。
四、 信息披露义务人产权及控制关系
本次收购前，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，持股比例为 100%。武汉
邮科院为国务院国资委全资拥有的国有企业，股权架构图如下所示：
国务院国资委
100%
武汉邮科院
100%
烽火科技
经核查，本财务顾问认为，烽火科技在详式权益变动报告书中已充分披露了
其产权及控制关系。
五、 对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2012 年 12 月 27 日，武汉邮科院、烽火科技与经发投、武汉高科签署了《增
资暨股份转让协议》，经发投以其持有的长江通信 18.08%股权增资至烽火科技，
武汉高科以其持有的长江通信 10.55%股权增资至烽火科技，增资完成后烽火科
技共计持有长江通信 28.63%股权。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
六、 对信息披露义务人本次交易的资金来源及其合法性的核查
烽火科技本次收购采用股份增资方式，不涉及收购资金。
七、 对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次的权益变动以烽火科技新增股份方式支付价款
八、 对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
2012年2月10日，武汉邮科院与武汉市国资委签署《战略合作协议》；
2012年2月22日，武汉市国资委以《关于武汉经济发展投资（集团）有限
公司拟协议转让武汉长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武
国资发展[2012]1号）和《关于武汉高科国有控股集团有限公司拟协议转让武汉
长江通信产业集团股份有限公司部分国有股份的批复》（武国资发展[2012]2号
予以核准；
2012年3月14日，湖北省国资委以《省国资委关于武汉经发投和高科集团
拟以所持长江通信国有股增资烽火科技可行性研究报告审核意见的函》（鄂国
资产权函[2012]34号）原则同意增资涉及的上市公司国有股转让采取直接签订
转让协议的方式；
2012年12月27日，武汉邮科院院长办公会同意签署《增资暨股份转让协
议》；
2012年12月27日，烽火科技董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；
2012年12月27日，经发投董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；
2012年12月27日，武汉高科董事会同意签署《增资暨股份转让协议》；
2012年12月27日，武汉邮科院、烽火科技、经发投、武汉高科四方共同签
署《增资暨股份转让协议》；
本次交易相关的评估报告尚需履行国资委备案程序；
本次交易尚需取得湖北省人民政府、国务院国资委等有权审批机关的核准
或备案；
本次交易尚需经发投已发行债券的持有人会议通过并在国家发改委备案
（如需）后方可实施。
九、 对信息披露义务人后续计划的核查分析
经核查并根据烽火科技出具的专项说明：
截至详式权益变动报告书签署之日，烽火科技没有在未来 12 个月内改变或
调整长江通信主营业务的计划。
截至详式权益变动报告书签署之日，烽火科技没有在未来 12 个月内对长江
通信或其子公司的资产和业务进行处置的计划。
截至详式权益变动报告书签署之日，烽火科技没有拟改变长江通信现任董事
会或高级管理人员组成的计划。本次收购完成后，烽火科技将依法行使股东权利，
向长江通信推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由长江通信股东大会
依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘
任高级管理人员。烽火科技与长江通信其他股东之间未就董事、高级管理人员的
任免存在任何合同或者默契。
截至详式权益变动报告书签署之日，烽火科技没有对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
截至详式权益变动报告书签署之日，烽火科技没有对长江通信现有员工聘用
计划作出重大调整的计划。
截至详式权益变动报告书签署之日，烽火科技没有在本次收购完成后针对长
江通信分红政策作出重大变更的计划。
截至详式权益变动报告书签署之日，除详式权益变动报告书披露的信息外，
烽火科技没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，烽火科技的后续发展计划有利于维持长江通信正
常生产经营活动的持续稳定，保证长江通信全体股东的利益不受损害。
十、 与上市公司业务是否存在同业竞争、持续性关联交易的核查
（一） 关于同业竞争的核查
经核查，烽火科技与长江通信存在一定程度上的同业竞争。具体情况如下：
1、烽火科技及其控股子公司是否存在同业竞争的说明
（1）主营业务同业竞争情况
长江通信旗下控股子公司武汉日电光通信有限公司、武汉长江光网通信有限
公司和武汉长光科技有限公司的主要业务为不同类型的光通信传输设备和光接
入网设备的研发、生产和销售。具体情况如下表所示：
公司名称 持股比例 经营范围及产品品种
光纤数字传输设备的生产和销售（SDH/MSTP、
武汉日电光通信有限公司 51%
DWDM、PTN 以及全光网网络系统）
武汉长江光网通信有限公 主要依托武汉日电光通信有限公司，承担相关产
92.94%
司 品的销售、工程和服务工作
光接入网产品研发、生产和销售（三网合一型
武汉长光科技有限公司 54.98%
ONU、EPON 家庭网关、ODN 配套设施）
烽火科技控股的上市公司烽火通信为国内大型的光通信传输设备和光接入
网设备生产厂商，烽火通信生产的产品涵盖了上述三家公司的产品。烽火通信与
上述三家公司的业务类型和产品类似，但各自侧重的行业、客户存在显著差别，
武汉日电光通信有限公司和武汉长江光网通信有限公司的主要销售对象为电力
行业客户，武汉长光科技有限公司主要销售对象为广电行业客户，烽火通信主要
销售对象为国内电信运营商。
上述三家公司近三年简要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
年份 公司名称 营业收入 营业利润 净利润
武汉日电光通信有限公司 16,056.04 1,751.09 1,465.10
武汉长江光网通信有限公司 26,825.25 2,802.35 1,069.22
2009
武汉长光科技有限公司 3,506.59 -1,545.31 -1,029.80
合计 46,387.88 3,008.13 1,504.52
武汉日电光通信有限公司 13,598.63 1,175.11 934.08
武汉长江光网通信有限公司 17,816.74 2,245.50 1,305.21
2010
武汉长光科技有限公司 9,882.52 -372.72 63.08
合计 41,297.89 3,047.89 2,302.37
武汉日电光通信有限公司 15,336.62 316.77 629.47
武汉长江光网通信有限公司 10,882.54 4,015.18 2,679.59
2011
武汉长光科技有限公司 10,365.70 565.42 687.59
合计 36,584.86 4,897.37 3,996.65
烽火通信近三年分行业财务情况如下表所示：
单位：万元
年份 业务类型 主营业务收入 主营业务成本 营业利润
通信系统设备 265,280.18 191,199.19 74,081.00
光纤及线缆 148,350.20 116,328.65 32,021.55
2009
数据网络产品 51,349.60 29,159.04 22,190.56
合计 464,979.98 336,686.88 128,293.11
通信系统设备 319,743.66 246,176.43 73,567.24
2010
光纤及线缆 184,455.62 141,544.02 42,911.60
数据网络产品 55,660.95 32,062.53 23,598.43
合计 559,860.23 419,782.98 140,077.27
通信系统设备 421,299.06 311,151.55 110,147.51
光纤及线缆 196,762.31 158,518.42 38,243.88
2011
数据网络产品 72,482.85 41,178.07 31,304.78
合计 690,544.22 510,848.04 179,696.17
从上述两表可看出，通信系统设备作为烽火通信的主要收入和利润来源，其
销售规模和盈利能力均明显优于长江通信下属的三家子公司。
综上，在光通信传输和接入网设备方面，烽火科技旗下烽火通信与上述三家
公司的产品类似，存在同业竞争，但客户区别较为明显且销售规模和盈利能力相
差较远。
（2）辅业同业竞争情况
长江通信旗下的武汉长盈科技投资发展有限公司从事创业投资，已投资的企
业基本情况如下表所示：
单位：万元
投资公司名称 占比 主营业务介绍
杭州晨晓科技有限公司 5.32% 高端通信技术和产品的开发
大连尚能科技发展有限公司 0.81% 风电产品关键部件的研发、生产和代理
烽火科技旗下的武汉光谷烽火科技创业投资有限公司也从事创业投资，已投
资的企业基本情况如下表所示：
投资公司名称 占比 主营业务介绍
武汉烽火富华电器有限责任公
23.4% 智能电网相关技术和产品的研发、生产和销售
司
武汉理工光科股份有限公司 34.13% 光纤传感技术研究开发与生产
北京辰安科技股份有限公司 3.75% 安全科技领域的研究和应用
武汉虹翼信息有限公司 10.0% 增值电信业务经营以及软件类产品的研发
从上表可看出，上述两公司过往并未在同一领域的公司进行投资，但武汉长
盈科技投资发展有限公司与武汉光谷烽火科技创业投资有限公司未来仍有可能
在潜在投资机会上存在同业竞争。
（3）参股公司情况说明
除上述公司外，长江通信的参股企业长飞光纤光缆有限公司、长飞（武汉）
光系统有限公司和武汉安凯光缆有限公司与烽火科技旗下部分企业的业务类型
相似，但由于长江通信为上述公司的参股股东，且在董事会中没有绝对控制力，
对其不具有控制力，因此与烽火科技不构成同业竞争。
2、武汉邮科院及其控股子公司是否存在同业竞争的说明
除上述烽火通信、武汉光谷烽火科技创业投资有限公司外，武汉邮科院及其
控股子公司未从事长江通信及其控股子公司从事的业务，不存在同业竞争。
经核查，针对上述同业竞争情况，烽火科技以及其控股股东武汉邮科院出具
以下同业竞争承诺：
（一） 避免同业竞争的措施
本次增资完成后，烽火科技将成为长江通信的控股股东，武汉邮科院为长江
通信的实际控制人，烽火科技、武汉邮科院将采取必要及可能的措施来避免及其
控制的企业之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，充分尊重长江通信
的独立经营自主权，保证不侵害长江通信及其他股东的合法权益。
1、 为有效避免同业竞争，武汉邮科院作出承诺如下：
（1） 除光通信传输和接入网设备、创业投资外，武汉邮科院（包括下属
各级全资、控股企业）与长江通信不存在同业竞争。武汉邮科院承诺在实际控制
上市公司后将尽快对存在同业竞争的公司及业务情况进行调查研究，并提出明确
的解决方案（包括但不限于资产整合、资产置换、业务方向调整、清算关闭等方
式），在收购完成后三年内根据承诺的方案彻底解决同业竞争问题。
（2） 除上述存在同业竞争的业务外，在武汉邮科院实际控制长江通信期
间，若武汉邮科院（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他上市公
司）获得有关与长江通信主营业务相同或类似的业务机会，那么武汉邮科院将尽
其最大努力，使该等业务机会具备转移给长江通信的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给长江通信。获得业务机会并具备转移条件后，应及时
通知长江通信，长江通信在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经
独立董事同意）作出决定，并通知武汉邮科院是否接受武汉邮科院提供的业务机
会。如果长江通信在双方同意的合理期限内没有通知武汉邮科院，长江通信被视
为放弃对该业务机会的优先受让权。长江通信放弃优先权后，武汉邮科院应将该
等业务机会转让给无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，武汉邮科
院将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的
业务方向分别以上述程序向两家公司推荐相同或类似的业务机会。
（3） 除上述存在同业竞争的业务外，若武汉邮科院明确表示，其投资或
者收购与长江通信主营业务相同或相似的业务，系基于武汉邮科院的整体发展战
略，并且武汉邮科院在投资或收购过程中，已做出可以向长江通信转让该等业务
的安排。在此情况下，武汉邮科院应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取
国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对长江通信公平合理）加
以解决；若不能通过上述方式解决，武汉邮科院应将该等业务转让予无关联的第
三方。就同业竞争业务方面的业务机会，武汉邮科院将在解决长江通信和烽火通
信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述方式及时
间安排转让该等业务机会。
（4） 武汉邮科院不会利用对长江通信的实际控制人地位进行损害长江通
信及其他股东合法权益的经营活动。
2、 为有效避免同业竞争，烽火科技作出承诺如下：
（1） 除光通信传输和接入网设备、创业投资外，烽火科技（包括下属各
级全资、控股企业）与长江通信不存在同业竞争。烽火科技承诺在接管上市公司
后将尽快对存在同业竞争的公司及业务情况进行调查研究，并提出明确的解决方
案（包括但不限于资产整合、资产置换、业务方向调整、清算关闭等方式），在
收购完成后三年内根据承诺的方案彻底解决同业竞争问题。
（2） 除上述存在同业竞争的业务外，在烽火科技控股长江通信期间，若
烽火科技（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他上市公司）获得
有关与长江通信主营业务相同或类似的业务机会，那么烽火科技将尽其最大努
力，使该等业务机会具备转移给长江通信的条件（包括但不限于征得第三方同
意），并优先提供给长江通信。获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知长
江通信，长江通信在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立
董事同意）作出决定，并通知烽火科技是否接受烽火科技提供的业务机会。如果
长江通信在双方同意的合理期限内没有通知烽火科技，长江通信被视为放弃对该
业务机会的优先受让权。长江通信放弃优先权后，烽火科技应将该等业务机会转
让给无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，烽火科技将在解决长江
通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以
上述程序向两家公司推荐相同或类似的业务机会。
（3） 除上述存在同业竞争的业务外，若烽火科技明确表示，其投资或者
收购与长江通信主营业务相同或相似的业务，系基于烽火科技的整体发展战略，
并且烽火科技在投资或收购过程中，已做出可以向长江通信转让该等业务的安
排。在此情况下，烽火科技应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法
律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对长江通信公平合理）加以解决；
若不能通过上述方式解决，烽火科技应将该等业务转让予无关联的第三方。就同
业竞争业务方面的业务机会，烽火科技将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争
问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述方式及时间安排转让该
等业务机会。
（4） 烽火科技不会利用对长江通信的控股股东地位进行损害长江通信及
其他股东合法权益的经营活动。
（二） 关于关联交易及减少和规范关联交易的措施
经核查，2009-2011 年期间，长江通信及下属控股子公司与烽火科技及其下
属控股子公司的交易金额及比例情况如下表所示：
单位：万元
2009 2010
交易金额 431.29 166.92 161.45
占长江通信营业收入比例 0.77% 0.22% 0.16%
占长江通信同类型交易比例 5.24% 2.74% 1.77%
上述交易主要为武汉日电光通信工业有限公司、武汉长江光网通信有限责任
公司、武汉长光科技有限公司向光迅科技采购光通信设备部件，该等交易占长江
通信同类交易和营业收入的比重较小。本次收购完成后，不排除烽火科技和长江
通信之间仍将继续进行关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护长江通信及中小股东的合法权
益，烽火科技承诺：
本次收购完成后，烽火科技将尽量规避与长江通信之间的关联交易；在进行
确有必要且无法规避的关联交易时，将依法签订协议，按照相关法律法规、规范
性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害上市公司及其他中小股
东的合法权益。
十一、 对上市公司经营独立性的核查
经核查，并根据烽火科技出具的关于“五分开”的承诺，本财务顾问认为：本
次交易完成后，长江通信具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构；
烽火科技与长江通信在资产、人员、财务、机构和业务上完全独立，长江通信仍
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人
保持独立。因此，本次收购对于长江通信的独立经营能力并无实质性影响。
十二、 在协议收购标的上设定其他权利，在收购价款外做出其他补
偿安排的核查
经核查，并根据烽火科技出具的承诺，烽火科技没有在收购价款之外做出其
他补偿安排。
十三、 烽火科技及其关联方与长江通信之间重大交易的核查
经核查，烽火科技及其控制的企业在详式权益变动书签署日前24个月内，
与长江通信及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高
于长江通信最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
十四、 对上市公司原控股股东及其关联方存在的未清偿的对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保情形的核查
经核查，原控股股东经发投及其关联方不存在对长江通信有未清偿的负债、
也不存在未解除长江通信为经发投负债提供的担保情形。
十五、 对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查
经核查，烽火科技、烽火科技的高级管理人员及其直系亲属在《增资暨股份
转让协议》签署日前 6 个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖长江通信
股票的情况。
十六、 对信息披露义务人按照《收购管理办法》第五十条规定提供
相关文件的核查
经对信息披露义务人提供的详式权益变动报告书及其备查文件进行审慎核
查，本财务顾问认为，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规
定提供了相关文件。
十七、 财务顾问意见
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管
理办法》的有关规定，具备规范运作上市公司的管理能力；信息披露义务人已做
出避免同业竞争、规范关联交易和“五分开”等相关承诺，有利于保证上市公司的
经营独立性，保证上市公司及其他股东的利益不受损害。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
项目主办人：
林俊健 李洁
项目协办人：
余思远
中信证券股份有限公司
年 月 日
