证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号：2024-040
交信（浙江）信息发展股份有限公司关于持股5%以上股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次交易完成前，上海中信电子发展有限公司（以下简称“中信电子”）为交信（浙江）信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上大股东，持有公司股份20,985,945股，占公司总股本的8.45%；张曙华先生持有中信电子100%股权，通过中信电子控制公司8.45%的股份，同时直接持有公司股份12,785,679股，占公司总股本的5.15%。本次交易，中信电子将其持有的公司20,980,945股（占公司总股份本的
8.45%）、张曙华将其持有的519,055股（占公司总股份本的0.21%）以协议转让方式转让给交信信发（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“交信信发”）。
2. 本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3. 本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司近日收到公司大股东中信电子、张曙华的通知。中信电子、张曙华于2024年6月18日与交信信发签署了《交信信发（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）与上海中信电子发展有限公司、张曙华关于交信（浙江）信息发展股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。现将具体事项
公告如下：
一、本次交易的基本情况
1. 交易各方基本情况
1.1 交信信发的基本情况
名称：交信信发（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码：91330402MADG5R6UXM；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（委派代表：喻晴）；注册资本：30,000万人民币；成立时间：2024年3月28日；经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
交信信发的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司 | 300 | 1.00% |
| 2 | 交信（嘉兴）项目管理有限公司 | 29,970 | 99.00% |
| 合计 | 30,000 | 100.00% | |
交信信发与公司控股股东交信北斗（嘉兴）股权投资有限公司受同一主体控制，依据《上市公司收购管理办法（2020修订）》，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。
1.2 中信电子的基本情况
名称：上海中信电子发展有限公司；
统一社会信用代码：91310106133653646G；
类型：有限责任公司（自然人独资）；
法定代表人：张曙华；
注册资本：560万人民币；
成立时间：1993年7月28日；
经营范围：商务咨询，企业管理咨询，科学信息咨询（不得从事经纪），计算机软硬件、系统集成，网络工程，电子、信息科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、网络工程设备的销售，数据处理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。中信电子的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 张曙华 | 100% |
1.3 张曙华的基本情况
名称：张曙华国籍：中国身份证号码：3101071967******住所：上海市青浦区通讯地址：上海市青浦区是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2. 交易概况
2.1 本次协议转让前，各方权益变动如下：
2023年6月至12月，中信电子、张曙华基于自身资金需求已通过集中竞价、大宗交易方式减持所持信息发展10,663,500股股份，占总股本4.30%。
2.2 本次协议转让，各方权益变动如下：
本次协议转让，中信电子将其持有的公司20,980,945股（占公司总股份本的
8.45%）、张曙华将其持有的公司519,055股（占公司总股份本的0.21%）转让给交信信发。
本次协议转让前后，各方持股比例情况如下：
| 股东 | 交易前持有上市公司股份 | 交易后持有上市公司股份 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 交信信发 | 0 | 0 | 21,500,000 | 8.66% |
| 中信电子 | 20,980,945 | 8.45% | 0 | 0 |
| 张曙华 | 12,785,679 | 5.15% | 12,266,624 | 4.94% |
二、《股份转让协议》的主要内容
协议主体：
受让方/甲方：交信信发（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
转让方/乙方：上海中信电子发展有限公司转让方/丙方：张曙华（本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，甲方、乙方合称为“各方”）协议各方主要约定如下：
1. 股份转让数量
乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司20,980,945股股份（占上市公司总股本的8.45%）股份转让给甲方；丙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司519,055股股份（占上市公司总股本的0.21%）股份转让给甲方。甲方同意按照本协议约定受让本次乙方和丙方转让标的股份，合计21,500,000股股份（占上市公司总股本的8.66%）。本次转让标的股份转让前后，甲方、乙方、丙方持有上市公司股份明细如下表所示：
| 股东 | 交易前持有上市公司股份 | 交易后持有上市公司股份 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 甲方 | 0 | 0 | 21,500,000 | 8.66% |
| 乙方 | 20,980,945 | 8.45% | 0 | 0 |
| 丙方 | 12,785,679 | 5.15% | 12,266,624 | 4.94% |
注；上述持股比例仅指各方在登记结算公司登记的股份数量，不包括表决权委托的股份数量。
各方确认并同意，本次股份转让的标的包含签署日乙方、丙方所持有的标的股份所对应股份及其附有的全部股东权利和利益，以及全部股东义务和责任。所有与标的股份有关的权利和义务，包括但不限于在签署日标的股份所对应的上市公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均由甲方受让并享有，应根据本协议约定于交割时同时从乙方、丙方转移至甲方。
2. 股份转让价款
（1）本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的80%，参照上市公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产值等因素，各方协商确定本次转让标的股份转让价格为人民币9.88元/股，股份转让款合计为人民币212,420,000.00元（大写：贰亿壹仟贰佰肆拾贰万元整），其中转让价款1（甲
方向乙方支付的受让标的股份的总价款）为人民币207,291,736.60元（大写：贰亿零柒佰贰拾玖万壹仟柒佰叁拾陆元陆角），转让价款2（甲方向丙方支付的受让标的股份的总价款）为人民币5,128,263.40元（大写：伍佰壹拾贰万捌仟贰佰陆拾叁元肆角）。
（2）若在过渡期内上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次转让标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
3. 转让价款的支付
各方同意，甲方按如下方式分阶段向乙方、丙方支付本次股份转让价款：
（1）本次股份转让在深交所审核通过之日起两个工作日内，甲方向乙方支付股份转让价款1的45%即人民币93,281,281.47元（大写：玖仟叁佰贰拾捌万壹仟贰佰捌拾壹元肆角柒分）；甲方向丙方支付股份转让价款2的45%即人民币2,307,718.53元（大写：贰佰叁拾万零柒仟柒佰壹拾捌元伍角叁分）。
（2）在各方完成本次转让标的股份的股份过户之日起十二个月内，甲方向乙方支付股份转让价款1的55%即人民币114,010,455.13元(大写：壹亿壹仟肆佰零壹万零肆佰伍拾伍元壹角叁分)；甲方向丙方支付股份转让价款2的55%即人民币2,820,544.87元(大写：贰佰捌拾贰万零伍佰肆拾肆元捌角柒分)。
4. 标的股份的过户
4.1 各方同意，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：
（1）本协议经各方依法签署并生效；
（2）本次股份转让取得深圳证券交易所合规确认；
（3）在本协议约定的办理标的股份过户的条件满足后，各方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户登记至甲方名下。标的股份登记到甲方名下后视为标的股份过户完成；
（4）各方同意，如果标的股份因出现质押、冻结、查封、司法拍卖等情形导致无法完成股份过户，则甲方有权选择（a）书面通知转让方解除本协议，并要求转让方承担违约责任，或者（b）要求转让方继续履行本协议，按照本协议约定的定价方式及其他条款以转让方或其一致行动人持有的其他股份继续转让。
4.2 本协议签署后，各方应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义务。
4.3 若中国证监会、深交所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，各方应按照相关规则及时办理，若因此原因导致办理时间超过约定期间，各方应秉持谅解态度并给予积极配合。
5. 甲方之义务
（1）甲方应按照本协议的约定，及时支付标的股份转让价款。
（2）甲方应当及时提供标的股份过户登记所需要的相关文件。甲方应获得本协议项下完成本次转让所必需的甲方内部授权文件。
（3）本协议签订后，甲方应依法履行信息披露义务。
6. 乙方之义务
（1）乙方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
（2）乙方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
（3）乙方应严格遵守其在本协议下作出的陈述与保证。
（4）本协议签订后，乙方应依法履行信息披露义务。
7. 丙方之义务
（1）丙方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
（2）丙方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
（3）丙方应严格遵守其在本协议下作出的陈述与保证。
（4）本协议签订后，丙方应依法履行信息披露义务。
8. 陈述与保证
（1）甲方在此向乙方作出如下陈述和保证：
- 甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司有限合伙企业，甲方主体资格符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本协议及履行其项下义务的经济能力；
- 甲方可以依法受让乙方持有的部分上市公司股份并确保其用于支付股份转让价款的资金来源合法。
（2）乙方在此向甲方作出如下陈述和保证：
- 乙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；
- 乙方签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；
- 除上市公司已披露的股份权利质押和表决权委托外，乙方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形，乙方所持有的标的股权在过渡期内不得新增质押等权利负担；
- 乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)乙方合法成立及依法存续所依据的任何文件或乙方的章程性文件；(c)乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(d)上市公司及其附属公司的股东协议(若适用)及章程；或(e)对上市公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件；
- 乙方所转让的标的股份系乙方合法取得并持有，除所转让上市公司股份存在质押外，该等股份不存在担保权益、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序；
- 乙方在收到第一期股份转让价款后的10个工作日内办理标的股份的解除质押手续，使标的股份不再存在被质押的情况，保证不影响各方办理标的股份的过户手续；
- 除已披露的外，乙方不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，乙方转让标的股份符合法律法规关于股份限售的规定；
- 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方、丙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门；
- 乙方将严格遵守上市公司股份转让的相关法律、法规、规范性文件的规定，
履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。
（3）丙方作出如下陈述和保证：
- 丙方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本协议及完成本协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；
- 丙方签署和履行本协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；
- 除上市公司已披露的股份权利质押和表决权委托外，丙方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形，丙方所持有的标的股权在过渡期内不得新增质押等权利负担；
- 丙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：(a)中国有关法律或法规的任何规定；(b)丙方作为签约方的任何文件或协议，或对丙方或其资产具有约束力的任何文件或协议；(c)上市公司及其附属公司的股东协议(若适用)及章程；或(d)对上市公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件；
- 丙方所转让的标的股份系丙方合法取得并持有，除所转让上市公司股份存在质押外，该等股份不存在担保权益、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序；
- 丙方在收到第一期股份转让价款后的10个工作日内办理标的股份的解除质押手续，使标的股份不再存在被质押的情况，保证不影响各方办理标的股份的过户手续；
- 除已披露的外，丙方不存在仍有效且正在履行的限制本次交易的任何承诺，丙方转让标的股份符合法律法规关于股份限售的规定；
- 丙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方、乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，并协调上市公司准备相关文件、资料，报送政府相关部门；
- 丙方将严格遵守上市公司股份转让的相关法律、法规、规范性文件的规定，履行法定的申报、审批程序及信息披露义务。
9. 费用和税费
（1）除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
10. 协议的生效、变更、解除与终止
（1）本协议经各方加盖公章之日起成立及生效。
（2）本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。
（3）若深交所就本协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到深交所相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若深交所的回复意见触及本次股份转让交易的实质性条款（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款支付方式等）且经各方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止，相关协议解除，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
（4）过渡期内，如因一方（违约方）原因导致交易无法实质推进或上市公司重大利益受到损害，各方应在20个工作日内共同努力消除该障碍事项。若20个工作日内无法作出另一方（守约方）满意的补救措施的，守约方有权单方解除本协议且不承担违约责任。本协议自守约方向违约方发出解除通知之日起满5个工作日自动解除。
（5）若自本协议签署后6个月内，本次股份转让仍无法取得深交所合规性确认文件的，除非各方另有约定，否则任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止本协议，本协议自该通知发出满5个工作日起即行终止，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
（6）若发生本条所述本协议终止或解除情形的，乙方应在本协议终止或解除之日起15个工作日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方。
11. 违约责任
本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让交易未
能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让总价款的1%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
12. 法律适用及争议解决
本协议应受中国法律管辖。因本协议产生的或与本协议有关的争议，任何一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，仲裁语言为中文，仲裁裁决为终局裁决。由此导致的一切费用，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等，全部由败诉方承担。
13. 不可抗力和情势变更
（1）不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、瘟疫、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国民法典》的相关规定执行。
（2）法律变动是指在本协议签订后的任何时间，因颁布新的相关法律法规、规范性文件或任何相关法律法规、规范性文件的实施、修订、废止或执行中的任何变动，而使得影响到本协议任何一方在协议书项下的任何义务成为不合法的情况。
（3）任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后10个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
三、风险提示
1. 本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2. 若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
四、本次交易对公司的影响
若本次交易最终完成，控股股东、交信基金及其关联方合计持有信息发展的股份数量及比例将成为信息发展第一大股东，交信基金出具的《关于保证上海信联信息发展股份有限公司控制权稳定的承诺函》（现名称交信（浙江）信息发展股份有限公司）将得到履行。
五、其他相关说明
1. 本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
2. 截至本公告日，交信信发未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
3. 本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
4. 公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1.《股份转让协议》。
特此公告。
交信（浙江）信息发展股份有限公司董事会
2024年6月18日