证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-037
上海莱士血液制品股份有限公司关于公司与关联方签订《排他性战略合作总协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
2019年3月，上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“上海莱士”）与Grifols, S.A.（“基立福”）、科瑞天诚投资控股有限公司和宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署排他性战略合作总协议。该协议约定公司与基立福在生产质量规范、知识产权、技术研发、管理经验、销售渠道、工程和协作服务等领域展开深入合作。2023年12月29日，基立福与海尔集团公司（“海尔集团”）于签署《战略合作及股份购买协议》，海尔集团或其指定关联方拟协议收购基立福持有的公司1,329,096,152股股份，占公司总股本的20.00%，转让价款人民币125.00亿元；同时，基立福将其持有的剩余公司437,069,656股股份对应的表决权委托予海尔集团或其指定关联方行使，占公司总股本的6.58%。2024年1月21日，经基立福与海尔集团协商一致，海尔集团指定海盈康（青岛）医疗科技有限公司（“海盈康”）作为上述协议项下的承继方，海尔集团、海盈康与基立福重新签订了《经修订及重述的战略合作及股份购买协议》（“股份购买协议”）。（详见公司分别于2023年12月30日、2024年1月23日披露的相关公告）
根据股份购买协议的相关约定，基立福承诺与上海莱士以及海盈康签署一份新的排他性战略合作协议，在生物科学和诊断领域，就基立福在中国目前已有和未来开展的所有业务经营达成排他性合作和战略合作关系，并就质量和生产监督管理、知识产权授权安排或技术转让、经销安排、工程和协作服务等合作事项作出约定。根据该约定，公司于2024年6月18日与基立福和海盈康签署了附生效条件的《排他性战略合作总协议》（“战略合作协议”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，且战略合作协议为开展战略合作的指导性文件，不涉及具体金额，无法预计关联交易金额，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司董事会和股东大会审议，届时相关关联方应回避表决。
二、 关联方及关联关系介绍
（一）关联方的基本情况
1、基立福
公司全称：Grifols, S.A
成立日期：1987年6月22日
注册地：西班牙巴塞罗那
企业类型：上市公司
注册资本：119,603,705欧元
注册地址：Parque Empresarial Can Sant Joan, Avinguda de la Generalitat, 152-158, 08174 Sant Cugat del Vallès, Barcelona,
经营范围：基立福是一家工业集团的控股公司，其主营业务涉及医药产品的制造、商业转化和分销等。
主要财务指标：根据国际财务报告准则，2023年1-12月，基立福的收入为184,881,986.5美元，净利润为-247,942,581.37美元。截至2023年12月31日，基立福的总资产和净资产分别为13,064,384,978.85美元和2,106,193,235.50美元。
2024年1-3月，基立福的收入为47,085,207.92美元，净利润为-74,626,104.72美元。截至2024年3月31日，基立福的总资产和净资产分别为13,071,399,740.94美元和2,036,625,312.08美元。
2、海盈康
公司全称：海盈康（青岛）医疗科技有限公司
成立日期：2024年1月11日
法定代表人：龚雯雯
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：600,000万元人民币注册地址：山东省青岛市高新区汇智桥路151号3号楼902-29股权结构：青岛海盈控股有限公司持有海盈康75%股权，青岛海有蓝控股有限公司持有海盈康25%股权。青岛海有蓝控股有限公司、青岛海盈控股有限公司分别为海尔集团的全资子公司、间接控股子公司。
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；物联网技术研发；物联网应用服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资信情况：截至本公告披露日，海盈康不属于失信被执行人。
（二）关联方与本公司的主要关联关系情况
1、海盈康持有公司20.00%股份，并且基立福按照股份购买协议约定将其持有的437,069,656股股份占公司总股本的6.58%所对应的表决权委托给海盈康行使后，海盈康合计持有占公司总股本26.58%的表决权；
2、基立福持有公司6.58%股份，为持有公司股份5%以上的股东；
3、上海莱士董事Tomás Dagá Gelabert先生担任基立福集团的董事及基立福集团数家成员公司的董事等职务；上海莱士董事David Ian Bell先生担任基立福企业发展、法律和数据保护总监，基立福集团数家附属公司董事会成员等职务。
三、 战略合作协议的主要内容
1. 质量、监管和生产事宜
（1） 基立福和公司应继续遵守基立福与公司于2020年3月31日签订的质量协议项下的条款和条件，该协议约定公司的采集和生产活动符合现行的生产质量管理规范（该协议及对其不时做出的修订，“质量协议”）。
（2） 基立福有权审查公司对质量协议的遵守情况。为落实上述事宜，基立福有权不时任命：（a）一名主体就公司所有的质量和监管活动进行审查并与之合作，以及（b）一名主体就公司的所有血浆采集、加工和生产活动进行审查并与之合作。
2. 知识产权许可或技术转让安排
根据需要并且在此范围内，基立福和/或其关联方（如适用）及公司应参照基立福标准版本不时签署知识产权许可协议或技术转让协议（视具体情形而定）（“知识产权协议”）；根据该等协议，就基立福拥有或以其他方式控制的必要的知识产权，基立福或其关联方（如适用）以区域内独家许可的形式授予公司一项或多项需支付许可使用费的许可或向公司有偿转让相关技术的所有权，以供公司在区域内生物科学和诊断领域使用上述知识产权。
3. 经销事宜
（1） 代理协议
受限于本协议的条款和条件，基立福同意促使Grifols Worldwide OperationsLimited与公司签订独家代理协议的第九次修正案（“代理协议修订协议”），以反映股份购买协议项下规定的与现有独家代理协议相关的有关安排。
（2） 公司静脉注射免疫球蛋白产品的经销
公司和基立福（或其指定关联方）将根据需要，参考公司的标准文本，适时签订销售代理协议，根据该协议，基立福或其指定关联方将协助公司进行公司生产的静脉注射免疫球蛋白（IVIG）针对不同适应症的临床试验，同时，基立福或其指定关联方将，按照具有市场竞争力的价格，被任命为公司生产的静脉注射免疫球蛋白（IVIG）在中国境外的经销商。前述销售代理安排的具体条款和条件将由公司和基立福另行协商确定。
4. 工程和协作服务和研发服务
（1） 工程和协作服务协议
公司应继续遵守，且基立福应促使Grifols Engineering, S.A.继续遵守，GrifolsEngineering, S.A.与公司于2023年7月31日签订的现有工程与协作主服务协议项下的条款和条件，根据该等协议，Grifols Engineering, S.A.应向公司提供工程和其他必要服务，并由公司支付该等协议项下载明的费用。
（2） 研究、开发和创新活动协议
公司和基立福均应继续遵守基立福与公司于2022年1月1日签订的现有研究、开发和创新活动之合作总协议项下的条款和条件，该协议约定基立福与公司就双方均感兴趣的与血浆产品或其他涉及各自业务活动的产品和/或服务相关的研究、开发和/或创新活动可能开展的合作。
（3） 联合研发
(a) 为了促进和实施各方之间的战略合作，各方同意共同设计和开发某些合作产品，包括但不限于：(i) 尚未在中国市场上大规模生产并应用于临床的血源性和非血源性产品，以及(ii) 公司现有血液产品的适应症扩展。(b) 各方同意并确认将成立一个联合研发团队（“联合研发团队”），由各方的科研人员组成，各方任命一名协调员。联合研发团队将负责，包括但不限于，为合作产品准备项目开发计划，该计划应包括时间表、合作方式、里程碑和开发预算（“联合研发计划”），并准备和实施联合研发计划。联合研发团队应根据联合研发计划有效开发新产品，各方将诚意沟通所产生的知识产权的所有权、相关开发成本的分摊以及利润分配安排。各方应定期审查联合研发计划的实施情况。
5. 基立福核酸检测技术的使用
（1） 在使用其他检测技术的同时，公司应继续使用基立福的核酸检测技术（包括其不时更新或者调整）对公司的血浆样品进行检测。公司亦应尽最大努力提高基立福核酸检测技术的使用率，而非使用（i）基立福核酸检测技术的任何替代技术或（ii）任何由基立福任何本地或者国际竞争对手提供的与基立福核酸检测技术相似的核酸检测技术。
（2） 公司应继续遵守，且基立福应促使Grifols Diagnostic Solutions Inc.（“GDS”）继续遵守，GDS与公司就购买与该等核酸检测技术相关的试剂和仪器服务而签订的现有独家经销协议项下的条款和条件，该等协议已于2022年4月15日生效；根据该等协议，公司及其关联方被指定为GDS血液筛查系统、血液筛查化验和血液筛查试剂盒在中国的独家代理。
6. 公司及GDS的董事会
（1） 基立福提名董事
(a) 自交割日（具有股份购买协议约定的含义，下同）起，公司和海盈康同意，只要基立福继续持有不少于百分之五（5%）的公司全部已发行及流通在外股份，基立福应有权提名一（1）名公司非独立董事（“基立福提名董事”）。公司及海盈康应，且应各自尽其合理最大努力促成公司股东大会，采取一切必要的行动（包括在公司的股东大会上表决或促使以海盈康和其任何关联方直接或间接持有的所有股份及海盈康和其任何关联方通过表决权委托持有的全部其他表决权（如有）进行表决），以在公司股东大会上实现任命该等基立福提名董事为公司的董事会成员。
(b) 基立福有权按照公司章程规定提出免除、更换、替换或以其他方式提名和委派个人作为基立福提名董事（无论出于任何原因或是无任何原因）的一切议案，且公司和海盈康应采取一切合法且必要的行动（包括在公司的股东大会上表决或促使以海盈康和其任何关联方直接或间接持有的所有股份及海盈康和其任何关联方通过表决权委托持有的全部其他表决权（如有）进行表决），以在公司股东大会上实现该等免除、更换、替换、指定或委派。(c) 基立福应促使基立福提名董事在适用法律允许的范围内，根据海盈康的建议就所有需要公司董事会讨论和决议的事项进行投票。
（2） 公司提名董事
(a) 各方同意，在公司是GDS的股东的情况下：
(i) GDS董事会成员总数应为五名董事，其中Grifols Shared Services NorthAmerica, Inc.，或受让其持有的GDS股份的关联方（“GSSNA”）应有权提名三名董事，公司应有权提名两名董事。公司提名或者以其他方式委派的GDS的董事会成员单独称为一名“公司提名董事”，合称为“各公司提名董事”。基立福应采取一切合法及必要的行动（包括合法行使或促使基立福及其子公司（包括GSSNA）行使其持有的GDS股份的表决权，并批准、采纳和修订GDS的组织文件），以在GDS的相关股东会上实现任命该等各公司提名董事为GDS的董事会成员。基立福同意（并将促使其关联方）在未经得公司书面同意的情况下不得批准GDS的董事会成员人数发生变化。
(ii) 公司有权按照GDS的组织文件的规定提出免除、更换、替换或以其他方式推荐和委派个人作为公司提名董事（无论出于任何原因或是无任何原因）的议案，且基立福应采取一切合法及必要的行动（包括合法行使或促使基立福及其子公司（包括GSSNA）行使其持有的部分GDS股份的表决权，并批准、采纳和修订GDS的组织文件），以在GDS的相关股东会上实现该等免除、更换、替换、指定或委派。
(b) 只要公司仍是GDS的股东，本第（2）款应在本协议终止之后继续有效。
7. 在生物科学和诊断领域的进一步合作
(a) 除本协议明确规定的以外，如果基立福计划在区域内的生物科学和诊断领域内开展任何其他新业务，并且因此寻找一名中国业务伙伴以协助该等新业务的开展，基立福应向公司发出通知；在基立福和公司就该等新业务的合作所适用
的特定条款和条件达成一致意见后，基立福应任命公司作为在该等新业务的独家和战略合作伙伴。(b) 各方进一步同意，如果基立福或其关联方有意在区域内的生物科学和诊断领域实现独家代理协议中所列产品除外的其任何其他血液制品（该等产品，“新产品”）的商业化和分销：
(i) 基立福应向公司发出一份书面通知列明新产品的基本信息（该等通知，“新产品通知”）。(ii) 在收到新产品通知后十个工作日内（“优先报价权期间”），公司有权通过向基立福发出书面通知（“优先报价权通知”）的方式享有优先报价权，该等通知应列出公司愿意就该等新产品向基立福或其关联方支付的单价，以及公司就新产品在区域内的独家经销提议的其他重要条款和条件，该等通知应构成公司具有约束力的要约。如果基立福认为优先报价权通知中列明的价格和条款和条件可接受，其（或其关联方）可以和公司在优先报价权通知日后一个月内就新产品在区域内的经销签订一份正式协议。(iii)如果(a)公司未能在优先报价权期间内发出优先报价权通知，或(b)公司在优先报价权期间内发出了优先报价权通知，但各方未能在优先报价权通知日后一个月内就新产品的经销签订一份正式协议，基立福（或其关联方）可以和任何第三方谈判并指定任何第三方作为其经销商，但前提是基立福销售给该第三方经销商新产品所依据的价格条件不得劣于基立福在优先报价权通知中可以享受的价格条件。(c) 尽管有上述规定，本条不适用于基立福或其任何关联方为公司的利益而与第三方正在谈判的免疫球蛋白合作和分销事项。
8. 生效
本协议及本协议项下的权利和义务应在下列事项最晚完成的一项完成时生效：（a）所有各方签署本协议，且（b）付款日（定义见股份购买协议）发生，以及（c）公司的股东大会根据适用法律和公司的组织文件批准通过本协议和代理协议修订协议（该等生效日期，“生效日”）。
9. 其他安排
（A）各方同意，除非取得另一方（“非转让方”）的事先书面同意，基立福股东和公司（“转让方”）均不得向任何第三方转让其持有的GDS的任何股份。为避免疑问，如果非转让方在前述转让通知送达后的三十（30）日内未能向转让
方发送书面异议通知，则应视为非转让方已作出了事先书面同意。（B）基立福应使得，GDS的下列事项应当取得出席GDS股东会会议的3/4及以上的A系列普通股股东同意后方可通过：（1）GDS发行新股；增加或者减少授权资本；（2）GDS的分立、合并、解散和清算；（3）GDS注册证书或管理规章的修改；（4）所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过GDS最近一期经审计合并总资产30％的购买或者出售资产的交易；（5）GDS的战略计划；和（6）批准GDS和/或其子公司任何与基立福和/或其关联方（不包括GDS及其子公司）之间的、在GDS及其子公司正常业务经营外的、且单一交易或有关某一项目的一系列交易金额超过2亿美元的关联交易。为免疑义，GDS（和/或其子公司）和基立福（和/或其关联方，但不包括GDS及其子公司）之间的资金池安排不应被视为关联交易，但前提是（x）无论何时资金池安排被批准时，该等安排在获得批准时在任何情况下均不会对基立福在股份购买协议第10.4条项下关于股息分配的承诺产生不利影响；（y）基立福（及其关联方，但不包括GDS（及其子公司））在任何资金池安排项下欠付GDS（及其子公司）的未偿还金额（即，本金加上产生的利息）不超过20亿美元；以及（z）任何资金池安排所适用的利率应符合惯例。
（C）基立福应使得，GDS的下列事项，应当取得多于出席GDS董事会会议的3/4董事同意后方可通过：（1）制订GDS的战略计划方案；（2）制订GDS增加或者减少授权资本、发行债券或其他证券及首次公开发行方案；（3）制订GDS重大收购计划；（4）制订回购GDS股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；和（5）制订GDS注册证书或管理规章的修改方案。（D）只要公司是GDS的股东，本条应在本协议终止之后继续有效。
四、 本次关联交易对上市公司的影响
战略合作协议属于公司的正常业务范围。基于海尔集团、海盈康与基立福之间签署的股份购买协议，且公司已根据由公司、基立福及科瑞天诚投资控股有限公司和宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）签署的排他性战略合作总协议及补充协议（“原战略合作协议”）与基立福建立了战略合作关系并就特定商业和产业事宜开展了相关合作。为继续开展战略合作，公司与基立福、海盈康签署本次战略合作协议将取代原战略合作协议，并将有利于战略合作的继续深入开展，对
公司的业务发展具有重要的意义。该事项不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主要业务也不会因此事项而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、 2024年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司于2024年2月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重新审议<独家代理协议>暨2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年将与基立福下属公司Grifols Worldwide Operations Ltd.（“基立福全球”）发生的日常关联交易金额约为5.62亿美元，与基立福下属公司GDS发生的日常关联交易金额约为0.2亿美元；与基立福下属公司基立福医药科技（上海）有限公司（“基立福上海”）发生的日常关联交易金额约为195.89万元人民币。（具体内容详见公司于2024年2月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告）。2024年年初至2024年5月31日，公司与基立福全球发生的关联交易金额为120,181.42万元；与基立福下属公司GDS发生的日常关联交易金额3,226.52万元；与基立福下属公司基立福上海发生的日常关联交易金额为81.62万元；与基立福及其相关方发生的关联交易合计金额为123,489.56万元。
六、 独立董事专门会议审议情况
公司第五届董事会独立董事第二次会议审议通过了《关于公司与关联方签订<排他性战略合作总协议>的议案》，全体独立董事同意此议案并提交董事会审议，独立董事认为，公司已基于原战略合作协议与基立福建立了战略合作关系并就特定商业和产业事宜开展了相关合作。股份购买协议项下基立福股份转让后，公司继续与海盈康、基立福签署战略合作协议并取代原战略合作协议对公司的业务发展具有重要的意义。该事项不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、 风险提示
1. 战略合作协议已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司董事会和股东大会审议，通过与否具有不确定性，敬请广大投
资者注意风险；
2. 本次战略合作协议的履行可能因不可抗力或其他原因而变更、中止或终止。
八、 备查文件
1. 《排他性战略合作总协议》；
2. 第五届董事会独立董事第二次会议决议
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会二〇二四年六月十八日