西部证券股份有限公司
关于
盐津铺子食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就
相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二四年六月
目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 限制性股票激励计划解除限售情况核查 ...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第七章 备查文件 ...... 13
第一章 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 盐津铺子、公司、本公司 | 指 | 盐津铺子食品股份有限公司 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《业务办理》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盐津铺子食品股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声明本独立财务顾问对本报告特作出如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由盐津铺子提供，盐津铺子已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对盐津铺子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）盐津铺子提供和公开披露的资料和信息具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对2021年限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年3月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2021年3月1日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年4月2日至2021年4月12日，公司对授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2021年4月14日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联股东就相关议案回避表决；同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月30日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年4月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的32名激励对象授予223.6701万股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月17日，公司完成授予限制性股票登记工作，向32名激励对象授予限制性股票223.6701万股，限制性股票上市日期为2021年6月17日。
7、2022年1月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩
考核指标的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年、2023年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司关联董事回避表决，独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。2022年1月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整2022年、2023年公司层面业绩考核指标，关联股东回避表决。
8、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，公司关联董事回避表决，独立董事对本次回购注销相关事项发表了独立意见。
9、2022年5月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-035)。
10、2022年7月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
11、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022年11月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除
限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-075)。
13、2023年3月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
14、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》。
15、2024年6月18日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》。
综上，截至本报告出具日，公司本次解除限售相关事项事项已履行了现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
第五章 限制性股票激励计划解除限售情况核查
一、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期届满情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票授予日为2021年4月30日，上市日期为2021年6月17日，截至本报告出具日，第三个解除限售期已届满。
二、2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件的成就情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次解除限售需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
截至本报告出具日，公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
截至本报告出具日，激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。
（三）公司业绩考核要求
限制性股票第三个解除限售期解除限售公司业绩考核要求为“相比2020年，2023年营业收入增长率不低于66%，且净利润增长率不低于101%”（净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。2020年营业收入指2020年经审计的营业收入1,958,851,487.13元；2020年净利润指2020年经审计的未扣除股权激励成本前的且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润228,064,054.38元。）。
根据公司2020年年度报告、2023年年度报告和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]2-121号《审计报告》、天健审[2024]2-72号《审计报告》，公司2023年经审计的营业收入为4,115,175,423.46元，较2020年增长
110.08%；2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润为476,234,230.93元，税后股权激励成本55,243,851.90元（税前列支额为73,658,469.20元），故未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为531,478,082.83元，较2020年增长133.04%。
综上，已满足解除限售条件。
（四）个人业绩考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购
价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，授予部分限制性股票第三个解除限售期内，27名激励对象的考评得分段均为90≤X≤100，可解除限售比例均为100%。
三、本激励计划限制性股票本次可解除限售情况
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计27人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,593,229股，占目前公司最新股本总额274,389,759股的0.58%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 已回购注销限制性股票数量 （万股） | 转增前剩余股份数 （万股） | 转增后剩余股份数 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） |
兰波
| 兰波 | 董事、副总经理 | 9.00 | 2.70 | 9.45 | 13.23 | 7.56 |
| 杨林广 | 董事、副总经理 | 25.00 | 7.50 | 26.25 | 36.75 | 21.00 |
| 黄敏胜 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 21.00 | 29.40 | 16.80 |
| 张磊 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 5.25 | 7.35 | 4.20 |
| 李汉明 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 5.25 | 7.35 | 4.20 |
| 核心技术（业务）人员（共22人） | 125.6701 | 37.7010 | 131.9536 | 184.7350 | 105.5629 | |
| 合计 | 189.6701 | 56.9010 | 199.1536 | 278.8150 | 159.3229 | |
注1：公司2023年度权益分派方案已于2024年5月24日实施完毕，2023年年度权益分派方案：以公司《2023年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本195,992,985股扣减1,050股后195,991,935股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
注2：本激励计划授予部分激励对象中5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，上表“获授的限制性股票数量”已剔除上述离职激励对象的股数。
4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象兰波、杨林广为公司董事、高级管理人员，黄敏胜、张磊、李汉明为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售相关事已经履行了必要程序，符合《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第七章 备查文件
1、《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、盐津铺子食品股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告
3、盐津铺子食品股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
4、《盐津铺子食品股份有限公司章程》
5、《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
6、《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
西部证券股份有限公司
年 月 日