证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2024-053
广东东鹏控股股份有限公司关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月18日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022年和2024年股票期权激励计划已履行的程序
（一）2022年股票期权激励计划已履行的程序
1、2022年4月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过相关议案。公司披露了《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022年股票期权激励计划激励对象名单》。
2、2022年4月8日至2022年4月18日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于2022年4月22日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为2022年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年4月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司2022年股权激励相关事宜的议案》。
4、2022年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对2022年股票期权激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
5、2022年6月9日，公司完成了2022年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，并于2022年6月10日披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划的行权价格的议案》，同意将2022年股票期权激励计划的行权价格由9.09元/股调整为8.89元/股。
7、2023年4月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司对2022年股票期权激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人数由239人调整为209人，并注销该30名原激励对象已获授但尚未行权的合计392.00万份股票期权；由于2022年激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件，同意注销209名激励对象持有的首次授予第一个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权1,229.20万份；首次授予股票期权数量调整为1,843.80万份，授予总量调整为2,343.80万份股票期权。同日，公司独立董事就2022年股票期权激励计划前述注销发表了同意的独立意见。
8、2023年5月11日，公司完成了2022年股票期权激励计划部分股票期权注销工作，并于2023年5月12日披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权合计16,212,000份。
9、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第六次会议审议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因26名激励对象离职和公司未能满足2022年股票期权激励计划第二个行权期的业绩考核目标，决定对2022年股票期权激励计划授予的激励对象人数及股票
期权授予数量进行调整，调整后首次授予激励对象人数由209人调整为183人，并注销该26名原激励对象已获授但尚未行权的合计242.40万份股票期权；由于2022年激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件，同意注销183名激励对象持有的首次授予第二个行权期对应的已获授但尚未行权的股票期权800.70万份，首次授予股票期权数量由1,843.80万份调整为800.70万份，授予总量调整为1,300.70万份股票期权。
10、2024年5月22日，公司完成了2022年股票期权激励计划部分股票期权注销工作，并于2024年5月23日披露了《关于2022年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权合计10,431,000份。
11、2024年6月18日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》。
（二）2024年股票期权激励计划已履行的程序
1、2024年5月6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过相关议案。
2、2024年5月13日至2024年5月23日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于2024年5月27日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为2024年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2024年6月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励相关事宜的议案》。
4、2024年6月18日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，监事会对2024年股票期权激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
二、行权价格的调整情况
（一）调整事由
公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司2022年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,173,000,000股剔除已回购股份16,018,842股后的1,156,981,158股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2023年6月19日，除权除息日为：
2023年6月20日。
公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,173,000,000股剔除已回购股份16,896,042股后的1,156,103,958股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年5月28日，除权除息日为：
2024年5月29日。
根据公司《2022年股票期权激励计划》和《2024年股票期权激励计划》等相关规定及2022年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，鉴于公司2022年及2023年年度权益分派已实施完毕，同意分别对2022年股票期权激励计划及2024年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（二）调整方法
调整公式如下：P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
1、2022年股票期权激励计划行权价格调整结果
P=P0-V=8.89-0.10-0.30=8.49元/股按照上述调整方法，本次调整后，2022年股票期权激励计划的行权价格由
8.89元/股调整为8.49元/股。
2、2024年股票期权激励计划行权价格调整结果
P=P0-V=7.00-0.30=6.70元/股按照上述调整方法，本次调整后，2024年股票期权激励计划的行权价格由
7.00元/股调整为6.70元/股。
三、本次行权价格的调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划》《2024年股票期权激励计划》等相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会意见
本次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2022年股票期权激励计划》《2024年股票期权激励计划》等相关规定，调整程序合法、有效。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2022年股票期权激励计划》和《2024年股票期权激励计划》等相关规定。同意本次对2022年股票期权激励计划及2024年股票期权激励计划行权价格进行调整。
六、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司就2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，调整2022年股票期权激励计划行权价格符合《管理办法》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定，调整2024
年股票期权激励计划行权价格符合《管理办法》和《2024年股票期权激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、律师事务所法律意见书。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会
二〇二四年六月十九日