证券代码：003012 证券简称：东鹏控股 公告编号:2024-055
广东东鹏控股股份有限公司
关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 首次授予日：2024年6月18日
? 首次授予数量（调整后）：2,340.00万份
? 首次行权价格（调整后）：6.70元/股
广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年6月18日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，确定本激励计划股票期权的首次授予日为2024年6月18日，向符合授予条件的122名激励对象授予2,340.00万份股票期权，行权价格为6.70元/股。具体情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行或从二级市场回购的公司A股普通股。
2、标的股票数量（调整后）：本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为2,650.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额117,300.00万股的2.26%，其中，首次授予股票期权2,340.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的88.30%，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额的1.99%；预留股票期权310.00万份，约占本激励计划拟授出股票期权总数的11.70%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.26%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况（调整后）：
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 包建永 | 董事、副总经理、财务总监 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 2 | 钟保民 | 董事 | 20.00 | 0.75% | 0.02% |
| 3 | 黄征 | 董事会秘书、副总经理 | 30.00 | 1.13% | 0.03% |
| 4 | 张兄才 | 副总经理 | 70.00 | 2.64% | 0.06% |
| 5 | 刘勋功 | 副总经理 | 70.00 | 2.64% | 0.06% |
| 6 | 朱端明 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 7 | 王悦 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 8 | 石进平 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（114人） | 1990.00 | 75.09% | 1.70% | ||
| 预留部分 | 310.00 | 11.70% | 0.26% | ||
| 合计 | 2,650.00 | 100.00% | 2.26% | ||
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
4、本激励计划的时间安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予
登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（5）本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 首次授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划中，若预留部分在2024年授予完成，则预留部分行权期与首次授予部分的行权期一致，若预留部分在2025年授予，则预留授予部分的各期行权时间安排如下表所示：
| 预留授予行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 60% |
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（6）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
5、股票期权的行权条件：
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。
考核指标为：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）
① 公司层面业绩考核要求及公司层面行权分区系数
综合考虑行业尚待复苏、能源和原材料成本等存在较大不确定因素，制定公司层面业绩考核目标和行权比例如下：
| 行权期 | 业绩考核指标 | 公司层面行权比例 | ||
| 0% | 等于当年实际扣非净利润÷当年扣非净利润目标×分区系数 | 100% | ||
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率(X)目标为15% | X＜0% | 10%≤X＜15%，分区系数=1.0 | X≥15% |
| 5%≤X＜10%，分区系数=0.7 | ||||
| 0%≤X＜5%，分区系数=0.3 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率(X)目标为45% | X＜10% | 30%≤X＜45%，分区系数=1.0 | X≥45% |
| 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 | ||||
| 10%≤X＜15%，分区系数=0.3 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率(X)80% | X＜15% | 55%≤X＜80%，分区系数=1.0 | X≥80% |
| 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 | ||||
| 15%≤X＜35%，分区系数=0.3 |
注：（1）特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和承诺；
（2）上述“扣非净利润”指标均以公司经审计的年度数据为准（下同）。
若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分的一致；若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授出，则预留部分各年度业绩考核目标适用2025年、2026年业绩考核目标。
| 行权期 | 业绩考核指标 | 公司层面行权比例 | ||
| 0% | 等于当年实际扣非净利润÷当年扣非净利润目标×分区系数 | 100% | ||
第一个行权期
| 第一个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2025年扣非净利润增长率(X)目标为45% | X＜10% | 30%≤X＜45%，分区系数=1.0 | X≥45% |
| 15%≤X＜30%，分区系数=0.7 | ||||
| 10%≤X＜15%，分区系数=0.3 |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2023年扣非净利润为基数，2026年扣非净利润增长率(X)目标为80% | X＜15% | 55%≤X＜80%，分区系数=1.0 | X≥80% |
| 35%≤X＜55%，分区系数=0.7 | ||||
| 15%≤X＜35%，分区系数=0.3 |
若股票期权对应考核年度实现的公司层面行权比例为0%，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。
② 个人层面绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对
象进行考核，上年度绩效等级为S/A/B/C根据公司内部约定确定行权系数；上年度绩效等级为D，取消当年行权资格。
个人考核方式以所在部门业绩完成情况及个人绩效综合评定。
③ 激励对象当期实际可行权的股票期权数量
各行权期内，在公司业绩考核达到触发值的前提下，根据公司层面业绩完成情况和个人层面绩效考核的结果，确定各激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×公司内部约定个人层面行权系数
对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
（一）2024年5月6日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过相关议案。
（二）2024年5月13日至2024年5月23日，公司在内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单所列激励对象的异议，无反馈记录。公示期满后，公司于2024年5月27日披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：列入《2024年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、行政法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2024年6月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励相关事宜的议案》。
（四）2024年6月18日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划的行权价格的议案》《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了同意的意见。
二、本激励计划规定的授予条件成就的说明
（一）股票期权的授予条件：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经审核后认为，公司和本激励计划的激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的首次授予条件，不存在相关规定及公司本激励计划方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。因此，董事会同意以2024年6月18日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的122名激励对象授予2,340.00万
份股票期权。
三、本激励计划股票期权的首次授予情况
1、首次授予日：2024年6月18日；
2、首次授予数量（调整后）：2,340.00万份；
3、首次行权价格（调整后）：6.70元/股；
4、授予股票期权的激励对象和数量（调整后）：
首次授予激励对象共计122人，首次授予数量2,340.00万份，具体分配如下（不含预留部分）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 包建永 | 董事、副总经理、财务总监 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 2 | 钟保民 | 董事 | 20.00 | 0.75% | 0.02% |
| 3 | 黄征 | 董事会秘书、副总经理 | 30.00 | 1.13% | 0.03% |
| 4 | 张兄才 | 副总经理 | 70.00 | 2.64% | 0.06% |
| 5 | 刘勋功 | 副总经理 | 70.00 | 2.64% | 0.06% |
| 6 | 朱端明 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 7 | 王悦 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 8 | 石进平 | 副总经理 | 40.00 | 1.51% | 0.03% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（114人） | 1990.00 | 75.09% | 1.70% | ||
| 合计 | 2,340.00 | 88.30% | 1.99% | ||
注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
5、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、首次授予与股东大会审计通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）确定的激励对象名单中，1名激励对象因个人原因提出离职，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予的股票期权。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年6月18日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整
2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。调整后，首次授予激励对象人数由123人调整为122人，首次授予数量由2,390.00万份调整为2,340.00万份，授予总量由2,700.00万份调整为2,650.00万份。公司第五届监事会第八次会议对调整后的本激励计划激励对象名单进行核实，本次调整已经公司董事会薪酬与考核委员会审查同意，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。除前述外，本次授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
五、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会对激励对象名单的核实意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
1、董事会确定公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的首次授予日为2024年6月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含合并报表子公司）董事、管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
同意公司向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权。
（二）监事会意见
公司《激励计划》首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划》设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2024年6月18日为首次授予股票期权的授予日，向符合授予条件的122名激励对象授予2,340.00万份股票期权。
六、本次股票期权授予对公司经营成果的影响
（一）股票期权公允价值的确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月18日用该模型对首次授予的股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.32元/股（首次授予日公司收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：18.99%、18.08%、19.47%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0）。
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
| 首次授予的 股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 2,340.00 | 1,527.96 | 399.09 | 613.04 | 382.85 | 132.99 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司实施实施2024年股票期权激励计划首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；2024年股票期权激励计划首次授予的授予日与授予对象符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定；首次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予2024年激励计划股票期权符合《管理办法》以及《2024年股票期权激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》就2024年股票期权激励计划首次授予依法履行信息披露义务及办理首次授予登记相关手续。
八、独立财务顾问的专业意见
中国国际金融股份有限公司认为，截至本报告出具日，东鹏控股本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的首次授予日、行权价格、调整后的激励对象名单、调整后的授予数量等确定符合《管理办法》《监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划草案规定的授予条件的情形。
九、其他事项说明
本激励计划的激励对象行权资金及缴纳个人所得税资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
特此公告。
广东东鹏控股股份有限公司董事会二〇二四年六月十九日