南京钢铁股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：南京钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南钢股份股票代码：600282.SH
收购人：泰富特钢（江苏）有限公司住所：江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室通讯地址：江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室
一致行动人：湖北新冶钢有限公司住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号
签署日期：二〇二四年六月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在南钢股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：南钢集团股权工商变更登记程序。本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，交易完成后南钢股份实际控制人保持不变。本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 17
第四节 收购方式 ...... 18
第五节 免于发出要约的情况 ...... 22
第六节 其他重大事项 ...... 24
第一节 释 义
本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本公司/公司/收购人/江苏特钢 | 指 | 泰富特钢（江苏）有限公司 |
| 新冶钢/一致行动人 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 南钢股份/上市公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 中信集团 | 指 | 中国中信集团有限公司 |
| 中信股份 | 指 | 中国中信股份有限公司，香港上市公司，证券代码：00267.HK |
| 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 |
| 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 |
| 长越投资 | 指 | 长越投资有限公司，收购人控股股东 |
| 南钢集团 | 指 | 南京钢铁集团有限公司 |
| 南京钢联 | 指 | 南京南钢钢铁联合有限公司 |
| 南钢联合 | 指 | 南京钢铁联合有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购/本次交易 | 指 | 江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，间接合计控制南钢股份59.10%股份 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况介绍
（一）收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
| 名称 | 泰富特钢（江苏）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册地址 | 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室 |
| 法定代表人 | 钱刚 |
| 注册资本 | 30,000万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MADATJG95H |
| 设立日期 | 2024年2月26日 |
| 营业期限 | 2024年2月26日至无固定期限 |
| 股东名称 | 长越投资（100%） |
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 江苏省南京市江北新区天圣路75号4栋803室 |
| 联系电话 | 0510-80673358 |
（二）收购人一致行动人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的基本情况如下：
| 名称 | 湖北新冶钢有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册地址 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 法定代表人 | 蒋乔 |
| 注册资本 | 33,983万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91420000757045833Q |
| 设立日期 | 1985年10月3日 |
| 营业期限 | 1985年10月3日至2054年10月14日 |
| 股东名称 | 盈联钢铁（100%） |
| 经营范围 | 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
| 通讯地址 | 湖北省黄石市黄石大道316号 |
| 联系电话 | 0714-6297888 |
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况
1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人江苏特钢的控股股东为长越投资，其直接持有江苏特钢100%股权。收购人的实际控制人为中信集团。截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东长越投资基本情况如下：
| 企业名称 | IPSON INVESTMENTS LIMITED |
| 长越投资有限公司 | |
| 公司编号 | 1167386 |
| 注册日期 | 2007年9月14日 |
| 地址 | 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MAY AVENUE, CENTRAL, HK |
| 业务性质 | 投资控股 |
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人中信集团基本信息如下：
| 企业名称 | 中国中信集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 9110000010168558XU |
| 注册资本 | 20,531,147.635903万元人民币 |
| 成立日期 | 1982年9月15日 |
| 法定代表人 | 奚国华 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 主要办公地点 | 北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层 |
| 邮编 | 100020 |
| 经营期限 | 1982年9月15日至无固定期限 |
| 通讯方式 | 010-64661710 |
| 经营范围 | 投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、收购人一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，
实际控制人为中信集团。
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁基本信息如下：
| 企业名称 | YAN LINK STEEL COMPANY LIMITED 盈联钢铁有限公司 |
| 公司编号 | 1167380 |
| 注册日期 | 2007年9月14日 |
| 地址 | 32/F, CITIC TOWER, 1 TIM MEI AVENUE, CENTRAL HK |
| 业务性质 | 投资控股 |
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人实际控制人中信集团基本情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的情况”之“（二）收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、收购人控股股东及实际控制人的基本情况”。
（三）收购人及其一致行动人各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人控股股东长越投资控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除江苏特钢外，长越投资控制的其他核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务类型 |
| 1 | 中信泰富特钢投资有限公司 | 100,000万美元 | 50.00% | 投资控股 |
2、收购人一致行动人控股股东盈联钢铁控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，除新冶钢外，收购人一致行动人控股股东盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。
3、收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人实际控制人中信集团控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务类型 |
| 1 | 中国中信股份有限公司 | 38,171,040万港元 | 53.12% | 投资控股 |
| 2 | 北京源信资产管理有限公司 | 248,000万元 | 100.00% | 金融服务 |
| 3 | 中信裕联控股有限公司 | 5,250万美元 | 100.00% | 资源能源业 |
| 4 | 中信矿业科技发展有限公司 | 23,000万元 | 70.00% | 资源能源业 |
| 5 | 中信国际合作有限责任公司 | 50,000万元 | 100.00% | 工程承包 |
| 6 | 中信置业有限公司 | 70,423万元 | 71.00% | 地产开发 |
| 7 | 中信数字科技集团有限公司 | 448,197万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 8 | 中信医疗健康产业集团有限公司 | 65,800万元 | 100.00% | 服务业 |
| 9 | 中信国际商贸有限公司 | 15,000万元 | 100.00% | 贸易业 |
| 10 | 虹智投资有限公司 | 4港元 | 100.00% | 投资控股 |
| 11 | 北京中信企业管理有限公司 | 20,000万元 | 100.00% | 服务业 |
| 12 | 中信渤海铝业控股有限公司 | 105,000万元 | 100.00% | 制造业 |
| 13 | 中信机电制造集团有限公司 | 162,400万元 | 100.00% | 制造业 |
| 14 | 中信卫星通信有限公司 | 100,000万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 15 | 中信云网有限公司 | 50,000万元 | 100.00% | 信息产业 |
| 16 | 中信正业控股集团有限公司 | 71,345万元 | 100.00% | 工程承包 |
| 17 | 中信盛荣有限公司 | 15万美元 | 100.00% | 投资控股 |
| 18 | 中信盛星有限公司 | 1,000美元 | 100.00% | 投资控股 |
| 19 | 中信百年资产管理有限公司 | 280,000万元 | 100.00% | 资产管理 |
| 20 | 中信国安实业集团有限公司 | 541,438.667万元 | 31.67% | 投资控股 |
三、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人主要业务及最近三年财务状况
1、主营业务
收购人江苏特钢成立于2024年2月26日。截至本报告书摘要签署日，江苏特钢暂未实际开展经营业务。收购人控股股东长越投资主要从事投资控股业务。
2、财务状况
收购人江苏特钢成立于2024年2月26日，截至本报告书摘要签署日，收购人成立不足一年，无最近三年财务数据。
收购人控股股东长越投资最近三年单体主要财务数据如下：
单位：万港元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 总资产 | 976,663.83 | 1,083,682.68 | 1,037,314.57 |
| 总负债 | 203.97 | 107,159.14 | 122,491.45 |
| 净资产 | 976,459.86 | 976,523.54 | 914,823.12 |
| 资产负债率 | 0.02% | 9.89% | 11.81% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | 278,261.60 | - |
| 除税前溢利（亏损） | -63.67 | 253,727.35 | 8,075.16 |
| 本年度净利润（亏损）与其他综合收益（亏损） | -63.67 | 239,700.42 | 8,075.16 |
| 净资产收益率 | -0.01% | 25.35% | 0.89% |
注：长越投资2021-2023年度的财务数据已经审计。
（二）收购人一致行动人主要业务及最近三年财务状况
1、主营业务
收购人一致行动人新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。
2、财务状况
收购人一致行动人新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 总资产 | 9,828,017.46 | 505,138.03 | 610,162.57 |
| 总负债 | 6,717,521.98 | 7,764.83 | 24,273.53 |
| 净资产 | 3,110,495.47 | 497,373.21 | 585,889.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 515,183.18 | 497,373.21 | 585,889.04 |
| 资产负债率 | 68.35% | 1.54% | 3.98% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 527,722.84 | 146,899.90 | 311,594.78 |
| 利润总额 | 28,661.57 | 54,349.55 | 45,769.96 |
| 净利润 | 31,390.78 | 51,499.86 | 44,794.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,205.60 | 51,499.86 | 44,794.36 |
| 归母净资产收益率 | 3.40% | 9.51% | 7.95% |
注：新冶钢2021-2023年度的财务数据已经审计。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 钱刚 | 董事长兼总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭家骅 | 副董事长 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 黄国耀 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 爱尔兰 |
| 郭瑞瑶 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 李国忠 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郏静洪 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗元东 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 程时军 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 钱刚 | 董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭家骅 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 黄国耀 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 爱尔兰 |
| 谢文新 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 倪幼美 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王海勇 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋乔 | 董事兼总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭怀魁 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 股东方名称 |
| 1 | 中国中信股份有限公司 | 00267.HK | 53.12% | 中信盛星有限公司（27.52%） 中信盛荣有限公司（25.60%） |
| 2 | 中信银行股份有限公司 | 601998.SH 00998.HK | 68.70% | 中国中信金融控股有限公司（67.05%） 中国中信股份有限公司及其他子公司（1.65%） |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 600030.SH 06030.HK | 19.84% | 中国中信金融控股有限公司（19.84%） |
| 4 | 中信重工机械股份有限公司 | 601608.SH | 67.27% | 中国中信有限公司（60.49%） 中信投资控股有限公司（4.52%） 中信汽车有限责任公司（2.26%） |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 股东方名称 |
| 5 | 中信海洋直升机股份有限公司 | 000099.SZ | 38.71% | 中国中海直有限责任公司（30.18%） 中信投资控股有限公司（8.45%） 中信国安有限公司（0.08%） |
| 6 | 中信出版集团股份有限公司 | 300788.SZ | 73.50% | 中国中信有限公司（62.70%） 中信投资控股有限公司（10.80%） |
| 7 | 中信资源控股有限公司 | 01205.HK | 59.50% | Keentech Group Ltd.（49.57%） 中信澳大利亚有限公司（9.55%） Fortune Class Investments Limited（0.38%） |
| 8 | 中信国际电讯集团有限公司 | 01883.HK | 57.55% | Ease Action Investments Corp.（33.56%） Silver Log Holdings Ltd（16.52%） 萃新控股有限公司（3.83%） Richtone Enterprises Inc.（3.64%） |
| 9 | 中信泰富特钢集团股份有限公司1 | 000708.SZ | 83.85% | 中信泰富特钢投资有限公司（75.05%） 新冶钢（4.53%） 中信泰富（中国）投资有限公司（4.26%） |
| 10 | 中信金属股份有限公司 | 601061.SH | 89.77% | 中信金属集团有限公司89.71% 中信裕联（北京）企业管理咨询有限公司0.06% |
| 11 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 000998.SZ | 17.36% | 中信农业科技股份有限公司（16.54%） 中信兴业投资集团有限公司（0.82%） |
| 12 | 中国海外发展有限公司 | 00688.HK | 10.01% | Complete Noble Investments Limited |
| 13 | 先丰服务集团有限公司 | 00500.HK | 25.28% | Easy Flow Investments Limited |
| 14 | Ivanhoe Mines Ltd. | IVN.TSX IVPAF.OTCQX | 24.81% | 中信金属非洲投资有限公司 |
| 15 | Alumina Limited | AWC.ASX AWC.OTC | 18.92% | CITIC Resources Australia Pty Limited（9.61%） Bestbuy Overseas Co Ltd（7.94%） 中信澳大利亚有限公司（1.37%） |
| 16 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 02799.HK | 26.46% | 中信集团 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股比例 | 股东方名称 |
| 17 | 白银有色集团股份有限公司 | 601212.SH | 33.03% | 中信国安实业集团有限公司（30.39%） 中信集团（2.64%） |
| 18 | 中信尼雅葡萄酒股份有限公司 | 600084.SH | 44.93% | 中信国安实业集团有限公司 |
| 19 | 中信国安信息产业股份有限公司 | 000839.SZ | 36.44% | 中信国安有限公司 |
| 20 | 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 | 000665.SZ | 6.72% | 中信国安信息产业股份有限公司 |
注1：中信股份、中国中信有限公司直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。注2：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。
七、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股方式 |
| 中信银行股份有限公司 | 4,893,479.66万元 | 中国中信金融控股有限公司持股67.05% 中国中信股份有限公司及其他子公司合计持股1.65% |
| 中信证券股份有限公司 | 1,482,054.68万元 | 中国中信金融控股有限公司持股19.84% |
| 中信信托有限责任公司 | 1,127,600.00万元 | 中国中信金融控股有限公司持股100% |
| 中海信托股份有限公司 | 250,000.00万元 | 中国中信有限公司持股5.00% |
| 中信保诚人寿保险有限公司 | 236,000.00万元 | 中国中信金融控股有限公司持股50.00% |
| 和泰人寿保险股份有限公司 | 150,000.00万元 | 中信国安实业集团有限公司通过下属子公司中信国安有限公司持股20% |
八、收购人及其一致行动人的一致行动关系说明
江苏特钢、新冶钢均为中信泰富全资子公司，实际控制人均为中信集团，且新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。根据《上市公司收购管理办法》等有关规
定，新冶钢与收购人江苏特钢构成一致行动人关系。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整。本次收购前后中信泰富对南钢股份的间接持股比例不发生变化。本次收购完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。
二、收购人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序
本次收购已经履行的相关审批程序包括：
1、新冶钢股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。
2、江苏特钢股东已作出决定，同意本次交易的相关事宜。
3、中信股份已作出批复，同意本次交易的相关事宜。
本次收购尚需办理南钢集团股权工商变更登记程序。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况截至本报告书摘要签署日，收购人江苏特钢不存在持有上市公司股份的情况。收购人一致行动人新冶钢持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联100%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。南钢股份股权控制关系如下所示：
本次交易中，新冶钢拟将其持有的南钢集团55.2482%股权转让给江苏特钢，交易完成后，江苏特钢直接持有南钢集团55.2482%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。届时，南钢股份股权控制关系将如下所示：
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。
二、本次收购方式
本次收购的方式系江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团
55.2482%股权。本次收购完成后，江苏特钢将持有南钢集团55.2482%股权，通过南钢集团全资子公司南京钢联、南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。同时，收购人一致行动人新冶钢直接持有南钢股份3.66%股份。
三、本次收购协议的主要内容
2024年6月17日，新冶钢与江苏特钢签署《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：新冶钢
受让方：江苏特钢
截至本协议签署日转让方持有南京钢铁集团有限公司（以下称“目标公司“）
55.2482%的股权（对应认缴出资为人民币1,325,432,691元，实缴出资人民币
13,580,000,000元，下称“标的股权”）。
（一）目标公司概况及标的股权
1.1 目标公司是一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其住所为南京市六合区卸甲甸，其注册资本为239,905.2691万元人民币。
1.2 转让方认缴目标公司注册资本1,325,432,691元人民币，实际缴付13,580,000,000元人民币（其中1,325,432,691元人民币计入注册资本，其余计入资本公积）。
（二）股权转让
2.1 转让方同意将其持有的标的股权按13,600,000,000元人民币，通过协议方式转让给受让方。
2.2 受让方同意以2.1条所述的价格通过协议收购的方式受让标的股权。受让方应分期将股权转让款以现金方式支付至转让方指定的银行账户。
2.3 本协议签订后，受让方应在取得中信集团出具的同意股权转让的批复后按双方另行协商确定的时间和方式向转让方支付全部转让价款。
2.4 自目标公司于其股东名册上将受让方登记为目标公司持有人时起，转让方就标的股权在目标公司所享有和承担的权利义务均由受让方承继。
2.5 目标公司应在取得中信集团的批复后按国家有关法律法规规定尽快办理股权转让相关的工商变更登记手续，以及国有产权变更登记等相关手续。
（三）股权转让完成及过渡期间损益
3.1 本次股权转让办理完毕工商变更登记之日为股权转让完成日。自股权转让完成日起，转让方在目标公司原享有的股东权利和应承担的股东义务转由受让方享有与承担，转让方对目标公司不再享有任何股东权利，也不再承担任何股东义务。
3.2 双方确认：评估基准日至股权转让完成日，标的股权产生的收益和损失
由受让方享有和承担。
（四）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约方应向守约方承担违约责任。如果双方均违约，应各自承担因其违约而引起的相应责任。
（五）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
本次协议转让的标的为南钢集团55.2482%股权，标的股权不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
截至本报告书摘要签署日，南钢集团通过南京钢联、南钢联合间接持有的南钢股份的股份均为非限售流通股。
除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。本次收购系为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让的方式取得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，并通过南钢集团全资子公司南京钢联、南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。本次协议转让系中信集团对上市公司间接控股股东进行的股权结构调整，转让完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。
本次收购系在中信集团实际控制下的不同主体之间进行，未导致南钢股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况”。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。
四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
本次收购完成后，南钢股份控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。截至2023年12月31日，除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
第六节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 泰富特钢（江苏）有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 钱刚 | |||
| 年 月 日 | |||
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 湖北新冶钢有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 蒋乔 | |||
| 年 月 日 | |||
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
| 收购人：泰富特钢（江苏）有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 钱刚 | |||
| 年 月 日 | |||
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
| 收购人一致行动人：湖北新冶钢有限公司（盖章） | |||
| 法定代表人（签字）： | |||
| 蒋乔 | |||
| 年 月 日 | |||