上海家化联合股份有限公司
2023年年度股东大会资料
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议程
本次股东大会将审议及听取以下议案：
一、关于选举林小海先生为公司第八届董事会非独立董事的议案；
二、关于选举夏海通先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
三、2023年度董事会工作报告；
四、2023年度监事会工作报告；
五、2023年度财务决算报告；
六、2023年年度报告；
七、2023年度利润分配方案暨2024年度半年度利润分配计划；
八、关于公司2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案；
九、2024年度财务预算报告；
十、关于修订《公司章程》的议案；
十一、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
十二、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
十三、关于修订《董事会议事规则》的议案；
十四、关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案；
十五、关于回购注销部分限制性股票的议案；
十六、关于续聘2024年度会计师事务所的议案；
十七、听取公司独立董事2023年度述职报告。
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案一关于选举林小海先生为公司非独立董事的议案
各位股东：
2024年5月14日，公司董事长潘秋生先生因个人原因申请辞去公司董事、董事长、董事会战略与可持续发展委员会委员以及公司下属控股企业、参股企业的相关职务，自董事辞职报告送达董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东上海家化（集团）有限公司提名林小海先生为董事候选人（简历附后），任期至第八届董事会届满时止。
董事候选人简历：
林小海先生，1971年生。华南理工大学轻化工程系学士。在中国快消品行业积累了30年丰富的线下和线上管理经验。
1995年至2016年服务于宝洁公司，负责口腔护理及母婴护理品类、大客户团队、渠道管理、电商团队、市场营销部等，其中2014年至2016年在宝洁（中国）营销有限公司担任大中华区营销总裁。
2016年至2020年任阿里巴巴集团控股有限公司副总裁、零售通事业部总经理。
2020年5月至2024年3月任高鑫零售有限公司执行董事兼首席执行官。
林小海先生与本公司控股股东以及间接控股股东不存在任何关联关系，目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案二关于选举夏海通先生为公司独立董事的议案
各位股东：
公司独立董事王鲁军先生因连续任职已达六年，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去提名委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核通过，上海家化（集团）有限公司提名夏海通先生为独立董事候选人，任期至第八届董事会届满时止。
独立董事候选人简历：
夏海通先生，1978年生。中欧国际工商学院EMBA。专注于低温乳制品创新研发、生产及营销。1999年到2014年任蒙牛乳业（集团）股份有限公司营销副总经理；2014年至今任朴诚乳业（集团）有限公司创始人、董事长兼首席执行官，简爱酸奶品牌创始人。
夏海通先生与本公司控股股东以及间接控股股东不存在任何关联关系，目前未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案三2023年度董事会工作报告
各位股东：
以下为公司2023年度董事会工作报告，请予审议。
一、2023年度公司经营情况回顾
本年度公司实现营业收入65.98亿元，同比下降7.16%。本年度公司毛利率58.97%，同比上升1.85个百分点，主要原因为主要原材料酒精、皂粒等采购价格下降，高毛利产品销售比重增加。
本年度公司销售费用同比上升4.44%，销售费用率同比上升4.66个百分点。本年度公司管理费用同比下降1.91%，管理费用率同比上升0.50个百分点。本年度公司研发费用同比下降8.36%，研发费用率同比下降0.03个百分点。本年度公司财务费用同比上升143.91%，财务费用率同比上升0.22个百分点，主要系境外贷款利率上涨导致利息支出同比增加。
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润5.00亿元，同比上升5.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.15亿，同比下降41.82%。主要由于①本年根据2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-非经常性损益》，公司购买的理财产品相关公允价值变动和投资收益本年起归属于非经常性损益；②Abundant Merit Limited净利润同比减少主要由于海外市场消费者信心及消费意愿下降，英国婴童市场整体呈现下行；同时喂哺品类竞争加剧，经销商降低库存，导致收入及毛利同比下降。
二、2023年度董事会主要工作情况
1、董事会决策及股东大会决议执行情况
2023年，董事会共召开6次会议，全体董事均亲自或委托出席，对公司营运情况、财务报告、投资理财计划、日常关联交易等事项进行了审议和决策。此外，公司共召开1次股东大会，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，股东大会经律师现场见证并对合法性出具法律意见书。公司建立健全了股东与董事会沟通的有效渠道，确保所有股东对公司重大事项拥有知情权、参与权和表决权。
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2、董事会专业委员会运作情况
2023年，董事会下设的四个专门委员会共召开了9次会议。各专业委员会委员充分发挥各自专业优势，为董事会决策提供了良好的建议和支持。各专门委员会运作情况如下：
战略与可持续发展委员会召开会议1次（八届三次战略与可持续发展委员会），会议根据《公司章程》、《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》的规定召开，主要审议了公司年度战略规划。
提名委员会召开会议1次（八届一次提名委员会），会议根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的规定召开，审议了提名董事候选人事项。
审计与风险管理委员会共召开会议5次（八届八次至十二次审计与风险管理委员会），会议根据《公司章程》、《董事会与风险管理委员会工作细则》的规定召开，主要审议并听取了年度审计工作安排、定期财务报告、内部控制、利润分配方案、日常关联交易、续聘会计师事务所、风险管理工作等事项，其中重点持续关注了公司专项审计、财务及流程合规性等工作，完善了公司风险体系。
薪酬与考核委员会共召开2次会议（八届五次至六次薪酬与考核委员会），会议根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定召开，主要审议了高级管理人员年度绩效考核等事项。
三、公司治理情况
报告期内，公司遵循正直互信，创新进取，勇于担当，高效执行的企业价值观，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司治理结构进一步完善，公司运作更加规范，治理水平不断提升。
（一）股东大会及股东
报告期内，公司召开一次股东大会（2022年年度股东大会）。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求召集、召开股东大会，股东大会经律师现场见证并对合法性出具法律意见书。
针对股东希望更深入了解公司经营思路的需求，公司董事长现场专题分享了2023年公司发展规划；公司历次股东大会均设置股东问答环节，给予股东充分的提问交流时间，董事、高级管理人员及业务条线负责人面对面当场回复、交流投资者关心的问题，积极听取投资者的意见、建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东地位平等并能够充分行使自己的权利。
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（二）董事会及董事
1、董事会的组成
公司董事会履职董事7名（含女性董事1名），其中执行董事1名、非执行董事3名、独立非执行董事3名；报告期内，公司股东大会选举成建新先生担任公司董事。董事选聘程序规范，人数和人员构成符合相关法律、法规规定。公司董事均由在投资、金融、消费品行业、数字化转型、会计、管理等领域具有丰富经验的专业人士担任，具备履行职务所需的知识、技能和素质。公司董事严格按照《董事会议事规则》等规章制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。
2、董事会及经营管理层的职责
董事会负责执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算和决算方案、利润分配方案，制定、修订了一系列公司治理制度，以及行使其他法律、法规、《公司章程》规定的和股东大会授予的其他职权。报告期内，董事会召开会议6次（八届九次至八届十四次董事会）。
经营管理层负责制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案，落实公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议、年度经营计划、预算计划和投资方案，行使《公司章程》或董事会授予的其他职权等。
3、独立董事履职情况
2023年，独立董事参加全部6次董事会会议，亲自出席会议率达100%。董事会会议通过决议43项，听取专项报告4项。2023年，新出台的《上市公司独立董事管理办法》等相关法规，规定在独董履职方面独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日，在此方面，公司此前已经有比较前瞻性的实践探索，例如公司利用召开董事会的机会或者专门安排独董的业务终端基层调研工作，例如：
2021年7月，公司专门组织独立董事前往云南以实地走店形式进行调研，分别走访了不同的零售终端，通过实地走访、与当地经销商座谈，对家化旗下各品牌产品及相关竞品在云南地区线下渠道的铺货及销售情况进行了解。
2023年8月，在董事会召开期间，公司组织全体董事、监事开展江西重点市场的考察调研活动，调研组一行先后到一线超市、供应商公司，详细了解有关线下商超和供应商的历史沿革、整体经营、产品体系、市场布局和销售情况，尤其是基层经营管理中存在的困难、问题和不足，并就未来发展进行深入探讨，并
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形成相关调研总结及对公司产品的具体反馈及建议。
董事会审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，独立董事在专门委员会中积极参会，发挥了较大的作用，独立董事发表专项独立意见9项。各独立董事本着为全体股东负责的态度，认真履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及中小股东的合法权益不受侵犯，并为董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）监事会及监事
公司监事会由3名监事组成，监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规规定。监事会主要职权包括：审核公司定期报告并签署书面确认意见，检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。公司监事遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，监事会共召开会议6次（八届九次至八届十四次监事会）。
（四）信息披露工作
公司高度重视信息披露工作，制定《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作。始终贯彻信息披露真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的基本原则，确保广大投资者公平、及时地获取信息，保障所有投资者的利益。公司积极规范履行信息披露义务，2023年累计披露公告80余份，完成了差异化分红、定期报告、关联交易、子公司股权激励行权等多项专题事项的披露。
公司还进一步着力进行个性化披露，结合公司制定的“以消费者为中心，以品牌创新、渠道进阶为基本点，以文化、系统和流程、数字化为助推器”的经营方针，充分落实信息披露的针对性、创新性、有效性。作为美妆日化行业的标杆企业，在听取广大投资者的建议后，为了更好地让投资者全方位跟踪公司在新经营方针下的业务转型，从2021年年报开始，公司主动披露各个渠道的销售情况、核心美妆品牌的复购率，并不断在研发、品牌、渠道、文化、系统流程、数字化等方面不断丰富和扩展披露内容，不仅向资本市场完整、生动地展示了公司整体生产经营情况、战略规划等，也进一步提升了投资者对公司和旗下品牌的认同度，切实发挥了连接公司、广大股东和资本市场的枢纽作用。
（五）投资者关系工作
公司非常重视与投资者的互动交流，报告期内公司在定期报告披露后召开了
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业绩说明会，并及时发布业绩说明会会议纪要。2023年公司在上证E互动平台累计回复投资者问题160余次，在信披合规的前提下，让提问者对公司有客观了解，真正做到与投资者实现充分互动。自2015年起，公司每年举行上海家化品牌盛典，向投资者、媒体、经销商还有合作伙伴们充分展现企业及品牌的战略规划，受到了各界一致好评；自2021年起，公司在线上持续三年举办“致美”主题系列战略发布会，发布会内容包括企业战略及形象、行业趋势、经营方针、ESG、圆桌论坛等，由公司管理团队多角度解读对未来发展的思考和规划，包括新一年的战略规划以及上一年度战略落地情况，以及各层面各维度的改革创新，并邀请外部嘉宾共同分享和讨论行业趋势与发展。发布会在形式上采用VR虚拟舞台形式，具有科技感和未来感，凸显及传递了一家百年公司持续变革创新的举措和决心。公司提前发布自愿性信息披露预告公告，希望广泛触达更多的投资者，也敦促内部围绕年度核心策略对相关工作进行更好的执行和落实，实现了很好的内外协同。
（六）风险管理和反腐败
公司从内控着手，建立了完整的风险管理体系，制定了相应的风险管理制度，并持续完善内部控制流程、方法和工具。在风险管理过程中，基于业务发展的合规需要，内部控制管理部对业务流程中的关键控制点进行识别，完善内控体系建设，管理内控制度，优化流程，预防风险，建立公司统一的内控制度管理平台，并且面向员工开展内部控制知识宣导，提高员工内控意识，推动内控文化的建立；各个业务部门制定业务流程，控制风险；内控审计部事后独立检查执行情况，定期对制度的执行情况进行抽查、追踪，发现问题及时反馈给业务部门纠正，保证内控机制的良性运转。实现内控各部门共同协作，从整体上提高内控管理工作水平，提升运营管理效率。在风险识别与评估方面，公司结合实际情况，建立风控矩阵，在战略、运营、财务、合规、信息、人力资源等层面识别分析可能存在的风险点，对识别出的风险进行定性及定量分析，并进行风险排序，制订相应的风险解决方案和整体策略。公司每年对下属企业进行内控自我评价，纳入评价范围的企业资产总额占合并会计报表资产总额的90%以上。通过流程梳理、风险识别、查找内控缺陷等手段，推动企业内部控制管理水平的持续提升。报告期内，公司党委启动反腐倡廉的“号角行动”，成立号角行动工作小组，致力于党风教育、廉政宣传、自查自纠。
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（七）党建工作情况
报告期内，上海家化党委深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，以加强党的政治建设为统领，以推动企业高质量发展为目标，以推进全面从严治党为核心，以夯实党建基础工作为关键，聚焦企业中心任务、坚定工作目标方向，围绕服务发展、提高党建工作水平，推动了党组织的向心力、组织力、战斗力不断提升，为各项工作的开展提供了坚强的政治保证。
1、强化思想引领，深化党的政治建设
（1）深入学习宣传贯彻党的二十大精神。
认真做好党的二十大精神的宣传教育、学习培训、贯彻落实工作，在公司持续掀起学习宣传贯彻党的二十大精神热潮，推动党的二十大精神深入人心、落地生根。坚持全面准确深入理解内涵，精准把握外延，既要整体把握、全面系统又要突出重点、抓住关键，切实把学习贯彻党的二十大精神同推动企业高质量发展战略结合起来，为实现国货品牌崛起奋勇拼搏。通过线上线下多渠道、多形式组织党员领导干部学习培训，制定专项学习计划，确保学深入、全覆盖。充分发挥职场多媒体优势，全方位宣传党的二十大精神，营造浓厚的学习宣传舆论氛围，推动党的二十大创新理论成果到基层、进一线。
（2）深入开展习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育。
公司先后召开党委专题工作会议及主题教育培训会议，部署主题教育工作。各级组织主动锚定重点目标，把开展主题教育与落实党的二十大决策部署、推动企业高质量发展等工作结合起来，以实绩实效检验主题教育成效。以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干。推动各级党员干部立足岗位实际，坚持学思用贯通、知信行统一，以党的二十大精神为指引全面完成各项工作任务，扎实推进公司“1-2-3”经营方针，为实现企业经营目标做出积极贡献。
（3）深入开展学习实践活动。
公司积极投身参与虹口区区域化党建工作，成为虹口区第86家区域化党建共建单位。与北外滩街道签订区域化党建共建协议，不断拓展党建朋友圈。与虹口消防支队开展相互走访学习交流，共享共学主题教育活动优秀经验。组织参加北外滩街道“循北外滩百年印记，学新思想，实干建功” 公益定向赛活动。参与“联组共学强思想、联推发展谋新篇”虹口区区域化党建单位“沿着习近平总书记上海足迹”学习实践活动。10月开展“行走的党课”主题教育学习实践活动，追寻中国共产党带领中国人民从走出去，到站起来、富起来，再到强起来的
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红色记忆。通过探寻老建筑，近观新地标，沉浸式感受潮涌百年红色北外滩浓厚的文化底蕴，体验今日北外滩日新月异的城市发展华美巨变，感悟中国共产党带领中国人民走过的百年沧桑而辉煌的历程，从中汲取不断奋斗前进的磅礴力量，各支部也组织了探访“一大”会址等活动。通过各种学习实践活动，党员干部对党的历史、中国特色社会主义、中国梦有了更深刻的理解，提升了各级党员责任在肩、舍我其谁的使命担当意识。
2、强化责任担当，抓好党的自身建设
（1）坚持和加强党的全面领导，是党的建设的根本目的和抓好党的建设的根本保证。持续坚持以党建工作为引领，坚持党建工作“两手抓、两手硬”的方针，加强和改善党对企业发展、业务工作的领导，切实把党建工作植根于公司发展各个方面，确保党建工作融入决策、监督和管理过程。
（2）强化支部自身建设。党的基层组织是确保党的路线方针政策和决策部署贯彻落实的基础。党支部要担负好教育党员、管理党员、监督党员和组织群众、宣传群众、凝聚群众、服务群众的职责，引领广大党员发挥先锋模范作用。党委加强了对各党支部书记的监督管理，完善各党支部运作机制。采用“规定动作+自选动作”的方式支持党支部开展各类支部活动。支部书记带头学习贯彻二十大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，将主题教育与支部活动有效结合，针对支部特点，开展一系列有特色的活动，如：第一支部与青浦东斜村开展支部共建，支持农产品销售；第四、第五支部组织“探源初心、砥砺奋进”联合探访“一大”会址活动等，不断激活支部党员活力，增强党性意识。
3、夯实纪律底线，加强党风廉政建设
扎实开展“号角行动”，公司党委成立“号角行动”工作组，由上海家化党委书记作为组长并牵头，党委副书记兼纪委书记作为联络人，法律、人事、合规审计等多部门联动，开展年度全面从严治党“号角”行动。公司多次召开专题会议，传达学习党中央及各上级党委全面从严治党最新部署要求，研究安排严肃组织纪律、一体推进“三不腐”等重点工作。公司党委结合学习实践活动、主题党日等，引导党员职工持续开展习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记重要讲话精神等党的理论知识学习，引导干部员工用党的理论武装头脑、指导工作实践。贴合各阶段主题，按季度开展“利益冲突培训”、“报销合规”、“采购合规”、 “信息安全”与“党校反腐培训”、“年度总结反腐案例分享”等专项培训。开展常态化清廉合规与案例警示教育；结合公司相关反腐廉政部门相关要求，
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落实组织做好相关主题的宣传教育工作。
新的一年，上海家化党委将继续始终坚持以习近平中国特色社会主义思想为指引，以创新驱动高质量发展。加强党建工作与业务工作的深度融合，积极参与区域化党建，创新组织活动内容形式，不断激发党员干部爱国爱企、干事创业热情，为实现百年家化“将中国美带给全世界”的伟大目标不懈奋斗。
四、公司内部控制情况
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于2023年12月31日内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于2023年12月31日内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
全体董事本着为广大股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,努力维护公司整体利益及广大股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案四2023年度监事会工作报告
各位股东：
以下为公司2023年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
| 会议届次 | 监事会会议议题 |
| 八届九次 | 审议公司2022年业绩快报。 |
| 八届十次 | 1. 审议2022年度监事会工作报告并提交股东大会审议； 2. 审议关于控股子公司股权激励行权事宜的议案； 3. 审议公司2022年度资产报损的议案； 4. 审议公司2022年度报告； 5. 审议2022年度利润分配预案； 6. 审议关于公司2023年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业日常关联交易的议案； 7. 审议关于公司2023年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案； 8. 审议关于公司2023年度与漳州片仔癀上海家化口腔护理有限公司日常关联交易的议案； 9. 审议公司2023年第一季度报告； 10. 审议关于会计政策变更的议案。 |
| 八届十一次 | 1. 关于回购注销部分限制性股票的议案； 2. 关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期股票期权注销的议案； 3. 关于续聘2023年度会计师事务所的议案； 4. 关于平安消费和科技基金拟延期的议案。 |
| 八届十二次 | 1. 公司2023年半年度报告； 2. 关于调整公司2020年和2022年限制性股票激励计划回购价格 |
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| 及2021年股票期权激励计划行权价格的议案。 | |
| 八届十三次 | 1. 公司2023年第三季度报告； 2. 关于调整公司组织机构的议案。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2023年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司对重大关联交易都履行了审批和披露等程序，关联交易定价合理，没有损害公司及股东的合法权益。
请审议。
上海家化联合股份有限公司监事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案五
2023年度财务决算报告
各位股东：
以下为2023年度决算报告，请予审议。
一、会计报表审计情况
本公司2023年度的会计报表，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师张津、黄亚睿审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
二、公司合并报表主要财务指标
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 同比增减% |
| 营业收入 | 6,597,599,900.71 | 7,106,312,871.72 | -7.16 |
| 营业成本 | 2,707,000,187.03 | 3,047,539,201.84 | -11.17 |
| 销售费用 | 2,769,969,829.75 | 2,652,327,932.66 | 4.44 |
| 管理费用 | 616,273,247.80 | 628,296,545.13 | -1.91 |
| 研发费用 | 146,522,382.83 | 159,892,218.26 | -8.36 |
| 财务费用 | 4,673,079.06 | -10,641,268.79 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 500,049,003.38 | 472,039,277.83 | 5.93 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 314,545,578.53 | 540,687,790.98 | -41.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,147,826.31 | 664,892,976.22 | -84.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -360,878,286.33 | -155,452,122.35 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -499,048,030.96 | -383,835,499.08 | 不适用 |
| 应收账款 | 1,172,264,778.52 | 1,323,953,425.09 | -11.46 |
| 存货 | 776,753,145.13 | 928,956,162.53 | -16.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,690,117,575.41 | 7,249,484,579.10 | 6.08 |
| 总资产 | 11,729,795,966.33 | 12,269,485,812.97 | -4.40 |
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| 基本每股收益（元／股） | 0.75 | 0.70 | 7.14 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.75 | 0.70 | 7.14 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.47 | 0.81 | -41.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.67 | 6.64 | 增加0.03百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.20 | 7.60 | 减少3.40百分点 |
三、财务报告说明：
主要经济指标完成情况：
1、收入、毛利情况：
本年度公司实现营业收入65.98亿元，同比下降7.16%。本年度公司毛利率同比上升了1.9个百分点，主要原因为主要原材料酒精、皂粒等采购价格下降，高毛利产品销售比重增加。
2、费用情况：
本年度公司销售费用同比上升4.44%。本年度公司管理费用同比下降1.91%。本年度公司研发费用同比下降8.36%。本年度公司财务费用同比上升，主要系境外贷款利率上涨导致利息支出同比增加。
3、净利润：
本年度公司实现归属于上市公司股东的净利润5.00亿元，同比上升5.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.15亿，同比下降41.82%，主要由于：①公司投资的众消基金公允价值变动和投资收益同比增加；②Abundant Merit Limited净利润同比减少1.4亿，主要由于海外市场出生率下降，通胀以及局部战争影响海外市场消费者信心及消费意愿，英国婴童市场整体呈现下行；同时喂哺品类竞争加剧，经销商降低库存，导致收入及毛利同比下降。③根据2023年中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订)》的规定（该规定自公布之日起施行），公司购买的理财产品相关公允价值变动和投资收益自本报告期起归属于非经常性损益。
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4、应收账款和存货：
公司应收账款同比下降11.46%，主要系收入低于上年同期且周转天数下降；存货同比下降16.38%，主要系①合理管控原材料采购节奏；②提高库存管理水平，加快消化慢动销产品。
5、现金流量：
本期经营活动产生的现金流量净额同比下降84.49%，主要系①本期向Financial Wisdom Global Limited的相关管理人员支付股权激励行权现金约2,807万英镑，系一次性影响；②按照国家药品监督管理局发布的《关于实施化妆品标签管理办法的公告》要求，2023年5月1日是产品标签的更新节点，本期公司对于一些等待新版改稿完成，以及涉及特证类的产品，在节点以前进行了提前备货生产，该等产品的采购对现金流产生一次性影响；③由于收入同比减少导致销售收现扣除购货付现的净额同比减少；④支付的营销投放同比增加。
本期投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系①投资银行理财和定存支付的现金净额（扣除投资收回的现金）同比增加；②收到联营公司分红款同比减少；③去年同期支付基金投资及BabyBuddha Products LLC股权款。
本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系①本年偿还借款较同期增加1,600万英镑；②本年新增短期借款500万英镑；③本年支付的股利同比减少；④本年回购无法解锁的限制性股票金额同比增加。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案六
2023年年度报告
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《2023年年度报告》，已经公司董事会、监事会审议通过。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站披露的《上海家化联合股份有限公司2023年年度报告》。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案七2023年度利润分配方案暨2024年度半年度利润分配计划
各位股东：
以下为2023年度利润分配方案及2024年半年度利润分派条件，请予审议。
1、2023年度利润分配方案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6,050,087,766.62元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本676,223,860股，公司回购专用账户持有本公司股份 968,400股，以扣除后的总股本计算合计拟派发现金红利155,308,755.80元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为31.06%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2、2024年半年度利润分配条件及上限
2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正。
现金分红金额上限不超过2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%。届时董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
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请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案八关于公司2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司
及其附属企业日常关联交易的议案
各位股东：
为加强对本公司及其控股子公司关联交易的有效管控，根据有关规定，上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）对与中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业之间2023年度关联交易执行情况和2024年度关联交易预计情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的预计和执行情况
2023年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 中国平安人寿股份有限公司 | 15,000 | 13,538 | |
| 深圳万里通网络信息技术有限公司 | 7,000 | 4,142 | ||
| 其他 | 8,000 | 2,239 | ||
| 小计 | 30,000 | 19,919 | 业务减少 | |
| 接受关联人提供的 | 平安集团相关业务员 | 6,000 | 4,719 |
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| 劳务 | 接受保险服务 | 300 | 274 | |
| 其他 | 8,700 | 3,444 | ||
| 小计 | 15,000 | 8,437 | 业务减少 | |
| 银行存款、理财产品、代发工资 | 平安银行 | 20,000 | 96 | 存款减少 |
| 平安资产管理有限责任公司 | 20,000 | 20,000 | ||
| 其他 | ||||
| 小计 | 40,000 | 20,096 | ||
| 合计 | 85,000 | 48,452 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2024年度日常关联交易如下：
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原 |
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| 额 | 因 | ||||||
| 向关联人销售商品及提供劳务 | 中国平安人寿股份有限公司 | 15,000 | 1,936 | 13,538 | 2.71 | ||
| 深圳万里通网络信息技术有限公司 | 7,000 | 653 | 4,142 | 0.83 | |||
| 其他 | 8,000 | 635 | 2,239 | 0.45 | |||
| 小计 | 30,000 | 3,224 | 19,919 | 3.99 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 平安集团相关业务员 | 6,000 | 1,413 | 4,719 | 1.99 | ||
| 接受保险服务 | 300 | 159 | 274 | 0.12 | |||
| 其他 | 8,700 | 163 | 3,444 | 1.45 | |||
| 小计 | 15,000 | 1,735 | 8,437 | 3.56 | |||
| 银行存款、理财产品、代 | 平安银行 | 20,000 | 87 | 96 | 0.03 | ||
| 平安资产管理有限责任公司 | 20,000 | 20,000 | 20,000 | 5.85 |
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| 发工资 | 其他 | ||||||
| 小计 | 40,000 | 20,087 | 20,096 | 5.88 | |||
| 合计 | 85,000 | 25,046 | 48,452 |
（三）2025年度日常关联交易暂行额度事宜
为提高管理效率，在公司股东大会审议通过2025年度日常关联交易额度前，公司拟暂按公司2024年度日常关联交易预计情况执行2025年度日常关联交易事项。执行时间自2025年1月1日起至股东大会召开日止。
二、关联人介绍和关联关系
（一） 中国平安保险（集团）股份有限公司
1、关联人的基本情况
统一社会信用代码：10001231-6；
企业性质：上市公司；
法定代表人：马明哲；
注册资本：人民币18,280,241,410元；
主要股东：深圳市投资控股有限公司、商发控股有限公司等；
历史沿革：1988年3月21日经批准成立，初始成立时名为“ 深圳平安保险公司”，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，公司于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年开始从事寿险业务，并于1997年更名为“中国平安保险股份有限公司”，已分别在香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市；经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。
2022年主要财务数据：
总资产：11万亿；
归属于母公司所有者权益：8587亿；
营业收入：1.11万亿；
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归属于母公司所有者的净利润：838亿。
2、与上市公司的关联关系
本公司控股股东上海家化（集团）有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业为本公司的关联法人。
（二） 平安银行股份有限公司
1、关联人的基本情况
统一社会信用代码：91440300192185379H（统一社会信用代码）；
企业性质：上市公司；
法定代表人：谢永林；
注册资本：人民币19,405,918,198元；
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司等；
历史沿革：原名深圳发展银行股份有限公司，于1987年12月22日正式设立，1991年4月3日在深圳证券交易所上市，于2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议并通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司方案的议案》以及《深圳发展银行股份有限公司关于与平安银行股份有限公司签署吸收合并协议的议案》。2012年7月，经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》(银监复(2012)397号)同意更名为“平安银行股份有限公司”，英文名称变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”；经营范围：经批准的商业银行业务。
2022年主要财务数据：
资产总额：5万亿元；归属于母公司所有者权益：4347亿元；营业收入：1799亿元；净利润：455亿元。
2、与上市公司的关联关系
本公司和平安银行股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安银行股份有限公司为本公司的关联法人。
（三） 中国平安人寿股份有限公司
1、关联人的基本情况
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中国平安人寿股份有限公司于2002年12月17日注册成立，注册资本：人民币338 亿元，注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、
16、37、41、44、45、46、54、58、59层
法定代表人：杨铮
主要经营范围：经国家金融监督管理总局批准，工商登记机关核准，承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经保险监督管理机构批准的其他业务。
截至2022年末，平安人寿资产总额人民币42185.40亿元，负债总额人民币38828.95亿元，所有者权益人民币3356.45亿元，全年累计营业收入人民币6031.32亿元，利润总额人民币663.39亿元，净利润人民币746.96亿元。
2、与上市公司的关联关系
本公司和中国平安人寿股份有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国平安人寿股份有限公司为本公司的关联法人。
（四） 深圳万里通网络信息技术有限公司
1、关联人的基本情况
深圳万里通网络信息技术有限公司成立于2014年7月21日
注册资本：人民币20000万元，
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
法定代表人：程炜文
统一社会信用代码：91440300398594557B
经营范围：一般经营项目：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；数据分析与数据服务；企业投资管理咨询、企业管理咨询、信息咨询（均不含限制项目）；企业形象设计；股权投资等。
截至2022年末，深圳万里通资产总额人民币259766.79万元，负债总额人民币231932.78万元，所有者权益人民币27834.01万元，2022年度营业收入人民币34606.11万元，净利润人民币19603.14万元。
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2、与上市公司的关联关系
本公司和深圳万里通网络信息技术有限公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳万里通网络信息技术有限公司为本公司的关联法人。
（五） 平安资产管理有限责任公司
1、关联人的基本情况
平安资产管理有限责任公司于2005年5月27日注册成立
注册资本：人民币15亿元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼
法定代表人：黄勇。
主要经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年末，平安资管资产总额91.79亿元，负债总额13.95亿元，所有者权益77.84亿元，全年累计营业收入45.37亿元，净利润29.69亿元。
2、与上市公司的关联关系
本公司和平安资产管理有限责任公司同为中国平安保险（集团）股份有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，平安资产管理有限责任公司为本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
2024年度日常关联交易预计金额主要涉及内容：
1、银行存款、理财产品及代发工资
2024年度公司在平安银行及其他平安集团附属金融企业的日最高存款余额及理财产品本金余额预计4亿元人民币。
2、销售商品
2024年度公司继续向平安集团及附属企业销售商品合计为3亿元人民币。
3、接受劳务
（1）平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化的品牌和产品，其客户通过互联网方式购买上海家化产品。上海家化以产品销售金额为基础通过平安集团附属企业向业务员支付相关费用和直接向平安集团附属企业支付相关费用，该等相关费用支出构成接受劳务；
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（2）公司向平安集团及附属企业购买保险等产品，该项费用支出构成接受劳务。
接受劳务的合计金额为1.5亿元人民币。
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。其中：平安集团相关业务员向其客户宣传上海家化品牌及产品，其客户通过互联网平台购买上海家化产品，上海家化支付相关费用；平安集团附属企业亦团购上海家化相关产品。另在关联人的银行存款相关的日常关联交易的具体定价原则为：
1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。
2、理财产品选择合适期间的收益率合适的产品。
3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。
上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
本公司向中国平安保险（集团）股份有限公司及其附属企业销售商品及提供劳务、采购商品及接受劳务等业务系日常经营所需。
（二）交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，公司主要业务和收入、利润来源不会依赖该类关联交易，该等业务不影响公司的独立性。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案九
2024年度财务预算报告
各位股东：
根据公司目前经营情况，结合居民消费增速、日化行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2024年基本宏观经济形势的分析判断，公司管理层力争2024年度营业收入相比2023年度实现两位数增长。本预算报告基于公司发展战略及经营方针，以消费者为核心推进品牌创新和渠道进阶工作，持续降本增效并进行数据赋能。
本预算报告仅为公司2024年度经营计划，不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济状况、行业发展趋势、市场需求情况、经营团队努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案十关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币678,873,194 元。 | 公司注册资本为人民币676,223,860 元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数 公司股份总数为：678,873,194股（均为流通股）。 | 公司股份总数 公司股份总数为：676,223,860股（均为流通股）。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需经股东大会审议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的,应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 |
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| 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人和监事候选人，独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。 2、股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。 3、职工代表担任监事，经公司职工代表大会选举产生后，向股东大会通报。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选人和监事候选人，独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事、监事提名的方式和程序为： 1、董事候选人选由公司董事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经董事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。 2、股东代表担任监事候选人选，由公司监事会在征询有关方面的意见和进行任职基本条件审核的基础上，经监事会会议讨论通过，并提请股东大会选举产生。 3、职工代表担任监事，经公司职工代表大会选举产生后，向股东大会通报。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第九十五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； |
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| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九十六条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 在董事任期内，一年中更换的公司董事不得超过董事总数的三分之一，除非经股东大会特别决议通过。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连续任职时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 在董事任期内，一年中更换的公司董事不得超过董事总数的三分之一，除非经股东大会特别决议通过。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十九条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司制度的有关规定执行。 |
| 第一百二十 | 公司董事会按照本章程有关规定，设立战 | 公司董事会按照本章程有关规定，设立战略 |
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| 四条 | 略、审计、提名、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 与可持续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十五条 | 战略委员会有下列主要职责: （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 | 公司董事会战略与可持续发展委员会有下列主要职责: （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百二十六条 | 审计委员会有下列主要职责: （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 公司董事会审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第一百二十七条 | 提名委员会有下列主要职责: （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； | 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； |
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| （三）对董事候选人和高级管理人员侯选人进行审查并提出建议。 | （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十八条 | 薪酬与考核委员会有下列主要职责: （一）研究董事、高级管理人员考核的标准，并进行考核； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百六十条 | 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下： （一）利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事、监事会对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策调整的程序和机制 因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益 | 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下： （一）利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，监事会对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红相关事项。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，监事会发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者 |
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| 为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事、监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。 （三）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）利润分配政策调整的程序和机制 因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。 （三）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红相关事项制定具体方案后，公司董事会应在股东大会、董事会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百六十一条 | （一）利润分配办法 1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: （1）弥补上一年度的亏损。 （2）提取法定公积金百分之十。 （3）提取任意公积金。 （4）支付股东股利。 2、利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。 3、利润分配的条件和比例： 在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利。公司每年分配的现金红利不少于当年归 | （一）利润分配办法 1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配: （1）弥补上一年度的亏损。 （2）提取法定公积金百分之十。 （3）提取任意公积金。 （4）支付股东股利。 2、利润分配的形式： 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式，在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。 3、利润分配的条件和比例： 在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利，现金股利政策目标为剩余股利。 |
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| 属于上市公司股东净利润的百分之三十。 公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。 （二）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。 | 在满足现金分红条件时，公司每年分配的现金红利原则上不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十。 公司当年可供分配利润为正数时，可以在综合考虑股本规模、财务状况以及发展前景等因素的基础上，提出股票股利分配预案。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于80%或当期经营活动产生的现金流量净额为负的，可以不进行利润分配。 （二）利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配的条件下，可以按年度进行利润分配和现金分红，也可以进行中期现金分红。 |
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案十一关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为了进一步优化公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等规定，结合公司实际情况，对《上海家化联合股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《上海家化联合股份有限公司独立董事工作制度》见上海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案十二关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《上海家化股东大会议事规则》请见上海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案十三关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据有关规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《上海家化董事会议事规则》请见上海证券交易所网站。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案十四关于注销已回购股份暨减少注册资本的议案
各位股东：
公司拟将存放于回购专用证券账户的968,400股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。具体情况如下，请予以审议。
一、已回购股份情况概述
2021年8月24日，公司召开七届二十二次董事会及七届十七次监事会，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币4672.77万元(含)，且不超过人民币9344.31万元（含），以不超过人民币75.97元/股（含）的价格回购公司股份。回购期限自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月。
截至2022年8月30日，公司完成回购，已实际通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为968,400股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1425%，成交的最高价格为45.96元/股，成交的最低价格为41.13元/股，回购均价为44.17元/股，已支付的总金额为人民币42,771,306.59元（不含交易费用）。
二、注销已回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。根据公司实际情况，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核未达标，前述已回购股份无需按方案规定的用途进行转让。基于上述原因，公司拟将存放于回购专用证券账户的968,400股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、注销已回购股份后股份变动情况
本次注销已回购股份后，公司总股本将由676,223,860股变更为675,255,460股。股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 | 占比% |
| 有限售条件的流通股 | 3,029,480 | 0 | 3,029,480 | 0.45 |
| 无限售条件的流通股 | 673,194,380 | -968,400 | 672,225,980 | 99.55 |
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| 股份合计 | 676,223,860 | -968,400 | 675,255,460 | 100.00 |
本次注销已回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司经营层按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已回购股份注销事宜，并办理工商变更登记等相关事项。
四、本次注销已回购股份对公司的影响
本次注销已回购股份事项是公司结合目前实际情况做出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案十五关于回购注销部分限制性股票的议案
各位董事：
鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标；2022限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销3,029,480股限制性股票，具体情况如下：
一、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）2020年限制性股票激励计划：
1、本次回购注销限制性股票的原因、数量。
（1）根据《上海家化联合股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有10名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计195,880股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司层面第三个解除限售期2023年度考核目标为：
业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值。当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数 K=0。
公司 2023年度营业收入（X）为6,597,599,900.71元，即X<X2，所以解除限售系数为0。公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计2,543,600股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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综上，本次回购注销限制性股票总计2,739,480股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年8月24日实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，具体如下：
（1）2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：18.87049元/股。
（2）2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：27.66049元/股。
综上，本次回购注销限制性股票总计2,739,480股，拟用于回购的资金总额约为5,648.66万元加上银行同期存款利息（回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。
（二）2022年限制性股票激励计划：
1、本次限制性股票回购注销的原因、数量
（1）根据《上海家化联合股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于激励对象中共有2名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计12,500股。公司以授予价格进行回购注销。
（2）根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，公司层面第二个解除限售期2023年度考核目标为：
业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限售系数 K的公式为：当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y- Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值。当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数 K=0。
公司 2023年度营业收入（X）为6,597,599,900.71元，即X<X2 ，所以解除限售系数为0。公司对激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回
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购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计 277,500股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次回购注销限制性股票总计290,000股。
2、本次回购注销限制性股票的价格
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年8月24日实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将2022年限制性股票激励计划的回购价格调整为20.62元/股，由于公司层面考核系数原因回购的限制性股票价格需加上银行同期存款利息。综上，本次回购注销限制性股票总计290,000股，拟用于回购的资金总额约为597.98万元加上银行同期存款利息（回购之前若有派息等事项将相应调整回购价格），资金来源为公司自有资金。
二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为672,225,980股。
股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 | 占比% |
| 有限售条件的流通股 | 3,029,480 | -3,029,480 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件的流通股 | 672,225,980 | 0 | 672,225,980 | 100.00 |
| 股份合计 | 675,255,460 | -3,029,480 | 672,225,980 | 100.00 |
注：公司拟先完成注销已回购股份，再进行本次回购注销。
三、对公司业绩的影响
本次公司限制性股票的回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会议案十六关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘任普华永道中天会计师事务所担任公司2024年度财务报表及内控审计机构，基本情况如下，请予审议。
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华拥有会计师事务所执业证书。其首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。
普华经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。
普华的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共56家。
2.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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3.诚信记录
普华及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：何廷先生，注册会计师协会执业会员，2007年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2024年起开始为公司提供审计服务，2004年起开始在普华执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。
项目质量复核合伙人：潘振宇先生，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2023年起开始为本公司提供审计服务，1997年起开始在本所执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：黄亚睿先生，注册会计师协会执业会员，2020年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为本公司提供审计服务，2014年起开始在本所执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华拟受聘为公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册会计师黄亚睿先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华拟受聘为公司的2024年度审计机构，普华项目合伙人及签字注册会计师何廷先生、质量复核合伙人潘振宇先生及签字注册会计师黄亚睿先生不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
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普华的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟支付普华2024年度财务报表和内控审计报酬不超过356万元及部分子公司（销售、佰草、电子商务）2024年度财务报表审计报酬不超过40万元，合计396万元人民币，以上价格包括上海市内车费，不包括税费、代垫费用及差旅费。
对于验资报告公司如有需要，普华每次收费不超过4万元。海外子公司Mayborn所涉及的相关审计事项，以及如有其他新增审计范围涉及的审计事宜，均由股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作需要与审计机构协商确定。
请审议。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日
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上海家化联合股份有限公司2023年年度股东大会报告材料
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
2023年，本公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度规定，忠实勤勉履行独立董事职责，积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，认真审议各项议案，对重大事项发表独立意见，切实维护了全体股东的合法权益。
公司独立董事王鲁军、冯国华、肖立荣的2023年度述职报告已于2024年3月16日披露，具体内容详见上海证券交易所官方网站（www.see.com.cn）。
上海家化联合股份有限公司董事会
2024年6月26日