证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2024-064转债代码：113652 转债简称：伟22转债转债代码：113683 转债简称：伟24转债
浙江伟明环保股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共159名，可解除限售的限制性股票数量为 4,172,000股，约占目前公司总股本的0.24%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年6月18日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，同意为159名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为4,172,000股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一） 2023年4月21日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。上海荣正投资咨询有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本次激励计划出具了独立财务顾问报告。
（二） 2023年5月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江伟明环保股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2023-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李光明先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三） 公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2023年5月8日至2023年5月17日。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议，并于2023年6月3日披露了《浙江伟明环保股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-046）。
（四） 2023年6月9日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2023年6月10日披露了《浙江伟明环保股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-050）。
（五） 2023年6月12日，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励
计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。国浩律师出具了《关于浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。荣正咨询就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
（六） 2023年6月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司实际向 159 名激励对象首次授予限制性股票共1,043万股。
（七） 2024年6月18日，公司召开第七届董事会第八次会议，以8票同意（关联董事陈革回避表决）、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，同意为159名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售数量为4,172,000股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。同日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过上述议案。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一） 第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为40%。本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2023年6月30日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2024年6月29日届满。
（二） 第一个解除限售期解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本次解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足本次解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩指标考核要求： 首次授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于12.5% 注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZF10448号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为204,848.52万元，剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润较2022年的增长率为 |
| 24.85%，满足本次解除限售条件。 | ||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。 由于个人绩效考核导致不能解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格或调整后的授予价格进行回购。 | 本次拟解除限售的159名激励对象2023年度考核结果均在“满意合格”以上，满足本次解除限售条件。 | |||
综上所述，公司董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期即将届满，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，在相应可解除限售期内为符合条件的159名激励对象办理4,172,000股限制性股票的解除限售事宜。
三、激励对象股票解除限售安排
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计159人，可解除限售的限制性股票数量4,172,000股，占目前公司总股本的0.24%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制 | 本次可解除 | 本次解除限售数 |
| 性股票数量（万股） | 限售限制性股票数量（万股） | 量占已获授予限制性股票比例 | |||
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陈革 | 董事、副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 2 | 程鹏 | 副总裁、董事会秘书、财务总监 | 15 | 6 | 40% |
| 3 | 章小建 | 副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 4 | 程五良 | 副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 5 | 朱达海 | 副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 6 | 李建勇 | 副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 7 | 李凌 | 副总裁 | 15 | 6 | 40% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、技术和业务骨干人员（152人） | 938 | 375.20 | 40% | ||
| 合计（159人） | 1,043 | 417.20 | 40% | ||
四、薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次159名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；本次解除限售安排符合法律法规及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司根据本次激励计划相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交公司董事会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足，159名激励对象符合本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司2023年限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司为符合本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的159名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为4,172,000股。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准与授权；本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次解除限售尚需按照《激励管理办法》《公司法》《公司章程》等相关规定进行信息披露，并按照相关规定统一办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，浙江伟明环保股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年6月18日