兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为上海威士顿信息技术股份有限公司（以下简称“威士顿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对威士顿首次公开发行前已发行部分股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行部分限售股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕730号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，于2023年6月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前公司总股本为66,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为88,000,000股，其中有流通限制或锁定安排的股份数量为67,136,097股（其中：首发后限售股1,136,097股，已于2023年12月22日锁定期届满并上市流通），占发行后总股本的比例为
76.2910%，无流通限制及锁定安排的股份数量为20,863,903股，占发行后总股本的比例为23.7090%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，股份数量为15,000,000股，占公司总股本的17.0455%，该部分限售股将于2024年6月21日起上市流通。
截至本核查意见披露日，公司总股本为88,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为66,000,000股，占公司总股本的75.0000%，无限售条件流通股为22,000,000股，占公司总股本的25.0000%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共6户，分别为：上海丛威咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“丛威咨询”）、上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙）—嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉峪投资”）、太阳财富（北京）投资管理有限公司—嘉兴隽之股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隽之投资”）、李蘋、鲍海泓、陶怀仁，根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的首次公开发行前投资者均受限于如下限售安排：
| 承诺主体 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 丛威咨询、嘉峪投资、隽之投资、李蘋、鲍海泓、陶怀仁 | 股份限售承诺 | “自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本人仍将遵守上述承诺。” |
| 丛威咨询 | 股份减持承诺 | “一、本企业力主通过长期持有公司之股份以持续地分享公司的经营成果。因此，本企业具有长期持有公司之股份的意向。 二、在本企业所持公司之股份的锁定期届满后，本企业存在适当减持公司之股份的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素而定，将依据届时法律法规关于股份减持及信息披露的规定进行减持。 三、若本企业减持公司股份，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。 四、若本企业未能遵守以上承诺事项，则本企业违反承诺出售股票所获的全部收益将归威士顿所有，且本企业将承担相应的法律责任。 五、若法律、法规及中国证监会/深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。” |
除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前股东无其他特别承诺，且上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年6月21日(星期五)。
2、本次解除限售的股东户数为6户。
3、本次解除限售的股份数量为15,000,000股，占公司总股本的17.0455%。
4、本次解除限售股份的具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总股数（股） | 限售股占总股本比例（%） | 本次申请解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 上海丛威咨询管理合伙企业（有限合伙） | 7,400,000 | 8.4091% | 7,400,000 | 注1 |
| 2 | 上海涌平私募基金管理合伙企业（有限合伙）－嘉兴斐昱嘉峪投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,900,000 | 3.2955% | 2,900,000 | 注1 |
| 3 | 太阳财富（北京）投资管理有限公司－嘉兴隽之股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,000 | 2.7273% | 2,400,000 | |
| 4 | 李蘋 | 1,000,000 | 1.1364% | 1,000,000 | |
| 5 | 鲍海泓 | 700,000 | 0.7955% | 700,000 | |
| 6 | 陶怀仁 | 600,000 | 0.6818% | 600,000 |
注1：公司控股股东、实际控制人茆宇忠先生通过本次解除限售股份股东丛威咨询间接持有公司股份100股，通过嘉峪投资间接持有公司股份125,800股，根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的承诺，前述股份可上市流通日为2026年6月21日，本次解除限售后，茆宇忠先生将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺。
注2：本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；截止本核查意见披露日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 66,000,000 | 75.0000% | -15,000,000 | 51,000,000 | 57.9545% |
| 其中：首发前限售股 | 66,000,000 | 75.0000% | -15,000,000 | 51,000,000 | 57.9545% |
| 二、无限售条件股份 | 22,000,000 | 25.0000% | +15,000,000 | 37,000,000 | 42.0455% |
| 三、总股本 | 88,000,000 | 100.0000% | - | 88,000,000 | 100.0000% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份解禁并上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海威士顿信息技术股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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朱 译 张 衡
兴业证券股份有限公司年 月 日