证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2024－039
昊华化工科技集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）第八届董事会第十六次会议于2024年6月18日以通讯表决的方式召开，本次会议通知等材料已于2024年6月17日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司全体董事、监事、高级管理人员，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，共收回有效表决票6份。会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本次交易方案的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”“标的公司”或“中化蓝天”）合计100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的相关方案已于2023年9月15日经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
根据本次交易的实际情况，公司拟对本次交易业绩承诺及补偿安
排进行调整，具体调整内容对比如下：
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 业绩承诺期及数额 | 除业绩承诺资产1和业绩承诺资产2所涉及的业绩承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺方承诺：中化蓝天在2024年、2025年及2026年承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于138,937.57万元。 | 除业绩承诺资产1和业绩承诺资产2所涉及的业绩承诺外，各方同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净利润数，业绩承诺方承诺： 中化蓝天合并口径净利润数在2024年、2025年及2026年各会计年度应实现的承诺合并口径净利润数分别不低于28,062.52万元、44,605.17万元、66,269.89万元。 |
| 实现合并口径净利润数的确定 | 中化蓝天实现合并口径净利润数为中化蓝天在各会计年度经专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和。 上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承诺期满后根据专项审核报告确定实现合并口径净利润数以及承诺合并口径净利润数与实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司承诺期最后一个会计年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。 | 在业绩承诺期内某一具体年度内，中化蓝天当期实现合并口径净利润数为中化蓝天在该会计年度经专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利润。 上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对中化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定当期实现合并口径净利润数、当期累计实现合并口径净利润数及当期累计承诺合并口径净利润数与当期累计实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。 |
| 中化蓝天合并口径补偿方式 | 在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式计算： 应补偿金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）－业绩承诺资产1累计已补偿金额对应未实现净利润数。 其中，业绩承诺资产1累计已补偿金额对应未实现净利润数=业绩承诺资产1累计已补偿金额÷业绩承诺资产1交易作价总和×业绩承诺资产1业绩承诺期限内各年的当期承诺净利润数总和。应补偿金额小于0的按0取值。 业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以现金方式向上市公司一次性进行补偿。 | 在业绩承诺期内每个会计年度就中化蓝天合并口径净利润应补偿股份数量按以下公式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺合并口径净利润数－截至当期期末累计实现合并口径净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺合并口径净利润数总和×标的股权交易作价－截至当期期末累计合并口径已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格 上述当期应补偿股份数量应扣除业绩承诺资产1截至当期期末累计应补偿股份数量；当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 业绩承诺方优先以在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。 |
| 减值测试 | 在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产进 | 在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承诺资产和减值测试补偿资产进行减 |
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 | ||||
| 补偿方式 | 行减值测试，并出具专项核查意见。 如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为： 期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。 前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 | 注：上表中所属企业置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响。 在业绩承诺期满后，如：期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份。 对于业绩承诺资产1，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。 对于业绩承诺资产2，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。 对于减值测试补偿资产，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。 对于中化蓝天合并口径，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。 上述业绩承诺资产1、业绩承诺资产2和减值测试补偿资产期末减值额为业绩承诺资产1、业绩承诺资产2和减值测试补偿资产在本次交易中的评估价值分别减去其在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内中化蓝天股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 上述中化蓝天合并口径期末减值额为标的股权交易作价减去其在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内中化蓝天股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。中化蓝天合并口径应补偿的股份数量应扣除业绩承诺资产1、业绩承诺资产2、减值测试补偿资产在减值测试时应补偿的股份数量。 按照前述公式计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。 | ||||
| 补偿 | / | 业绩承诺方在《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之 | ||||
| 方案要点 | 调整前 | 调整后 |
| 措施的实施（股份补偿） | 补充协议》以及《业绩补偿协议之补充协议二》项下的任何以股份形式进行的补偿，应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。 | |
| 补偿措施的实施（现金补偿） | 如发生根据《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算应补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知的30个工作日内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。 | 如发生根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议约定的业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算应补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知后在所约定的时限内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。 |
除上述调整外，本次交易业绩承诺及补偿安排其他内容无实质性变更。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于审议公司与交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》的议案
因本次交易业绩承诺及补偿安排调整等原因，同意公司与中化集团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补充协议二》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案
根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，对业绩承诺及补偿安排进行调整，本次交易方案的其他内容不变。根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。胡冬晨先生、胡徐腾先生、杨茂良先生为关联董事，回避了本关联交易议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司
董事会2024年6月19日