上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中钨高新股票代码：000657
收购人名称：五矿钨业集团有限公司住所/通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街3号6层
一致行动人名称：中国五矿股份有限公司住所/通讯地址：北京市海淀区三里河路5号
签署日期：二〇二四年六月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中钨高新材料股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中钨高新材料股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易尚须取得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人已承诺基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，一致行动人已承诺其在本次交易前已经持有的中钨高新股份，自本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让；本次收购尚需中钨高新股东大会豁免收购人及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准、核准，以及取得的时间存在一定的不确定性。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 4
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ...... 5
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据 ...... 9
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 10
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况 ...... 11
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 13
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 14
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、本次收购目的 ...... 15
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 .. 15三、本次收购所履行的相关程序 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 17
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况 ...... 17
二、本次交易的整体方案 ...... 17
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 ...... 19
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 36
第四节 免于发出要约的情况 ...... 38
一、免于发出要约的事项或理由 ...... 38
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 38
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 39
四、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 39
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
| 中钨高新、上市公司、公司 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司 |
| 五矿钨业、收购人 | 指 | 五矿钨业集团有限公司 |
| 五矿股份、一致行动人 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 沃溪矿业 | 指 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 |
| 五矿有色 | 指 | 五矿有色金属控股有限公司 |
| 柿竹园公司、标的公司 | 指 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 |
| 中国五矿 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司股东大会 |
| 本次收购、本次交易、本次重组 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号） |
| 《采矿权评估报告》 | 指 | 《湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权评估报告书》（中企华矿评报字[2024]第1006号） |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 本报告摘要、本报告书摘要 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）五矿钨业
| 公司名称 | 五矿钨业集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街3号6层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王韬 |
注册资本
| 注册资本 | 99,850万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110101MA01ETQM9R |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
成立时间
| 成立时间 | 2018年09月26日 |
营业期限
| 营业期限 | 2018年09月26日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 五矿有色金属控股有限公司 | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市东城区朝阳门北大街3号6层 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-60163202 |
（二）五矿股份
| 公司名称 | 中国五矿股份有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 国文清 |
注册资本
| 注册资本 | 2,906,924.29万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91110000717828462C |
公司类型
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
成立时间
| 成立时间 | 2010年12月16日 |
营业期限
| 营业期限 | 2010年12月16日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国五矿集团有限公司 | 87.5380% | |
| 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 9.5001% | |
| 国新发展投资管理有限公司 | 2.1156% | |
| 中国五金制品有限公司 | 0.8463% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-60163925 |
二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，五矿有色持有五矿钨业100%股权，为五矿钨业的控股股东，五矿股份通过五矿有色间接控制五矿钨业100%股权；中国五矿持有五矿股份87.54%的股份，为五矿股份的控股股东；五矿钨业、五矿股份的实际控制人为中国五矿。中国五矿是国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委是中国五矿的唯一出资人。
1、五矿有色
| 公司名称 | 五矿有色金属控股有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 长沙市天心区劳动西路290号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 彭海清 |
注册资本
| 注册资本 | 2,580,568.36万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91430000698568764J |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立时间
| 成立时间 | 2009年12月22日 |
营业期限
| 营业期限 | 2009年12月22日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品的销售；矿山及矿业权经营；有色金属矿产品的冶炼、加工；有色金属科研设计、技术合作与进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；有色金属技术咨询与服务；以自有合法资产开展有色金属矿山方面的投资、运营、咨询（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国五矿股份有限公司 | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 长沙市天心区劳动西路290号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-60169544 |
2、中国五矿
| 公司名称 | 中国五矿集团有限公司 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市海淀区三里河路五号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 翁祖亮 |
注册资本
| 注册资本 | 1,020,000.00万元 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9111000010000093XR |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
成立时间
| 成立时间 | 1982年12月09日 |
营业期限
| 营业期限 | 2017年12月26日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
股东情况
| 股东情况 | 股东名称 | 持股比例 |
| 国务院国有资产监督管理委员会 | 100% |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市海淀区三里河路5号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 010-60169000 |
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业及其一致行动人五矿股份的股权结构及股权控制关系如下图所示：
五矿有色金属控股有限公司
中国五矿股份有限公司
100%
中国五矿集团有限公司
中国五金制品有限公司
国务院国有资产监督管理委员会
87.54%
0.85%
100%
100%
五矿钨业集团有限公司
100%
（三）收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人主要下属企业
1、五矿钨业
截至本报告书摘要签署日，除柿竹园公司外，五矿钨业下属核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 湖南有色新田岭钨业有限公司 | 89,400.00 | 湖南省郴州市 | 钨矿的开采、选矿、销售及综合回收钼、铋等 |
| 2 | 衡阳远景钨业有限责任公司 | 30,478.35 | 湖南省衡阳市 | 钨矿的开采、选矿、销售 |
| 3 | 江西省修水香炉山钨业有限责任公司 | 15,140.84 | 江西省九江市 | 钨矿的开采、选矿、销售 |
| 4 | 郴州大金矿业有限责任公司 | 1,020.00 | 湖南省郴州市 | 铅锌残矿回收、加工及销售 |
| 5 | 湖南有色郴州萤石球团有限公司 | 300.00 | 湖南省郴州市 | 专业处理用于冶金生产的次级萤石粉 |
| 6 | 湖南有色新材料科技有限公司 | 13,500.00 | 湖南省长沙市 | 有色金属、新材料的科研、开发、加工、制造及销售 |
| 7 | 南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 南京市建邺区 | 投资与资产管理 |
2、五矿有色
截至本报告书摘要签署日，除五矿钨业外，五矿有色下属核心企业情况如
下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 湖南有色金属控股集团有限公司 | 1,558,381.34 | 湖南省长沙市 | 有色金属生产、销售 |
| 2 | 五矿有色金属股份有限公司 | 176,336.00 | 北京市海淀区 | 有色金属资源开发与管理 |
| 3 | 五矿盐湖有限公司 | 115,185.00 | 青海省海西州 | 金属矿产品的勘探、开采与加工 |
| 4 | 中国五矿稀土稀贵集团有限公司 | 10,100.00 | 云南省昆明市 | 有色金属矿采选 |
3、五矿股份
截至本报告书摘要签署日，除中钨高新外，五矿股份下属核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 五矿勘查开发有限公司 | 179,115.00 | 北京市海淀区 | 固体矿产地质勘查 |
| 2 | 五矿有色金属控股有限公司 | 2,643,288.36 | 湖南省长沙市 | 金属及金属矿批发 |
| 3 | 五矿发展股份有限公司 | 107,191.07 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 4 | 五矿集团财务有限责任公司 | 350,000.00 | 北京市海淀区 | 财务公司服务 |
| 5 | 鲁中矿业有限公司 | 245,841.81 | 山东省济南市 | 铁矿采选 |
| 6 | 欧亚运输有限公司 | 30万马克 | 德国 | 远洋货物运输 |
| 7 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 | 292,797.98 | 湖南省长沙市 | 其他技术推广服务 |
| 8 | 湖南长远锂科股份有限公司 | 192,921.81 | 湖南省长沙市 | 锂电子电池制造 |
| 9 | 五矿矿业控股有限公司 | 549,455.00 | 北京市海淀区 | 铁矿采选 |
| 10 | 五矿地产控股有限公司 | 693,240.80 | 北京市东城区 | 房地产开发经营 |
| 11 | 五矿鑫扬（浙江）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 浙江省宁波市 | 投资与资产管理 |
| 12 | 五矿恒信投资管理（北京）有限公司 | 5,000.00 | 北京市海淀区 | 投资与资产管理 |
| 13 | 五矿资本股份有限公司 | 449,806.55 | 湖南省长沙市 | 金融服务 |
| 14 | 中国五矿香港控股有限公司 | 414,839.09港币 | 中国香港 | 投资与资产管理 |
| 15 | 中国五矿集团（唐山曹妃甸）矿石控股有限公司 | 79,389.00 | 河北省唐山市 | 金属及金属矿批发 |
| 16 | 南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 100,000.00 | 江苏省南京市 | 投资与资产管理 |
4、中国五矿
截至本报告书摘要签署日，中国五矿控制的主要一级下属企业如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 中国五矿股份有限公司 | 2,906,924.29 | 北京市海淀区 | 控股平台 |
| 2 | 中国冶金科工集团有限公司 | 1,053,690.59 | 北京市朝阳区 | 控股平台 |
| 3 | 中国有色金属工业贸易集团公司 | 10,645.00 | 北京市海淀区 | 有色金属产品及其副产品、加工产品和合金材料的计划内的供应 |
| 4 | 五矿国际有色金属贸易公司 | 3,001.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 5 | 五矿资产经营管理有限公司 | 40,000.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
| 6 | 中国五金制品有限公司 | 67,000.00 | 北京市海淀区 | 金属材料进出口 |
| 7 | 五矿（南京）国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 江苏省南京市 | 金属及金属矿批发 |
| 8 | 营口中板厂 | 16,781.34 | 辽宁省营口市 | 进出口业务 |
| 9 | 精畅有限公司 | 1.00万港币 | 中国香港 | 投资与资产管理 |
| 10 | 五矿创新投资有限公司 | 100,000.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
| 11 | 北京香格里拉饭店有限公司 | 1,600.00万美元 | 北京市海淀区 | 酒店运营 |
| 12 | 《中国有色月刊》杂志社有限公司 | 40.00 | 北京市东城区 | 期刊出版 |
| 13 | 五矿资本与证券公司 | 1.6888万美元 | 开曼群岛 | 投资与资产管理 |
| 14 | 五矿国际实业发展公司 | 3,600.00 | 北京市海淀区 | 金属及金属矿批发 |
| 15 | 金新船务运输有限公司 | 100.00万新元 | 新加坡 | 仓储运输 |
三、收购人及其一致行动人主营业务及主要财务数据
（一）五矿钨业
1、主要业务情况
五矿钨业为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
2、最近三年财务状况
五矿钨业最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 658,237.81 | 645,365.73 | 563,977.52 |
| 净资产 | 185,435.19 | 125,915.59 | 95,160.39 |
| 营业总收入/营业收入 | 436,612.92 | 486,926.92 | 432,560.00 |
| 净利润 | 60,354.19 | 31,074.27 | -43,547.09 |
| 净资产收益率 | 38.77% | 28.11% | -37.04% |
| 资产负债率 | 71.83% | 80.49% | 83.13% |
注：1、五矿钨业最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额
（二）五矿股份
1、主要业务情况
五矿股份为控股型企业，实际业务经营主要通过下属子公司开展。
2、最近三年财务状况
五矿股份最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 总资产 | 48,367,273.83 | 47,523,020.88 | 46,080,166.56 |
| 净资产 | 7,590,365.65 | 6,919,652.90 | 7,177,347.57 |
| 营业总收入 | 31,936,219.65 | 32,320,354.94 | 33,560,279.22 |
| 营业收入 | 31,028,748.39 | 31,233,385.87 | 32,424,191.97 |
| 净利润 | 491,124.25 | 298,944.97 | -67,437.85 |
| 净资产收益率 | 6.77% | 4.30% | -0.95% |
| 资产负债率 | 84.31% | 85.44% | 84.42% |
注：1、五矿股份最近三年财务数据已经审计
2、净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
3、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额
4、上表中营业总收入与营业收入的差额系利息收入、手续费及佣金收入。
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人主要负责人情况
（一）五矿钨业
截至本报告书摘要签署日，五矿钨业董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王韬 | 无 | 男 | 执行董事、总经理、财务负责人 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 李疆 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）五矿股份
截至本报告书摘要签署日，五矿股份董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区 的居留权 |
| 1 | 国文清 | 无 | 男 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 焦健 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 王炯辉 | 无 | 男 | 董事、高级管理人员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 王选祥 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 5 | 薛飞 | 无 | 男 | 董事、高级管理人员 | 中国 | 北京 | 否 |
| 6 | 朱江 | 无 | 男 | 职工董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 7 | 张晔 | 无 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 8 | 张树强 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 9 | 王小榕 | 无 | 男 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
注：五矿股份拟召开临时股东大会，届时五矿股份董事会成员将变更，会议召开时间及变更后董事会成员以实际召开情况为准。截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业及其控股股东五矿有色不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本报告书摘要签署日，除中钨高新外，一致行动人五矿股份持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 | 主营业务 |
| 1 | 五矿发展股份有限公司 （五矿发展，600058.SH） | 控股股东五矿股份，持股占比62.56% | 资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务 |
| 2 | 株洲冶炼集团股份有限公司（株冶集团，600961.SZ） | 控股股东株洲冶炼集团有限责任公司，持股占比51.05%（其中湖南水口山有色金属集团有限公司持股29.93%，株洲冶炼集团有限责任公司持股19.78%，湖南有色金属有限公司持股1.34%），株洲冶炼集团有限责任公司为五矿股份控制的企业 | 生产锌及其合金产品，在生产过程中综合回收铅、铜、镉、银、铟等有价金属和硫酸 |
| 3 | 五矿资本股份有限公司 （五矿资本，600390.SH） | 控股股东五矿股份，持股占比50.42%（其中五矿股份持股47.07%、长沙矿冶研究院有限责任公司持股3.35%） | 金融服务 |
| 4 | 五矿地产有限公司 （五矿地产，0230.HK） | 控股股东 June Glory International Limited，持股占比61.88%，June Glory International Limited为五矿股份控制的企业 | 房地产发展、专业建筑、物业投资及证券投资 |
| 5 | 五矿资源有限公司 （五矿资源，1208.HK） | 控股股东中国五矿香港控股有限公司，持股占比67.55%，中国五矿香港控股有限公司为五矿股份控制的企业 | 有色金属经销、制造及铝、铜制品分销 |
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 | 主营业务 |
| 6 | 湖南长远锂科股份有限公司 （长远锂科，688779.SH） | 控股股东五矿股份，持股占比43.65%（其中五矿股份持股17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股17.16%，宁波创元建合投资管理有限公司持股8.58%，五矿金鼎投资有限公司持股0.75%） | 高效电池正极材料研发、生产和销售 |
| 7 | 厦门钨业股份有限公司 （厦门钨业，600549.SH） | 五矿有色金属股份有限公司持股占比8.60%，五矿有色金属股份有限公司为五矿股份控制的企业 | 钨钼等有色金属制品、稀土、电池材料等工业产品销售，以及房地产及配套管理 |
截至本报告书摘要签署日，除五矿股份已披露的情况外，收购人及其一致行动人实际控制人中国五矿在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 | 主营业务 |
| 1 | 中国冶金科工股份有限公司 （中国中冶，601618.SH） |
控股股东中国冶金科工集团有限公司，持股占比49.18%，中国冶金科工集团有限公司为中国五矿的控股子公司
| 工程承包、房地产开发、装备制造、资源开发 | |||
| 2 | 葫芦岛锌业股份有限公司 （锌业股份，000751.SZ） |
中国冶金科工集团有限公司持有中冶葫芦岛有色金属集团有限公司27%的股权，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有葫芦岛锌业股份有限公司
20.59%的股份
有色金属锌、铜冶炼及深加工产品
截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人五矿钨业及其控股股东五矿有色不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。截至本报告书摘要签署日，一致行动人五矿股份及实际控制人中国五矿持股5%以上主要的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如
下：
| 序号 | 企业名称 | 直接持有人 | 股权比例 |
| 1 | 五矿集团财务有限责任公司 | 中国五矿股份有限公司 | 92.50% |
| 五矿资本控股有限公司 | 7.50% | ||
| 2 | 五矿国际信托有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 78.00% |
| 3 | 五矿证券有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 99.76% |
| 4 | 五矿期货有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 99.00% |
| 5 | 中国外贸金融租赁有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 66.40% |
| 6 | 安信基金管理有限责任公司 | 五矿资本控股有限公司 | 39.84% |
| 7 | 绵阳市商业银行股份有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 20.00% |
| 8 | 五矿保险经纪（北京）有限责任公司 | 五矿物流集团有限公司 | 80.00% |
| 五矿资本控股有限公司 | 20.00% | ||
| 9 | 工银安盛人寿保险有限公司 | 五矿资本控股有限公司 | 10.00% |
| 中国五矿集团有限公司 | 2.50% |
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书摘要签署日，五矿股份通过五矿有色间接控制五矿钨业100%股权，五矿钨业、五矿股份的实际控制人均为中国五矿。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，五矿钨业、五矿股份互为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
1、深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将五矿钨业持有的柿竹园公司股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。
2、整合钨产业链资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购标的公司的钨资源储量、钨冶炼年生产能力均居行业前位，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现上市公司对钨产业链的资源整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过募集配套资金能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，增强公司的资本实力。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在中钨高新中拥有权益的股份的计划，未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括：
（一）已经履行主要审批程序
1、2024年1月9日，本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、2024年5月31日，标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、2024年5月24日，本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、2024年1月8日、2024年6月14日，五矿钨业执行董事作出决定同意本次交易方案；
5、2024年1月9日、2024年6月15日，上市公司分别召开第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议审议通过本次交易；
6、交易双方分别于2024年1月9日、2024年6月15日签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方于2024年6月15日签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案（含同意五矿股份及五矿钨业免于发出要约）；
3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份持有中钨高新697,212,812股股份，持股比例为49.89%。
本次交易后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况下，五矿钨业、一致行动人五矿股份分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.20%、33.36%，五矿钨业及其一致行动人五矿股份将合计持有中钨高新1,370,218,365股股份，合计持股比例为65.55%。
本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表：
单位：股
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 五矿钨业 | —— | —— | 673,005,553 | 32.20% |
| 五矿股份 | 697,212,812 | 49.89% | 697,212,812 | 33.36% |
| 五矿钨业及一致行动人合计 | 697,212,812 | 49.89% | 1,370,218,365 | 65.55% |
| 其他股东 | 700,165,302 | 50.11% | 720,010,051 | 34.45% |
| 总股本 | 1,397,378,114 | 100.00% | 2,090,228,416 | 100.00% |
注：持股比例合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异系因计算过程中四舍五入所致
二、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100.00%的股权。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告日，即上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本报告书摘要签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。根据中企华评估出具并经国务院国资委备案的柿竹园公司《资产评估报告》，以2023年7月31日为评估基准日，柿竹园公司股东全部权益价值评估结果为519,452.41万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，柿竹园100.00%股权的交易作价为519,452.41万元。其中现金对价为40,000.00万元、股份对价为479,452.41万元。按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，其中向五矿钨业、沃溪矿业发行股份数量分别为673,005,553股、19,844,749股。本次交易完成后，上市公司将直接持有柿竹园公司100.00%股权。
（二）募集配套资金
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等不超过35名的特定投资者。本次募集资金总额不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。本次交易募集配套资金规模计划为180,000万元，扣除中介机构费用后拟用于支付交易现金对价、柿竹园公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）《购买资产协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2024年1月9日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议》。
2、交易方案
甲方向乙方发行股份及支付现金，收购乙方所持有的柿竹园公司100%股权，同时，甲方向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会、股东大会最终审议通过并经深交所审核通过及中国证监会注册的方案为准。各方同意，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
3、发行股份及支付现金
（1）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方第十届董事会第十五次会议决议公告日。
根据相关法律法规规定，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格不低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经各方协商一致确认，本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格确定为7.05元/股。最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
（2）发行数量
甲方向乙方各方发行的新增股份的发行数量=乙方各方取得的以股份方式支付的标的资产交易价格÷发行价格。
根据上述公式计算的发行数量向下取整，发行股份总数不足1股的，乙方自愿放弃并视为赠予甲方，计入甲方资本公积。
最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（3）发行股份的锁定期和解禁安排
各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
（4）对价现金的支付
各方同意，在本次交易标的资产交割完成后，上市公司向乙方支付现金对价，具体金额在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。各方同意：①若甲方本次配套融资成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的乙方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的乙方对方支付；不足部分，甲方应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的乙方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的乙方支付完毕剩余部分。②若甲方未成功募集配套资金的，则甲方于标的资产交割至甲方名下之日起3个月内向享有现金对价的乙方支付现金对价的50%；剩余部分，甲方应于标的资产交割至甲方名下之日起6个月内支付完毕。
4、资产交割
甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起15个工作日内，乙方应到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理将标的资产过户至甲方的变更登记手续的申请，并完成相关手续。
各方同意，甲方应在完成上述约定的交割手续后尽快向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并支付相关现金对价，乙方应按照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
5、过渡期间损益归属
由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的过渡期损益安排暂未确定，各方在此确认并同意，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，将由各方友好协商，并在甲方就本次交易另行召开董事会审议重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
6、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议中的“甲方的陈述与承诺”、“乙方的陈述、保证与承诺”、“保密义务”、“违约责任”、“本协议的生效和终止”、“争议解决”以及
“附则”自本协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）除本协议前款提及的条款外，本协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
③深交所审核通过，同意本次交易；
④中国证监会予以注册，同意本次交易。
7、违约责任
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（二）《购买资产协议之补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2024年6月15日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《购买资产协议之补充协议》。
2、标的股权的转让对价及支付方式
（1）标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，截至2023年7月31日，标的资产的评估价值为519,452.41万元。基于前述标的资产的评估价值，经各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为519,452.41万元。
（2）支付方式
各方同意，中钨高新以发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易项
下标的资产的全部收购价款，其中，股份对价金额为479,452.41万元，现金对价金额为40,000.00万元。
①新增股份的发行价格与数量
根据《购买资产协议》及上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股。鉴于上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本补充协议签署日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。
各方同意，鉴于本次收购中钨高新向乙方发行的新增股份的发行价格为
6.92元/股，本次交易项下发行的新增股份数量为692,850,302股。
最终发行数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。
若在定价基准日至发行完成期间，甲方如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则按照相关法律及监管部门的规定及本协议的约定调整新增股份的发行价格，并相应调整新增股份的发行数量。
新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
②支付现金对价金额
各方同意，本次交易项下现金对价金额为40,000.00万元。
③乙方对新增股份及现金的分配
根据标的资产交易价格，经各方友好协商，乙方对新增股份及现金的分配情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 交易对价（元） | 股份支付对价 | 现金支付对价金额（元） | |
| 股份对价金额（元） | 发行股份数（股） | |||||
| 1 | 五矿钨业集团有限公司 | 97.3563 | 5,057,198,433.00 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 | 400,000,000.00 |
| 2 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 | 2.6437 | 137,325,667.00 | 137,325,667.00 | 19,844,749 | — |
| 合计 | 100.00 | 5,194,524,100.00 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 | 400,000,000.00 | |
④锁定期
各方同意，对《购买资产协议》第2.3.1.4条“新增股份的锁定期”进行修订，修订后的内容如下：
1）五矿钨业获得的新增股份的锁定期
各方同意，五矿钨业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
2）沃溪矿业获得的新增股份的锁定期
各方同意，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。
锁定期内，乙方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
乙方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，乙方应当根据相关证券监管部门监管意见对承诺进行相应调整。
3、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归甲方所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由乙方以现金方式按照乙方向上市公司出售的标的公司的股权比例向甲方补足。
若《购买资产协议》及本补充协议约定的期间损益安排与证券监管机构的监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、业绩承诺及补偿
鉴于本次交易中标的公司的相关采矿权、专利技术系以基于未来收益预期的估值方法进行评估并作为定价依据根据并参照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，经各方友好协商，各方同意就该等采矿权、专利技术于本次交易完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩补偿协议》。
5、本补充协议的生效和终止
（1）本补充协议中的“5、本补充协议的生效和终止”以及“6、附则”自协议各方签字、盖章之日起成立并生效。
（2）除《购买资产协议》“6、合同的生效条件和生效时间”之第1款和本补充协议前款外，《购买资产协议》和本补充协议其他条款自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
①甲方董事会通过决议，批准本次交易；
②甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
③有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
④深交所审核通过，同意本次交易；
⑤中国证监会予以注册，同意本次交易。
6、附则
（1）本补充协议为《购买资产协议》的补充协议，与《购买资产协议》具有同等法律效力。《购买资产协议》与本补充协议约定不一致或本补充协议另有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的内容，仍以《购买资产协议》约定为准。如《购买资产协议》被解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦应解除、终止或失效。
（2）本补充协议一式6份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（三）《业绩补偿协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
2024年6月15日，中钨高新（以下简称“甲方”）与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东（以下简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》。
2、业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
中企华评估已以2023年7月31日为评估基准日为本次收购出具的《资产评估报告》。
在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产（以下简称“标的资产组”或“业绩承诺资产”）为：
（1）依据《采矿权评估报告》、采用折现现金流量法评估的湖南柿竹园有色金属有限责任公司采矿权（以下简称“柿竹园采矿权”）；
（2）采用收益现值法评估的专利技术（以下简称“专利技术资产组”）。
各方确认，以《资产评估报告》为参考，标的资产组在本次交易中评估作价的具体情况如下：
| 序号 | 资产组名称 | 评估值（元） | 交易对价（元） |
| 1 | 柿竹园采矿权 | 3,024,469,500.00 | 3,024,469,500.00 |
| 2 | 专利技术资产组 | 5,248,000.00 | 5,248,000.00 |
| 合计 | 3,029,717,500.00 | 3,029,717,500.00 | |
3、业绩承诺资产的业绩承诺和补偿安排
（1）柿竹园采矿权的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对柿竹园采矿权的业绩承诺期为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“矿业权业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收购于的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺期间为2025年、2026年、2027年。
②预测业绩指标
根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权于2024年、2025年、2026年、2027年预计实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）如下：
单位：万元
| 序号 | 资产组名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1 | 柿竹园采矿权 | 34,111.31 | 26,392.96 | 13,853.79 | 18,095.21 |
各方确认，根据《资产评估报告》《采矿权评估报告》，柿竹园采矿权预测于2024年、2025年、2026年实现的累计净利润为74,358.06万元，预测于2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为58,341.96万元。
③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于本协议前款列示的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权
交割发生于2024年，则矿业权承诺累计净利润数为74,358.06万元；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为58,341.96万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对柿竹园采矿权在业绩承诺期累计实现的净利润（指经审核实现的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“矿业权实际累计净利润数”）情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。各方同意，矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。各方确认，如矿业权实际累计净利润数未达到本协议前款约定的矿业权承诺累计净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
| 转让方 | 转让持股比例（%） | 交易对价（元） | 股份支付对价 | 现金支付对价金额（元） | 补偿比例（%） | |
| 股份对价金额（元） | 发行股份数（股） | |||||
| 乙方一 | 97.3563 | 5,057,198,433.00 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 | 400,000,000.00 | 97.3563 |
| 乙方二 | 2.6437 | 137,325,667.00 | 137,325,667.00 | 19,844,749 | — | 2.6437 |
| 合计 | 100.00 | 5,194,524,100.00 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 | 400,000,000.00 | 100.00 |
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本协议前款约定乙方应针对柿竹园采矿权向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以补偿的部分由乙方以现金补偿。
2）针对柿竹园采矿权，业绩承诺期间届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数-矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价。
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
3）如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对柿竹园采矿权进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如柿竹园采矿权期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=柿竹园采矿权期末减值额—乙方针对柿竹园采矿权业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本
次交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对柿竹园采矿权向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的柿竹园采矿权全部交易对价。
（2）专利技术资产组的业绩承诺和补偿安排
①业绩承诺期间
本次收购针对专利技术资产组的业绩承诺期间为本次收购实施完毕当年起连续三个会计年度（以下简称“专利技术业绩承诺期间”）。如本次收购的股权交割发生于2024年，则业绩承诺期初为2024年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年；如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期初为2025年1月1日，专利技术业绩承诺期间为2025年、2026年、2027年。
②预测业绩指标
各方确认，根据《资产评估报告》及评估说明并经中企华评估确认，专利技术资产组预计于2024年度、2025年度、2026年度、2027年度实现的收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元。本协议中适用于专利技术资产组的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2024年度、2025年度、2026年度、2027年度分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%）。
③业绩承诺金额
基于上述预测，乙方承诺，专利技术资产组在专利技术业绩承诺期间内各年度末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额（以下简称“专利技术承诺累计收益额”）。专利技术承诺累计收益额指自业绩承诺期初至当年度末的预测收益额累计之和。即：
1）如本次收购的股权交割发生于2024年，2024年度、2025年度及2026年度的专利技术承诺累计收益额分别为192.12万元、334.99万元、426.91万元；
2）如本次收购的股权交割发生于2025年，2025年度、2026年度及2027年度
的专利技术承诺累计收益额分别为142.87万元、234.79万元、297.25万元。
④实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
各方同意，甲方应在专利技术业绩承诺期间每一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对专利技术资产组在专利技术业绩承诺期各会计年度实现的收益额（以下简称“专利技术实际累计收益额”）情况进行审核，并就专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况出具专项审核意见。各方同意，专利技术实际累计收益额与当年度专利技术承诺累计收益额的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。各方确认，在专利技术业绩承诺期间内的各会计年度，如截至当年年末的专利技术承诺累计收益额未达到本协议前款约定的截至当年年末的专利技术承诺累计收益额，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。在本次收购中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占乙方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例，具体比例如下：
| 转让方 | 转让持股比（%） | 交易对价（元） | 股份支付对价 | 现金支付对价金额（元） | 补偿比例（%） | |
| 股份对价金额（元） | 发行股份数（股） | |||||
| 乙方一 | 97.3563 | 5,057,198,433.00 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 | 400,000,000.00 | 97.3563 |
| 乙方二 | 2.6437 | 137,325,667.00 | 137,325,667.00 | 19,844,749 | — | 2.6437 |
| 合计 | 100.00 | 5,194,524,100.00 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 | 400,000,000.00 | 100.00 |
就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之间各自承担独立责任，不承担连带责任。
⑤业绩补偿的方式及计算公式
针对专利技术业绩承诺期间的每一会计年度，若发生本协议前款约定乙方应针对专利技术资产组向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方逐年进行补偿：
1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，股份不足以
补偿的部分由乙方以现金补偿。2）针对专利技术资产组，专利技术业绩承诺期间每一年度届满后乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额-当期专利技术实际累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专利技术资产组在本次交易中获取的交易作价-该年度前累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
乙方当期应补偿股份数=乙方当期应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
3）如乙方作出股份补偿时持有的甲方股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行价格。
⑥减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、深交所的规则及要求，对专利技术资产组进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如专利技术资产组期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则乙方应另行对甲方进行补偿。
乙方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=专利技术资产组期末减值额—乙方针对专利技术资产组业绩承诺已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。就上述另行补偿的现金金额应由乙方按照其本次交易各自向甲方转让的标的股权比例予以承担。
⑦补偿上限
各方同意，乙方针对专利技术资产组向甲方支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过乙方合计获得的专利技术资产组全部交易对价。
（3）其他
①本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响
本次交易业绩承诺系根据《资产评估报告》中业绩承诺资产的预测净利润数确定，上述预测净利润数并未考虑募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。因此，本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入对业绩承诺资产损益产生的影响。
②计算业绩承诺资产实现净利润数时将扣除募集配套资金投入带来的影响
在计算使用募集配套资金的业绩承诺资产实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算方式如下：
当募集资金用于标的公司项目建设时，业绩承诺资产实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于标的公司1万t/d采选技改项目建设的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
4、业绩承诺补偿的实施
（1）如发生根据本协议第三条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应当在审计机构对标的资产组的实际业绩情况或减值测试情况出具专项审核报
告或减值测试报告后5个工作日内，按照本协议第三条项下约定的公式计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数及应补偿现金金额），并书面通知乙方。
（2）乙方同意，如乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在专项审核报告或减值测试报告披露之日起10个工作日内，乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若乙方触发本协议第三条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，甲方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。
①若甲方股东大会审议并通过上述回购股份事宜，则甲方应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1.00元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销；
②若上述回购股份事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（其他股东是指甲方赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后甲方的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）若乙方触发本协议第三条约定的现金补偿义务，乙方应在专项审核报告或减值测试报告披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（5）根据中国证券监督管理委员会于2020年7月13日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对赌期届满前，乙方在质押对价股份时，需要保证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，乙方作为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出明确约定。
（6）如果乙方违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及本协
议约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
5、保密义务
本协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限于关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
6、违约责任
本协议签署后，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
7、本协议的生效和终止
本协议自各方签字、盖章之日起成立。
本协议构成《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》生效时生效。如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国境内法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告住所地的人民法院提起诉讼。
9、附则
本协议为《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的附属协议。本协议未约定的内容，适用《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的有关约定。如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》被解除、终止或被认定为无效，则本协议亦应解除、终止或失效；如《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。本协议一式6份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
（一）五矿钨业持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，五矿钨业未持有上市公司股份，本次收购完成后，五矿钨业将取得上市公司673,005,553股股份。五矿钨业在本次交易中认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让；但在五矿钨业实际控制人中国五矿及其控股子公司间的转让和相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则五矿钨业认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
本次交易后，五矿钨业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若五矿钨业上述股份
限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，五矿钨业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整；上述限售期届满后，五矿钨业将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）五矿股份持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，一致行动人五矿股份持有上市公司697,212,812股股份，持股比例为49.89%，其中138,574,815股为限售股（限售股份为中钨高新2013年重大资产重组中，中钨高新向湖南有色金属有限公司非公开发行的部分股份及因上市公司资本公积转增股本派生的股份）。本次收购完成后，一致行动人五矿股份持有上市公司的股份数量未发生变化。五矿股份承诺对于本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让，但在中国五矿及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。五矿股份因本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定；若五矿股份上述股份限售期承诺与中国证监会及深交所等监管机构的最新监管政策不相符，五矿股份将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，五矿股份将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
本次收购前，收购人五矿钨业未持有中钨高新股份，一致行动人五矿股份持有中钨高新697,212,812股股份，占中钨高新总股本的49.89%，超过中钨高新已发行总股本的30%。本次收购完成后，五矿钨业、五矿股份将分别持有中钨高新673,005,553股、697,212,812股股份，持股比例分别为32.20%、33.36%，合计持股比例为65.55%，合计持有上市公司的股份比例进一步提高，导致本次权益变动触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
本次交易中，五矿钨业已承诺其基于本次交易认购的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。公司第十届董事会第十八次（临时）次会议审议通过了关于提请股东大会批准五矿股份及五矿钨业免于发出要约的议案，该议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。经股东大会非关联股东批准后，五矿股份及五矿钨业通过本次重组提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购完成前，中钨高新股权及控制关系如下：
中钨高新材料股份有限公司
中国五矿股份有限公司
49.89%
中国五矿集团有限公司中国五金制品有限公司
87.54%0.85%
100%
本次收购完成后，中钨高新股权及控制关系如下：
中钨高新材料股份有限公司
中国五矿股份有限公司
33.36%
中国五矿集团有限公司中国五金制品有限公司
87.54%0.85%
五矿钨业集团有限公司五矿有色金属控股有限公司100%
100%
32.20%
100%
其他股东
34.45%
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见，详见北京市嘉源律师事务所《关于五矿钨业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的法律意见书》。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 收购人：五矿钨业集团有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 王韬 |
| 年 月 日 |
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 一致行动人：中国五矿股份有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 朱可炳 |
| 年 月 日 |
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
| 五矿钨业集团有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 王韬 |
| 年 月 日 |
（本页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
| 中国五矿股份有限公司（盖章） |
| 法定代表人（或主要负责人）或授权代表(签字)： |
| 朱可炳 |
| 年 月 日 |