ST红太阳(000525)_公司公告_ST红太阳：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告新浪财经

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ST红太阳：关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下载公告）

公告日期:2024-06-18

证券代码：000525

证券简称：ST红太阳

公告编号：2024－059

南京红太阳股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对南京红太阳股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第<201>号）（以下简称“《年报问询函》”）。收到《年报问询函》后，公司和董事会高度重视，及时与相关方进行了对接，并积极组织相关部门和人员按照《年报问询函》的要求，共同对相关事项进行详细了解和认真核实，年审会计师就部分事项进行核查并发表核查意见。现将相关问题的回复内容公告如下：

一、关于导致审计报告被出具保留意见涉及的事项

1.2023年，你公司控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）的关联方红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）通过与你公司、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等18家债权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿还资金占用款27,932.98万元。报告期内，你公司根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率，并由此对上述其他应收款计提信用减值准备151,312.86万元。由于公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，年审会计师无法就上述应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。

（1）请说明截至目前，你公司与债权人签订的各项债权豁免、债权抵偿的具体情况及信息披露情况，相关协议是否征询预重整管理人的意见，相关协议的审议及披露程序是否合规、是否具有法律效力，并说明你公司对债权豁免、债权抵偿相关事项

的会计处理。【公司回复】

1、截至回函日，公司、公司子公司已与64户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议，合计涉及金额159,177.92万元，具体情况、信息披露情况及合规性等说明如下：

（1）公司于2024年1月31日披露与49户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议，涉及金额43,082.29万元，具体情况如下：

序号	债权人	债务人	占用方	豁免/代偿金额(万元)	抵占用金额(万元)	协议类型	是否已生效
1	江苏旭泓建设有限公司	安徽红太阳	红太阳集团	3,800.00	3,800.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
2	南京市高淳区宏盛钢结构安装队	上市公司	红太阳集团	600.00	600.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
3	南京钢达建筑安装有限公司	上市公司	红太阳集团	250.00	250.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
4	南京昊瀚装饰工程有限公司	华洲药业	红太阳集团	220.00	220.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
5	南京科锦建筑安装有限公司	华洲药业	红太阳集团	1,110.00	1,110.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
6	南京市高淳区宏盛钢结构安装队	华洲药业	红太阳集团	470.00	470.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
7	南京溧建机械设备安装有限公司	华洲药业	红太阳集团	250.00	250.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
8	南京恒太隆建筑安装工程有限公司	华洲药业	红太阳集团	100.00	100.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
9	南京天志设备安装有限公司	华洲药业	红太阳集团	250.00	250.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
10	南京金诚树脂厂	重庆华歌	红太阳集团	50.00	50.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
11	高淳县天茂化工设备安装有限公司	重庆华歌	红太阳集团	300.00	300.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
12	南京科锦建筑安装有限公司	重庆华歌	红太阳集团	600.00	600.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
13	南京昊瀚装饰工程有限公司	重庆华歌	红太阳集团	192.00	192.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
14	南京环泰建设工程有限公司	重庆华歌	红太阳集团	280.00	280.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
15	南京正先建筑工程有限公司	重庆华歌	红太阳集团	200.00	200.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
16	南京溧建机械设备安装有限公司	重庆华歌	红太阳集团	460.00	460.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
17	重庆市明金保温工程有限公司	重庆华歌	红太阳集团	210.00	210.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效
18	南京天志设备安装有限公司	重庆华歌	红太阳集团	600.00	600.00	《债权豁免协议》	是，签署日生效

19	江苏汤姆智能装备有限公司	上市公司	南一农集团	60.60	60.60	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
20	高淳县东方红茶厂	上市公司	南一农集团	91.19	91.19	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
21	南京淳鹏科技服务中心	上市公司	南一农集团	46.68	46.68	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
22	江苏云松防腐工程有限公司	上市公司	南一农集团	180.13	180.13	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
23	上海凡可国际货物运输代理有限公司	上市公司	南一农集团	255.77	255.77	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
24	上海赛瑞丝国际物流有限公司	上市公司	南一农集团	199.15	199.15	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
25	杭州乐川化工有限公司	上市公司	南一农集团	0.66	0.66	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
26	杭州邦化生物科技有限公司	上市公司	南一农集团	109.81	109.81	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
27	上海申远国际物流有限公司	上市公司	南一农集团	216.57	216.57	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
28	南京中耀货运代理有限公司	上市公司	南一农集团	6.78	6.78	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
29	丹阳市顺彩塑料厂	上市公司	红太阳集团	4.43	4.43	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
30	宿迁兴泰包装容器有限公司	上市公司	红太阳集团	5.64	5.64	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
31	无锡市宏伟彩印包装有限公司	上市公司	红太阳集团	4.17	4.17	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
32	丹阳市华诚包装有限公司	上市公司	红太阳集团	1.36	1.36	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
33	昆山市锦龙塑料包装厂	上市公司	红太阳集团	1.62	1.62	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
34	天津市秀波科技有限公司	上市公司	红太阳集团	1.42	1.42	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
35	绍兴市上虞飞洋化工有限公司	安徽国星	红太阳集团	360.00	360.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
36	阜阳市强辉化工有限公司	安徽国星	红太阳集团	600.00	600.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效

37	颍上县强辉化工产品销售有限公司	安徽国星	红太阳集团	400.00	400.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
38	衢州市协成化工有限公司	安徽国星	红太阳集团	300.00	300.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
39	马鞍山市天源化工有限公司	安徽国星	红太阳集团	320.00	320.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
40	安徽诚石贸易有限公司	安徽国星	红太阳集团	200.00	200.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
41	宜兴市正邦包装印刷有限公司	安徽国星	红太阳集团	200.00	200.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
42	芜湖市盛秋化工科技有限公司	安徽国星	红太阳集团	200.00	200.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
43	芜湖顺舜化工有限公司	安徽国星	红太阳集团	300.00	300.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
44	芜湖市盛秋化工科技有限公司	重庆华歌	红太阳集团	200.00	200.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
45	宜兴市正邦包装印刷有限公司	南京生化	红太阳集团	100.00	100.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
46	宜兴市正邦包装印刷有限公司	华洲药业	红太阳集团	100.00	100.00	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
47	上海丹正国际货运代理有限公司	上市公司	南一农集团	287.27	287.27	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
48	江苏银行股份有限公司南京新街口支行	上市公司	南一农集团	15,112.80	15,112.80	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
49	苏州银行股份有限公司南京分行	上市公司	南一农集团	13,274.24	13,274.24	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
合计				43,082.29	43,082.29	/

注：上表中，安徽红太阳生物化学有限公司简称“安徽红太阳”、安徽国星生物化学有限公司简称“安徽国星”、南京华洲药业有限公司简称“华洲药业”、南京红太阳生物化学有限责任公司简称“南京生化”、重庆华歌生物化学有限公司简称“重庆华歌”，均系公司旗下合并报表范围内公司。上述与49户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议的事项，已于2024年1月30日经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，公司于2024年1月31日披露了《关于与部分债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。

（2）公司于2024年4月26日披露与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议，涉及金额110,403.10万元，具体如下：

序号	债权人	债务人	占用方	豁免/代偿金额(万元)	抵占用金额(万元)	协议类型	是否已生效
1	南京银行股份有限公司紫金支行	上市公司	南一农集团	27,551.24	27,551.24	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
2	中国光大银行股份有限公司南京分行	上市公司	南一农集团	18,133.04	18,133.04	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
3	宁波银行股份有限公司南京分行	上市公司	南一农集团	14,915.68	14,915.68	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
4	中航国际融资租赁有限公司	上市公司	红太阳集团	1,528.28	1,528.28	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
5	浦银金融租赁股份有限公司	上市公司	红太阳集团	590.07	590.07	《债权豁免协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
6	江苏华东文化科技融资租赁有限公司	南京生化	红太阳集团	774.95	774.95	《债权豁免协议》	是，签署日生效
7	张晋野	上市公司	红太阳集团	21,111.08	21,111.08	《债权豁免协议》	是，签署日生效
8	张红霞	上市公司	南一农集团	798.46	798.46	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
9	孙北	上市公司	南一农集团	2,355.60	2,355.60	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
10	吕强	上市公司	南一农集团	1,503.20	1,503.20	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
11	浦银金融租赁股份有限公司	上市公司	南一农集团	5,617.08	5,617.08	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
12	江苏省海亚贸易有限公司	上市公司	南一农集团	3,995.08	3,995.08	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
13	宁波银行股份有限公司上海分行	上市公司	南一农集团	5,457.34	5,457.34	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
14	江苏华东文化科技融资租赁有限公司	上市公司	南一农集团	6,072.00	6,072.00	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
合计				110,403.10	110,403.10	/

上述与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议的事项，已于2024年4月25日经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，公司于2024年4月26日披露了《关于新增与14户债权人签署债权豁免、债权抵偿相关协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。

（3）公司于2024年5月31日披露了与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行上海分行”）签署《债权抵偿协议》，涉及金额5,692.53万元，具体如下：

— 6 —序号

序号	债权人	债务人	占用方	豁免/代偿金额(万元)	抵占用金额(万元)	协议类型	是否已生效
1	北京银行上海分行	上市公司	南一农集团	5,692.53	5,692.53	《债权抵偿协议》	否，法院裁定受理公司重整申请日生效
合计				5,692.53	5,692.53	/

上述与北京银行上海分行签署《债权抵偿协议》的事项，已于2024年5月30日经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，公司于2024年5月31日披露了《关于与北京银行上海分行签署债权抵偿协议暨关联交易的公告》。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。综上，公司与前述64户债权人所签署债权豁免、债权抵偿相关协议的审议及披露程序合规、具有法律效力，且相关协议由预重整管理人协助公司拟定，相关协议签署也已征询预重整管理人等相关方的意见。

2、公司对债权豁免、债权抵偿相关事项的会计处理

综上，截至本回复披露日：

（1）公司与债权人签署的24份《债权抵偿协议》和20份《债权豁免协议》约定自法院裁定受理公司重整申请之日起生效，涉及抵偿及豁免金额合计127,349.89万元，截至目前，前述协议尚未生效，公司目前没有对前述协议债权抵偿及豁免协议进行会计处理。

（2）公司与债权人签署的20份《债权豁免协议》已于签署日起生效，涉及豁免金额合计31,828.03万元，公司对前述协议债权豁免相关事项进行了会计处理。

（3）公司对债权豁免、债权抵偿相关事项的会计处理如下：

1）涉及母公司的债权豁免、抵偿会计处理：

借记应付款项-各债权单位（或长、短期借款），贷记其他应收款-红太阳集团

2)涉及子公司债权豁免、抵偿会计处理：

子公司账面会计处理：借记应付款项-各债权单位（或长、短期借款），贷记应付账款-公司

母公司账面会计处理：借记应付款项-子公司，贷记其他应收款-红太阳集团

（2）请说明上述债权豁免、债权抵偿是否与你公司预重整构成一揽子方案，相关方之间是否存在抽屉协议，如是，请说明相关安排是否影响债权豁免、债权抵偿的会计处理。同时，请说明协议约定是否均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有向你公司追索的权利。【公司回复】

1、上述债权豁免、债权抵偿相关事项系相关方为促成公司重整所采取的措施之一，其中部分协议属于公司预重整一揽子安排。

上述债权豁免、债权抵偿相关协议的签署是相关债权人为协助解决南一农集团、红太阳集团对公司的非经营性资金占用事项，促成公司顺利重整，自愿豁免其对公司、公司子公司的部分债权用于为南一农集团、红太阳集团等额抵偿对公司的资金占用金额，或以其部分债权等额抵偿南一农集团、红太阳集团对公司的资金占用金额，相关豁免或代偿债权不再向公司、公司子公司追偿。其中，部分债权豁免协议自各方签署后生效，不属于公司预重整一揽子安排；债权抵偿协议及部分债权豁免协议附法院裁定受理公司重整申请为生效条件，属于公司预重整一揽子安排。公司、公司子公司与相关方之间不存在抽屉协议，债权豁免方及代偿方可与南一农集团、红太阳集团另行约定相关事项。

2、按照协议约定，相关协议生效条件满足时，各相关协议均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有对公司追索的权利。

鉴于公司目前处于预重整阶段尚未进入正式重整程序的实际情况，根据债权豁免、债权抵偿协议约定，除以自法院裁定受理公司重整申请之日起作为唯一生效条件的协议外，其他协议均自签署日生效，且相关协议生效条件满足时，各相关协议均为不可更改、不可撤销、且债权人不再享有对公司追索的权利。

（3）2024年5月8日，你公司披露的《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》显示，截至2024年4月29日，关联方南一农集团、红太阳集团、江苏国星投资有限公司（以下简称“江苏国星”）占用总额319,432.36万元、占用余额288,405.29万元。请你公司结合各占用方重组进展（如适用）、是否失信被执行人、

日常生产经营、主要财务数据及现金流等情况，说明各占用方还款能力，涉及占用的往来款项的入账科目、减值准备计提金额及充分性。

【公司回复】2019年以来，南一农集团、红太阳集团及江苏国星因受流动性困难影响，目前均被列为失信被执行人。2021年6月3日，经债权人申请，高淳区人民法院裁定南一农集团进入重整程序；2022年6月1日，高淳区人民法院裁定公司控股股东南一农集团及其关联人江苏国星投资有限公司（南一农集团的唯一股东）、南京苏皖现代农业有限公司（南一农集团全资持有的三级公司）、江苏苏农农资连锁集团股份有限公司（江苏国星控股的二级公司）四家公司实质合并重整（以下简称“南一农集团等四家公司”）；2023年11月2日，高淳区人民法院裁定批准南一农集团等四家公司重整计划，目前重整计划尚处于执行阶段。

截止2023年12月31日，南一农集团、红太阳集团及江苏国星主要财务数据如下：

单位：万元

序号	项目	南一农集团	江苏国星	红太阳集团
序号	项目	账面价值	账面价值	账面价值
1	流动资产	452,821.92	473.32	69,484.99
2	非流动资产	366,060.17	95,591.40	13,388.87
3	资产总额	818,882.09	96,064.72	82,873.86
4	负债总额	684,679.87	125,166.13	356,407.83
5	所有者权益	134,202.22	-29,101.41	-273,533.97
6	收入总额	269.24	/	30,126.29
7	净利润	-1,736.68	3.39	-8,937.37
8	2023年度经营性现金流净额	-262.53	/	439.23

从经营层面，目前江苏国星作为投资平台，主要持有南一农集团100%股权；南一农集团除作为上市公司控股股东以外，旗下拥有云数据、医药、肥料等核心产业；红太阳集团旗下主要拥有涂料等核心产业。依托实质合并重整，江苏国星、南一农集团资产负债结构得到大幅改善，现金流能力增强，各产业板块将实现稳健发展；同时，受益于南一农集团实质合并重整，红太阳集团与相关方互保负债得以化解，红太阳集

团债务将得到大幅下降，产业经营将实现稳定发展。鉴此，江苏国星、南一农集团及红太阳集团产业规模较大，业务稳定开展，具有较好的持续经营能力；同时，江苏国星、南一农集团及红太阳集团具有土地、房产、专利、商标、子公司股权等可变现的资产，具备对公司非经营性资金占用一定的偿还资源和能力。截至2023年12月31日，南一农集团等四家合并重整公司可用于偿债的资产评估价值56.71亿元、红太阳集团可用于偿债的资产评估价值24.38亿元。出于谨慎考虑，结合偿债能力分析报告，公司对应收南一农集团非经营性资金占用计提了8.40亿元减值准备，预计可收回8.25亿元，清偿率约为49.56%；对应收红太阳集团的非经营性资金占用计提了6.73亿元减值准备，预计可收回5.31亿元，清偿率约为44.07%。鉴此，公司对非经营性资产占用减值准备计提金额合理充分，涉及占用的往来款项入账科目为其他应收款。

（4）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断资金占用款项金额及可回收金额的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。【年审会计师回复】

（一）已获取的审计证据和执行的审计程序：

1、已获取的审计证据：

①关联方往来明细、资金占用情况表、经南一农集团重整管理人确认的申报债权清单；

①经高淳区人民法院批准的南一农集团等四家公司合并重整计划方案；

①南一农集团等四家公司和红太阳集团的偿债能力分析报告；

①18份债务豁免协议及相关的合同审查法律意见书。

2、已执行的审计程序：

①将上市公司关联方往来与南一农预重整管理人申报确认债权清单进行核对；

①检查本期关联方往来变动情况，结合本期货币资金和往来科目的流水查验，检查关联方之间的往来转账是否存在新增资金占用；

①向关联方函证往来款项余额；

①复核南一农集团等四家公司和红太阳集团偿债能力分析报告所采用的方法、假设和主要参数的合理性；结合南一农集团等四家重整方案中与普通债权清偿的相关条款，重新计算其他应收款的预计可收回金额；

①检查债务豁免协议，并就其法律效力征询律师和预重整管理人的意见。

（二）无法获取充分、适当的审计证据的原因：

1、无法确定南一农集团、红太阳集团的偿债能力。

南一农集团等四家公司的重整计划中有关偿债计划和偿债能力，以及红太阳集团未来对公司的清偿能力，都与公司的重整结果高度相关。截止报告日上市公司仍处在预重整阶段，其重整成功与否尚不确定。我们无法通过实施适当的审计程序获取有关公司重整成功与否，以及南一农集团等四家公司和红太阳集团未来清偿计划是否能够得到有效实施相关的充分、适当的审计证据，以支持对上市公司计提减值准备金额及预计履行担保责任后对控股股东及其关联方可追偿金额合理性的判断。

2、如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：

①关联方非经营性资金占用可回收金额的准确性无法判断

如财务报表附注十一“5、（4）关联方资金拆借”所述，截至2023年12月31日，上市公司相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为288,405.29万元，其中控股股东南一农集团166,542.45万元、其他关联方及其附属企业（以下简称“其他关联方”）121,862.84万元，上述事项主要是由于上市公司为南一农集团、其他关联方对外借款提供担保，因南一农集团、其他关联方发生违约导致上市公司被银行划转资金而形成资金占用。2023年增加资金占用40.58万元，为前期南一农集团偿还非经营性资金占用款20.58万元被银行退回，以及前期南一农集团对上市公司偿还占用资金中的20.00万元未被认定为有效现金偿还。2023年减少非经营性资金占用27,932.98万元，系股东红太阳集团通过与本公司、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等18家债

权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿还资金占用款27,932.98万元。本期上市公司管理层根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率并由此对上述其他应收款计提信用减值准备151,312.86万元。由于上市公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，我们无法就上述上市公司应收关联方资金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。上述事项影响上市公司2023年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2023年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对上市公司2023年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。《中国注册会计师审计准则第1511号——审计报告：对应数据》第十四条规定，如果以前针对上期财务报表发表了保留意见、无法表示意见或否定意见，且导致非无保留意见的事项仍未解决，注册会计师应当对本期财务报表发表非无保留意见。因此，我们对上市公司2023年度财务报表发表了保留意见。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

上述保留意见涉及事项对上市公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

①保留意见涉及的事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

①保留意见对财务报表产生的影响主要包括信用减值损失、坏账准备，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；

①对于所有保留意见涉及的情况已在附注十一5（4）关联方资金拆借、附注五6、五49中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性

（三）的情况。

（三）核查意见

综上，上述保留事项对财务报表的影响重大但不具有广泛性，所发表的审计意见是恰当的，不存在以保留意见代替否定意见或者无法表示意见的情形；审计意见是客观、谨慎的，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

2.报告期末，你公司为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合计231,831.41万元，公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，公司就此计提了预计负债107,142.36万元。由于你公司未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，年审会计师无法就上述红太阳股份承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。

（1）请列表说明你公司作为担保方的全部担保的明细情况，包括被担保方名称、与你公司关联关系、担保金额、担保起始日、担保到期日、截至回函日是否已经履行完毕、是否涉及诉讼，计提预计负债金额，并逐笔说明涉及诉讼的具体情况及目前进展，计提预计负债金额的原因及合理性。

【公司回复】

公司作为担保方的全部担保的明细情况如下：

— 13 —序号

序号	被担保方	与公司关联关系	融资机构	担保本息（万元）	担保起始日	担保到期日	是否已经履行完毕	是否涉及诉讼	诉讼基本情况及目前进展	计提预计负债金额（万元）	计提原因及合理性
1	南一农集团	控股股东	徽商银行宁波分行	13,883.41	2019/5/14	2020/5/22	否	是	南一农集团向包商银行巴彦诺尔分行进行银行承兑汇票融资，上市公司承担连带担保责任。后该笔债权转让给徽商银行宁波分行，徽商银行宁波分行提起诉讼并经法院判决，目前该案件处于执行阶段。案号:（2021）内0802民初9625号、（2023）内0802执1248号	7,002.79	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
2	南一农集团	控股股东	渤海银行南京分行	15,630.48	2020/7/31	2021/7/30	否	否	/	7,884.01	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
3	南一农集团	控股股东	光大银行南京分行	5,233.33	2021/1/20	2022/1/19	否	否	/	2,639.69	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
4	南一农集团	控股股东	光大银行南京分行	5,233.33	2021/1/22	2022/1/21	否	否	/	2,639.69	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
5	南一农集团	控股股东	广发银行湖南路支行	5,780.19	2019/9/27	2020/9/27	否	是	南一农集团向广发银行湖南路支行进行银行承兑汇票融资，上市公司承担连带保证责任，后因无法履行，广发银行湖南路支行提起诉讼并经一审、二审判决，目前该案处于执行阶段。案号：（2021）苏0118民初1595号、(2021)苏01民终12806号、（2022）苏0118执3号、（2022）苏0118执634号	2,915.53	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
6	南一农集团	控股股东	华夏银行中央门支行	20,555.31	2020/11/27	2021/2/28	否	否	/	10,368.10	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
7	南一农集团	控股股东	建设银行高淳支行	3,684.39	2019/11/12	2020/11/11	否	否	/	1,858.40	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。

8	南一农集团	控股股东	江苏银行新街口支行	5,285.86	2019/9/19	2021/3/17	否	否	/	2,666.19	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
9	南一农集团	控股股东	南京银行紫金支行	7,430.93	2020/7/10	2021/7/9	否	是	南一农集团与南京银行紫金支行就7000万元借款签订借款合同，上市公司承担连带担保责任，公证后因未按期还款，原告直接向法院申请执行，该案现处于执行阶段。案号：(2021)苏宁南京证字第24846号、（2021）苏0118执1268号	3,748.16	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及债权公证文书，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
10	南一农集团	控股股东	南京银行紫金支行	5,307.81	2020/7/20	2021/7/19	否	是	南一农集团与南京银行紫金支行就5000万元签订借款合同，上市公司承担连带担保责任，公证后因未按期还款，该案现处于执行阶段。案号：(2021)苏宁南京证字第24845号、（2021）苏0118执1270号	2,677.26	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及债权公证文书，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
11	南一农集团	控股股东	南京银行紫金支行	3,184.69	2019/11/18	2020/10/18	否	是	南一农集团与南京银行紫金支行就3000万元签订借款合同，上市公司承担连带担保责任，公证后因未按期还款，该案现处于执行阶段。案号：（2021）苏宁南京证字第24847号、（2021）苏0118执1269号	1,606.36	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及债权公证文书，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
12	南一农集团	控股股东	浦发银行北京西路支行	2,077.57	2020/3/31	2021/3/31	否	是	南一农集团与浦发银行北京西路支行就1969万元签订借款合同，上市公司承担连带担保责任。后因未按期还款，原告向法院起诉并经一审判决，目前该案已进入执行阶段。案号：（2021）苏0118民初2094号、（2021）苏0118执1989号	1,047.93	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
13	南一农集团	控股股东	中国银行高淳支行	2,614.95	2019/12/19	2020/12/12	否	否	/	1,318.98	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
14	南一农集团	控股股东	长城资产管理有限公司江苏分公司	48,297.77	2018/8/14	2021/8/14	否	是	南一农集团与信达资产江苏省分公司进行债务重组类融资，上市公司承担连带责任保证。因未按期还款，信达资产江苏省分公司向法院起诉并经一审、二审判决。目前该案现处于执行阶段，现该笔债权已由原告转让给长城资产管理公司江苏分公司。案号：	12,416.07	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。

（2020）苏

民初3241号、（2021）苏民终1679号

									（2020）苏01民初3241号、（2021）苏民终1679号
15	红太阳集团	股东	工商银行高淳支行	5,905.66	2020/7/9	2021/5/7	否	否	/	3,303.04	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
16	红太阳集团	股东	光大银行南京分行	3,697.67	2020/11/18	2022/11/17	否	否	/	2,068.10	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
17	红太阳集团	股东	江苏银行新街口支行	3,176.24	2019/9/19	2021/3/17	否	是	红太阳集团与江苏银行新街口支行就2500万元签订借款合同，上市公司承担连带担保责任。公证后因未按期还款，原告直接向法院申请执行，该案现处于执行终本阶段。案号：（2023）苏宁石城字第34580号、（2023）苏0118执1791号	1,776.47	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及债权公证文书，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
18	红太阳集团	股东	浦发银行北京西路支行	7,131.68	2020/3/31	2021/3/31	否	是	红太阳集团与浦发银行北京西路支行分别就1969万元及3709万借款签订借款协议，上市公司承担连带担保责任。后因未按期履行，浦发银行北京西路支行向法院提起诉讼并经一审判决。目前，该案现已进入执行阶段。案号：（2021）苏0118民初2097号、（2021）苏0118执1986号。	3,988.75	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
19	红太阳集团	股东	紫金信托有限公司	19,247.89	2020/1/2	2021/1/2	否	是	红太阳集团与紫金信托就1亿元签订信托贷款合同，上市公司承担连带担保责任。后因未履行完毕，紫金信托向法院提起诉讼并经一审判决。目前，该案现进入执行阶段。案号：（2021）苏0118民初4279号、（2022）苏0118执691号	9,308.72	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
20	红太阳集团	股东	农业发展银行栖霞支行	1,098.00	2020/12/24	2021/12/23	否	否	/	614.11	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及调解协议结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
21	红太阳集团	股东	农业发展银行栖霞支行	3,447.63	2021/1/13	2022/1/12	否	否	/	1,928.26	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及调解协议结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充

分。

											分。
22	红太阳集团	股东	宁波银行南京分行	22,025.00	2023/8/1	2024/5/8	否	否	/	12,318.58	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
23	南一农集团	控股股东	张红霞	1,330.77	2019/10/14	2019/11/13	否	是	南一农集团与张红霞就1000万元并签订借款合同，上市公司承担连带担保责任。后因未按期还款，张红霞向法院起诉并经法院一审判决，现该案进入执行阶段。案号：（2021）陕0802民初550号、（2022）陕0802执2852号	671.24	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定及法院判决结果，并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
24	南一农集团	控股股东	吕强	5,010.67	2019/9/30	2019/12/31	否	否	/	2,527.38	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
25	南一农集团	控股股东	孙北	1,420.67	2019/9/12	2019/12/31	否	否	/	716.58	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
26	南一农集团	控股股东	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	10,062.03	2020/4/20	2020/6/30	否	否	/	5,075.29	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
27	南一农集团	控股股东	江苏瑞华投资控股集团有限公司	1,373.67	2019/3/15	2019/3/29	否	否	/	692.88	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
28	南一农集团/红太阳集团	控股股东/股东	倪力	2,703.81	2019/8/26	2019/9/25	否	否	/	1,363.80	根据《企业会计准则第13号—或有事项》的相关规定并结合被担保方自身清偿能力计提担保预计负债；计提依据合理，计提充分。
	合计			231,831.41						107,142.36

（2）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断对外担保导致公司承担的预计负债余额的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。

【年审会计师回复】

（一）已获取的审计证据和执行的审计程序：

1、已获取的审计证据：

①企业征信报告、关联方担保清单、与关联担保相关的未决诉讼事项清单；

①企业预计负债测算表；

①经高淳区人民法院批准的南一农集团等四家公司合并重整计划方案、经南一农集团重整管理人确认的申报债权清单；

①南一农集团等四家公司和红太阳集团的偿债能力分析报告。

2、已执行的审计程序：

①将征信报告上的抵押、担保信息与关联方担保清单进行逐项核对；

①检查关联方担保事项的本期变化情况，结合未决诉讼中的相关事项，评估本期情况的变化是否符合预计负债确认条件；

①复核南一农集团等四家公司和红太阳集团偿债能力评估报告所采用的方法、假设和主要参数的合理性，在此基础上评估上市公司可能承担的连带责任比例；

①检查预计负债确认金额的准确性，结合南一农集团重整方案中与担保债权的相关条款，按照评估的上市公司最有可能承担的连带责任比例逐项执行重新计算。

（二）无法获取充分、适当的审计证据的原因：

1、无法确定上市公司将因担保事项承担的连带责任金额

南一农集团等四家公司的重整计划中有关偿债计划和偿债能力，以及红太阳集团的偿债能力，都与上市公司的重整结果高度相关。截止报告日上市公司仍处在预重整阶段，其重整成功与否尚不确定。我们无法通过实施适当的审计程序获取有关上市公

司重整成功与否，以及南一农集团和红太阳集团未来清偿计划是否能够得到有效实施相关的充分、适当的审计证据，以支持对上市公司预计因关联担保事项可能承担的连带责任金额合理性的判断。

2、如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：

①因对外担保导致上市公司承担的预计负债余额的准确性无法确定截至2023年12月31日，上市公司为南一农集团和红太阳集团提供担保本息合计231,831.41万元，上市公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，上市公司已对此事项计提了预计负债107,142.36万元。

由于上市公司未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，我们无法就上述上市公司承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。

上述事项影响上市公司2023年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2023年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对上市公司2023年度财务报表作出相应调整。

上述保留意见涉及事项对上市公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

①该事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

①该事项对财务报表产生的影响主要包括预计负债、营业外支出，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；

①对于该项保留意见涉及的情况已在附注十一5（3）关联担保情况、五32、披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。

（三）核查意见

3.报告期末，公司前期预付安徽颍发投资集团有限公司（以下简称“安徽颍发”）的3,000.00万元已重分类至其他应收款。因公司未提供该事项的充分资料，年审会计师无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。

（1）请你公司说明安徽颍发的成立时间、注册资本、实收资本、主营业务、预付款项形成原因、交易金额、预计结转或归还时间，预付款项是否具备商业实质，将3,000.00万元重分类至其他应收款的原因及合理性。

【公司回复】

安徽颍发成立于2014年11月27日，注册资本70000万元，实缴资本50000万元，由安徽省阜阳市颍上县财政局全资设立，主营业务为政府投资项目建设开发及医疗卫生用品销售及其他材料销售。

2020年4月，公司因有防疫物资采购需求，安徽颍发与公司取得业务联系。业务洽谈当时，考虑安徽颍发为国有企业并具备经营防疫物资资质，理应具备较好的履约能力及采购保障，同时鉴于当时防疫物资供应较为紧张，经双方协商达成业务合作，公司向安徽颍发预付了3000万元防疫物资采购款。合作后，因市场供应紧张原因，安徽颍发未能完成货源组织，未能如期向公司发货；期间，因安徽颍发长时间未能发货，公司向其提出终止采购业务并协商退款。但由于安徽颍发主要负责人及经办人员发生变动，安徽颍发一直未予办理退款。

综上，公司于2020年4月向安徽颍发预付的3000万元防疫物资采购款，因安徽颍发未按照合同履约形成了其他应收款，并由于该事项尚未解决导致挂账至今。该预付款项是公司供应链及相关业务结算模式形成的，符合行业业务模式惯例，具有商业实质、符合商业逻辑。公司已将与上述事项相关的业务合同、银行回单等有关资料提供给年审会计师。前期，公司已与安徽颍发多次沟通与催收，由于该事项尚未得到解决，致使公司无法向年审会计师提供完整的审计资料。公司将持续与安徽颍发沟通协商，预计于2024年12月31日前解决该事项；若与安徽颍发最终沟通与协商未能达成有效解决方案，公司将采取包括但不限于发送律师函、诉讼等方式追回上述应收款。

（2）请核实安徽颍发与你公司、控股股东及其关联方、实际控制人、持股5%

以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。

【公司回复】经核实，安徽颍发是由颍上县财政局作为唯一股东出资设立，其与我公司、控股股东及其关联方、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在利益倾斜关系，也不存在财务资助或资金占用情形。

（3）请年审会计师说明对上述保留意见涉及事项已获取的审计证据，已执行的审计程序，无法判断对预付款项的商业实质及可收回性无法判断的原因，并结合相关事项是否具有重大性、广泛性等，说明是否存在以保留意见替代否定意见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》的有关规定。【年审会计师回复】

（一）已获取的审计证据和执行的审计程序：

1、已获取的审计证据：

①与预付款项相关的审批流程、合同和银行回单；

①对采购负责人的访谈纪要；

①通过公开渠道查询的对方单位工商登记信息。

2、已执行的审计程序：

①测试采购与付款环节的内控控制流程，检查预付账款审批流程、合同和银行回单，评估其商业实质及合理性；

①就相关事项对采购负责人进行访谈；

①穿透核查对方单位的股东、高管等工商登记信息，检查是否与公司存在潜在关联关系。

（二）无法获取充分、适当的审计证据的原因：

1、项目组虽获取了合同和银行回单，但所发函证对方未回函，因对方的负责人和经办人员发生变动，项目组未能联系到具体业务经办人，未能实施进一步审计程序，

或获取外部审计证据，以支持对该笔交易商业实质和交易价格合理性的判断，也无法确定安徽颍发的偿债能力。

2、如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：

①部分预付款项的商业实质及可收回性无法判断

截至2023年12月31日，上市公司前期预付安徽颍发投资集团有限公司的3,000.00万元（已重分类至其他应收款），因上市公司未提供该事项的充分资料，我们无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。

上述保留意见涉及事项对上市公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：

①该事项仅影响财务报表特定项目，故不存在广泛性（一）的情况；

①该事项对财务报表产生的影响主要包括预付账款、信用减值损失，这些不属于公司正常经营所涉及的项目，并不是财务报表的主要组成部分，故不存在广泛性（二）的情况；

①对于该项保留意见涉及的情况已在附注五5、附注五49中披露，帮助财务报表使用者理解，故认为保留意见涉及的事项不存在广泛性（三）的情况。

（三）核查意见

二、关于审计报告中与持续经营相关的重大不确定性涉及事项

4.2022年9月16日，你公司收到南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）送达的《重整申请书》，申请人南京太化化工有限公司以你公司不能清偿到期债务且

明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向南京中院申请对你公司进行重整，并申请先行启动预重整程序。2022年11月7日，你公司收到南京中院送达的《决定书》，南京中院决定对红太阳股份启动预重整程序。截至审计报告披露日，你公司尚未收到南京中院关于受理重整申请的裁定文书，与预重整相关的事项仍存在重大不确定性。请你公司说明截至回函日预重整的最新进展情况，并结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营方面的影响等提示风险。

【公司回复】

1、预重整阶段开展的主要工作及最新进展情况

自2022年11 月7日南京中院决定对公司启动预重整程序以来。公司及预重整管理人完成了债权预申报与预审查、资产审计及评估、偿债能力分析、预重整投资人招募及协议签署、预重整方案制定，并依法顺利召开预重整阶段债权人会议、出资人组会议及表决通过。在完成预重整前期工作的基础上，公司及预重整管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，配合完成了公司重整行政、司法“双审批”的层报工作。同时，预重整管理人已向南京中院提交预重整工作报告；南京中院已召开听证会，就公司预重整工作完成情况和申请转入重整，听取相关利益主体的意见，参会主体代表一致支持转入重整。

截至回函日，公司预重整工作开展顺利，正处于重整行政、司法双审批的重要阶段；公司将继续积极配合重整工作推进，通过司法重整程序引入重整投资人，彻底解决公司债务、资金占用等问题，重回良性发展的状态。

2、结合预重整后续涉及的决策和审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营方面的影响等提示风险

当前公司正在推进的预重整为法院正式受理重整前的程序，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及最高人民法院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的相关规定，结合公司预重整期间已经完成的相关工作，预重整后续涉及的审批程序为：管辖法院逐级报送最高人民法院审查，中国证监

会作出意见；最高人民法院收到中国证监会的意见和管辖法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。经管辖法院审查认为重整申请符合《企业破产法》规定的，并经最高人民法院批复同意受理的，管辖法院应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、召开出资人组会议、召开债权人会议表决重整计划等工作，管辖法院裁定重整计划草案后进入重整执行。目前，公司及预重整管理人正根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等相关法律法规的规定，加快推进公司作为上市公司重整申请所需履行的相关层报审查工作，目前层报审查工作推进顺利有序。风险提示：

（1）截至本回函日，公司尚处于预重整阶段，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书，后续公司是否进入重整程序尚存在不确定性；

（2）截至2024年5月31日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为288,279.29万元（未经审计）。根据国务院2020年10月9日颁布实施的《国务院关于进一步加强上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）第十条“上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案”之相关规定，公司在《预重整方案》中制定了资金占用等历史遗留问题的解决方案，部分资金占用的解决以进入重整程序为生效条件，当前公司是否进入重整程序存在不确定性。同时，根据深交所《股票上市规则（2024年修订）》第九章第四节，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收资金占用288,279.29万元，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。

（3）若法院裁定公司进入重整程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示（*ST）；若公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票将面临被终止上市的风险；若公司预重整成功并顺利实施重整，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，推动公司可持续

高质量发展。无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

三、关于业绩补偿

5.2022年4月30日，你公司披露的《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》显示，根据2020年6月29你公司与业绩补偿义务人江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称 “红太阳医药集团”）签署的《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和不低于36,898.12万元。如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和低于36,898.12万元，则红太阳医药集团需以现金方式对你公司进行业绩补偿。重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和为21,145.48万元，低于36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。红太阳医药集团业绩补偿金额为50,633.62万元，同时，你公司控股股东南一农集团承诺如红太阳医药集团不能履约，将由其承担业绩承诺支付补偿责任。你公司预计可收回的补偿款金额为28,020.64万元，导致该年度其他资本公积增加28,020.64万元。

（1）请回溯交易过程、业绩承诺延期情况（如有），中介机构专项审核意见及披露情况，说明截至目前你公司已采取的追偿措施。同时，请对照你公司于2022年7月5日披露的2021年年报问询函回函中提及的追偿措施，说明2022年4月30至今你公司及历任董事、监事、高级管理人员就追回业绩补偿款事项的履职情况，相关人员是否勤勉尽责。

【公司回复】

1、回溯交易过程、业绩承诺延期情况、审计机构专项审核意见及披露情况

1）交易过程：2018年12月11日，公司披露了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》，公司以现金方式收购公司控股股南一农集团的全资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦100%股权，交易价格为118,607.68万元。

本次交易完成后，公司将持有重庆中邦100%股权，重庆中邦将成为公司的全资子公司。相关事项经第八届董事会第七次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。2）评估定价：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号），截止2018年10月31日，重庆中邦股东全部权益的评估值为118,607.68万元。本次交易的交易价格为118,607.68万元。详见公司于2018年12月11日披露的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》。

3）业绩承诺：红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。（上述净利润指经具证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对公司进行补偿。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。4）工商过户：2018年12月28日，重庆中邦在重庆市工商行政管理局万州区分局办理完成了工商变更登记手续。本次工商变更完成后，公司持有重庆中邦100%股权，重庆中邦成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。披露情况具体详见公司于2019年2月2日披露的《关于收购重庆中邦100%股权完成过户工商变更登记的公告》。

5）原业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦2018年度扣非后归属于母公司的净利润为6,820.49万元，完成了2018年度业绩承诺金额6,448.98万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆中邦2019年度扣非后归属于母公司的净利润为2,232.36万元，未完成2019年度业绩承诺金额8,477.41万元。

2、业绩承诺变更情况

2019年重庆中邦实际业绩因多重不可抗力影响未完成2019年度业绩承诺。经红太阳医药集团与上市公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，由原业绩承诺“红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的经审计的税后净利润分别不低于：6,448.98万元、8,477.41万元、11,214.20万元。如未完成上述业绩承诺，红太阳医药集团将依约对公司进行补偿。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。”变更为“红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和不低于36898.12万元。如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和低于36898.12万元，则红太阳医药集团需以现金方式对上市公司进行业绩补偿。同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。”具体业绩不及预期的原因及调整方案如下：

1）重庆中邦2019年业绩不及预期的原因：

重庆中邦因受2019年江苏响水“321”特别重大爆炸事故不可抗力的客观因素影响，全国性、地方性安全检查一波接一波，重庆中邦部分上游供应商、下游主要客户遭遇停产、限产或延迟生产，致使重庆中邦2019年全年开工率严重受限，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶销量受到严重影响并大幅低于预期计划，尽管红太阳股份协同重庆中邦积极寻求开发和拓展国内外新客户，并与普雷化工、润齐化工、友容化工、SALTIGO（德国）等新客户建立了业务合作，为未来长远发展注入了新动力，但受制于上述不可预计的客观因素，重庆中邦2019年承诺业绩的达成条件受到严重制约。同时，受全球经济下行压力加大和化工行业安全环保监管持续高压不可抗力的客观因素影响，全球农化行业市场竞争激烈，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶产品价格同比有所下降，致使重庆中邦2019年营业利润相应受到影响。加之，中美贸易战反复持续、一波三折对外贸冲击不可抗逆的客观因素影响，全球贵金属避险情绪攀升，重庆中邦主要产品2,3-二氯吡啶的核心原材料催化剂市场价格大幅上涨，尽管重庆中邦通过管理创新、技术升级等得力举措降本增效、内涵挖潜，但成本上升进一步压缩了重庆中邦2019年产品的利润空间。

2）关于重庆中邦业绩承诺事项的调整方案：

鉴于上述客观因素影响，同时考虑各方实际情况，本着对公司和全体投资者负责的态度，经红太阳医药集团与公司协商，双方同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，同意调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项。

红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和不低于36898.12万元。

北京天健兴业资产评估有限公司以2018年10月31为评估基准日出具的《南京红太阳股份有限公司拟收购江苏红太阳医药集团有限公司持有的重庆中邦科技有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1576号）（以下简称“《资产评估报告》”）确认的重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度盈利预测净利润分别为6448.98万元、8477.41万元、11214.20万元、10757.53万元。前款约定的重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和满足《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。

如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的税后净利润总和低于36898.12万元，则乙方需以现金方式对甲方进行业绩补偿，业绩补偿的具体金额按以下公式确定：

补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。

如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即乙方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

同时，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任。

公司分别于2020年6月29日、2020年7月22日召开第八届董事会第二十五次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明及调整有关业绩承诺和补偿事项的议案》。具体详见公司分别

于2020年6月30日、2020年7月23日披露的《公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、《关于重庆中邦科技有限公司未完成2019年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告》和《公司2019年年度股东大会决议公告》。

3）业绩承诺调整后完成情况根据2022年4月28日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2018年至2021年，重庆中邦累计实现扣非后归母净利润21,145.48万元，未能实现其承诺业绩36,898.12万元，业绩承诺完成率为57.31%。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团本次业绩补偿金额为50,633.62万元（（36,898.12万元-21,145.48万元）÷36,898.12万元×118,607.68万元-0=50,633.62万元）。

具体业绩完成情况如下：

年度	变更前承诺业绩（万元）	变更后承诺业绩（万元）	实现业绩万元）	差异数（万元）	完成率
2018年度	6,448.98	6,448.98	6,820.49	371.51	105.76%
2019年度	8,477.41	8,477.41	2,232.36	-6,245.05	26.33%
2020年度	11,214.20	11,214.20	4,438.84	-6,775.36	39.58%
2021年度	/	10,757.53	7,653.80	-3,103.73	71.15%
合计	26140.59	36,898.12	21,145.48	-15,752.64	57.31%

披露情况具体详见公司于2022年4月30日披露的《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》和《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字(2022)第304032号）。

2、截至目前公司已采取的追偿及解决措施

（1）已向红太阳医药集团、南一农集团发书面通知追偿业绩补偿款，并向南一农集团管理人申报债权

公司于2022年5月9日向红太阳医药集团、南一农集团发出《关于重庆中邦业绩承诺到期及业绩补偿的通知》，要求其在收到通知之日起，根据《业绩承诺补偿之补充协议》的相关约定，尽快履行相关承诺，及时支付业绩补偿款。同时，鉴于南一

农集团于2021年6月3日被南京市高淳区人民法院裁定进入破产重整程序，公司就上述业绩补偿款事项向南一农集团管理人进行申报债权。经红太阳医药集团向公司回复，红太阳医药集团表示将按照《业绩承诺补偿之补充协议》约定的时间及方式履行业绩补偿义务，于2022年12月31日前向公司现金支付重庆中邦业绩补偿款50,633.62万元，并在公司向南一农集团管理人申报债权后，及时与南一农集团管理人进行沟通，采取包括但不限于自筹资金、资产处置等方式筹集资金及时支付业绩补偿款。截至目前公司尚未收到上述业绩补偿款。

（2）保留了对南一农集团采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施的权利

根据南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺承担全额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。如红太阳医药集团及南一农集团不能及时足额履行业绩补偿业务，公司将拟采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施。

（3）已向投资者充分提示相关风险

鉴于红太阳医药集团生产经营受经济环境、行业政策等方面波动影响，经营和盈利情况尚存在不确定性；承诺方南一农集团当时尚处于破产重整程序，公司就重庆中邦业绩补偿款申报的债权最终获得的偿付金额尚不确定。因此，红太阳医药集团及南一农集团能否按期还款存在不确定性，公司在《关于对南京红太阳股份有限公司2021年年报的问询函》回复中郑重提示广大投资者注意投资风险，理性决策投资。

综上，对照公司2022年7月5日披露的2021年年报问询函回函中的追偿措施，本着解决实际问题和维护公司及全体股东，在公司及董事、监事、高级管理人员的共同努力下，已向红太阳医药集团、南一农集团发书面通知追偿业绩补偿款，并向南一农集团管理人申报债权；保留了对南一农集团采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施的权利；并已向投资者充分提示相关风险；且在推进预重整工作中已落实由重整投资人以现金全额代偿50,633.62万元业绩补偿款事项。因此，2022年

4月30日至今公司及历任董事、监事、高级管理人员就追回业绩补偿款履行了对企业本质有利的职责，维护了公司和全体股东的合法权益，相关人员勤勉尽责。

（2）请说明你公司对业绩承诺补偿事项的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。【公司回复】根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（应用指南）》的相关规定，“同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资的或有对价，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。”

在本次交易中，股权转让方红太阳医药集团属于上市公司控股股东南一农集团控股的公司，该项交易构成同一控制下企业合并，因此公司与红太阳医药集团约定的业绩承诺补偿属于同一控制下企业合并形成的或有对价，其变动应调整资本公积。在收购日，基于重庆中邦的未来业绩预测情况，预计能够完成业绩承诺，因此该时点估计的或有对价为零。在业绩承诺期满后，由于重庆中邦未能完成业绩承诺，根据重庆中邦的业绩完成情况计算或有对价为50,633.62万元。

同时，根据或有事项准则，或有资产只有在基本确定能够收到且金额能够可靠计量时才应当确认为一项资产，“基本确定”指可能性大于95%但小于100%。2021年12月31日，依据红太阳医药集团和南一农集团实际可清偿的情况下计算出可收回金额

2.80亿元，公司按照预计可收回的金额 2.80亿元分别确认其他应收款-业绩补偿款和资本公积。未来实际收回金额超过前述预计可收回金额2.8亿元时，再补充确认资本公积。若全部收回，则补充确认资本公积2.26亿元。

上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）请结合业绩补偿义务人红太阳医药集团及控股股东南一农集团的偿债能力，说明款项追回可能性，并充分提示相关风险。

【公司回复】据南一农集团承诺，对红太阳医药集团在本次交易中所做的业绩承诺履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。如红太阳医药集团及南一农集团不能及时足额履行业绩补偿业务，公司将拟采取包括但不限于处置其相关资产、提起诉讼等追偿措施。据偿债能力分析报告，红太阳医药集团的清偿率约为27.72%，南一农集团等四家公司的清偿率约为49.56%，故在前述情况下结合谨慎性原则，业绩补偿款预计可收回

2.80亿元。南一农集团于2021年6月3日被高淳区人民法院裁定进入重整程序，2022年6月1日裁定进行实质合并重整，2023年11月2日高淳区人民法院裁定批准南一农集团等四家公司的重整计划，目前重整计划尚处于执行阶段。

风险提示：①若南一农集团等四家公司重整计划，后续因各种原因导致不能执行且无法变更重整计划时，将依法转为破产清算，此将影响南一农集团的清偿率，进而影响业绩补偿的可收回金额；①红太阳医药集团生产经营受经济环境、行业政策等方面波动影响，经营和盈利情况尚存在不确定性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、我们获取了与该项业绩补偿相关的重庆中邦股权交易合同，评估交易价格是否合理，交易是否具备商业实质；

2、我们检查与该笔交易相关的会计处理，评价是否符合企业会计准则的规定；

3、我们获取了南一农集团经法院批准的重整计划及其偿债能力的评估报告，评估其是否具有偿债能力；

4、我们检查了业绩补偿义务人红太阳医药集团及南一农集团的履约方案，评估方案是否合理。

（二）核查意见

经核查，上市公司上述就重庆中邦股权交易相关的交易过程以及对应收业绩补偿

款采取的追偿措施的说明，与我们在执行上市公司2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

四、2023年年报其他事项

6.报告期末，你公司其他应收款余额为357,189.51万元，除前述问题涉及的关联方非经营性资金占用余额288,405.29万元和业绩补偿款余额28,020.64万元，另有关联方往来余额7,476.85万元，土地收储款余额4,674.75万元，往来款余额17,997.55万元，代收代付款余额217.86万元，保证金余额1,369.82万元，股权转让款余额8,055.66万元。按单项计提坏账准备的其他应收款余额为1,591,78.35万元，坏账准备余额为1,591,78.35万元。

（1）请说明关联方往来款对应的关联方名称、关联关系、款项发生时间、业务内容，账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、计提减值准备金额，并结合各关联方还款能力，说明减值准备计提的原因及充分性、合理性，是否存在其他未披露的资金占用的情况。

【公司回复】

公司关联方往来款是根据央广金信（北京）文化传媒有限公司（以下简称“央广金信”）宣传费分摊应收红太阳集团7,476.85万元。具体如下：

单位：万元

关联方名称	关联关系	款项发生时间	业务内容	账龄	发生金额	已收回金额	剩余金额	计提减值准备金额
红太阳集团	股东	2021/12/31	宣传费	3-4年	7,476.85	/	7,476.85	/

2018年12月，上市公司委托央广金信对其所经营的“红太阳”系列绿色农药产品及产业进行宣传推广，合同金额1.8亿元。合作期间支付了2,000万元，剩余16,000万元尚未未付。后经双方协商签订《补充协议》，同意在扣除此前已付款项后将未付款项降至13,680万元并分期付款。后公司在支付80万元后，未支付剩余款项13,600万元。央广金信于2021年4月8日向北京三中院提起诉讼，要求公司归还13,600万元独家冠名费、违约金、律师费、诉讼费及保全费等全部费用。2022年8月11日，北京三中院作出一审判决：公司需支付央广金信独家冠名合作费13,600万元、违约金

（违约金的计算：以13,600万元为基数，每日按万分之六点五计算，自2020年11月1日计至实际付清之日）、案件受理费797,078元及保全费5,000元。北京三中院一审判决后，公司基于实际诉讼情况等方面考虑，未进行上诉。2022年9月30日，经央广金信申请，该案件进入执行程序。

合同执行中，上市公司发现本次宣传推广虽系围绕上市公司所经营的绿色农药系列产业开展，但宣传中无可避免的突出了“红太阳”品牌。虽在一定程度上提升了上市公司绿色农药系列产品的市场形象和影响力，但同时也很大程度上提升了“红太阳”商标的价值地位。而“红太阳”商标实际所有人为红太阳集团（由上市公司独家无偿使用）。因此红太阳集团作为“红太阳”品牌的持有人也是此次广告宣传活动中品牌外溢价值的受益者。基于公平合理原则并从保障上市公司利益角度考虑，红太阳集团作为“红太阳”品牌持有人应承担部分品牌推广费用。因此，上市公司与红太阳集团、央广金信多次沟通协商费用拆分事宜，央广金信因合同付款产生的经济纠纷原因最终未达成一致，但上市公司与红太阳集团就宣传费用分摊事宜达成一致意见，红太阳集团承诺愿意分摊本次品牌宣传费用。依据与红太阳集团最终达成的一致意见，红太阳集团应承担本次品牌宣传费用13,100万元以及对应3,865.84万元的违约金、诉讼费，合计16,965.84万元。依据谨慎性原则，2022年4月25日公司对红太阳集团的偿付能力进行了评估，并按照清偿率（44.07%）计提了相应减值准备9,488.99万元【16,965.84*(1-44.07%)】后，最终确认了对红太阳集团7,476.85万元（16,965.84万元-9,488.99万元）的其他应收款挂账，因此形成了上市公司与红太阳集团的关联往来7,476.85万元，其确认时已充分考虑了坏账风险，减值准备计提充分合理，不存在其他未披露的资金占用的情况。

（2）请分别说明应收土地收储款、应收股权转让款的形成过程，包括形成时间、交易对方、账龄及坏账计提情况等，说明未能收回的原因及公司所采取的措施，并结合付款方相关情况，说明后期收回的可能性，在此基础上说明相关坏账准备计提是否充分。

【公司回复】

土地收储款、应收股权转让款如下表所示：

单位：万元

类别	金额	形成时间	交易对方	账龄	坏账计提
土地收储款	4,674.75	2022/12/28 2021/11/24	东至县自然资源收储与开发中心/东至县财政局	1-2年/ 2-3年	1,399.13
股权转让款	8,055.66	2022/12/31	赣州秉丰一号产业发展基金中心（有限合伙）	1-2年	805.57

1、2014年4月12日公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于安徽国星投资设立全资子公司的议案》，同意公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）拟以自有资金人民币36,800万元在安徽省池州市东至县经济开发区设立全资孙公司安徽红太阳生物化学有限公司（以下简称“安徽红太阳”）。同日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于安徽国星全资子公司拟竞拍国有土地使用权的议案》同意并授权经营层办理在不超过人民币8,000万元范围内参与标的土地使用权竞买的相关事宜，拟竞购地块位于安徽省池州市东至县经济开发区，土地用途为工业用地，使用年限50年。前述交易事项均不构成关联交易、不构成重大资产重组。具体详见公司于2014年4月15日披露的《关于安徽国星投资设立全资子公司的公告》和《关于安徽国星全资子公司拟竞拍国有土地使用权的公告》。安徽红太阳分别于2015年7月和12月购买位于东至开发区香隅镇香荷大道土地，共970亩，购买总价6,800万元。后续由于园区产业规划调整，2021年政府对安徽红太阳坐落座于池州县东至开发区的部分土地进行了收储(含地上附着物)，收储总金额14,190.45万元，收储面积473,266.49平方米(合709.9亩),折算每亩19.99万元。双方并未确定全部收储款的最后支付时间，只是约定专款专用项目建设。根据项目进度结付，目前安徽红太阳的项目尚未全部完成，此收储款没有产生实质性违约责任。截止目前尚有4,674.75万元未给付。由于客户东至县自然资源收储与开发中心/东至县财政局为政府单位，相对于一般企业有着更好的信用保障和资金支付能力，存在坏账风险的可能性相对较小，因此将其划分为按账龄组合计提，其坏账准备计提充分合理。

2、2022年2月，由于安徽国星存在被债权人申请重整的风险（详见2022年2

月18日披露的《关于全资子公司被债权人申请重整的提示性公告》），为保障上市公司合法权益，上市公司将安徽红太阳100%股权划转到上市公司控股孙公司南京红太阳农村云商有限公司（简称“农村云商”）名下。2022年3月，为了加快安徽红太阳项目建设，尽快融资以缓解项目建设资金压力，农村云商与赣州秉丰一号产业发展基金中心（有限合伙）（简称“秉丰基金”）于2022年3月16日签订协议，农村云商将其持有安徽红太阳49%股权以9,555.66万元的交易价格（以安徽红太阳2021年审计的净资产1.95亿元*49%计得）转让给秉丰基金。

截止2021年12月31日安徽红太阳经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年主要财务数据
流动资产	21,361.06
总资产	32,019.09
净资产	19,503.24
营业收入	-
净利润	-2,943.81
经营性现金流净额	-3,594.13

上述股权转让于2022年3月31日办理完毕过户登记。该交易不涉及关联交易，交易金额未触及当时公司最近一期（2020年度）经审计净资产的披露标准，不属于必须披露事项，无需公司董事会审议；公司于2022年4月30日在《2022年第一季度报告》中对该事项进行了自愿性披露。2022年12月，公司收到对方股权转让款1,500万元，剩余股权转让款8,055.66万元尚未收到。根据股权转让协议约定，因秉丰基金未及时偿付股权转让款，秉丰基金已构成违约。公司正在与其进行沟通，督促其尽快偿付剩余股权转让款。目前该基金公司仍处于存续期，未发现运营风险情形，且与公司持续保持良好沟通，因此将其划分为按账龄组合计提坏账准备，其坏账准备计提充分合理。

（3）请列示往来款的具体情况，包括但不限于交易对方名称，成立时间，产生时间及原因，账龄，约定付款时间，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，期后回款情况，与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级

管理人员是否存在关联关系，是否存在其他未披露的非经营性资金占用。

【公司回复】公司2023年末往来款列示如下：

序号

客商名称

成立时间

产生时间及原因

账龄

约定付款时间

报告期期末余额（万元）

坏账准备计提比例

坏账准备金额（万元）

期后回款情况

长期挂账未结账转的原因及合理性

资信情况

计提坏账准备原因

是否存在关联关系

是否存在资金占用和违规财务资助

安徽颍发投资集团

2014年

2020.4预付防疫物资款

3-4年

2024.12.31前

3000.00

50%

1500.00

无

详见问题一3.(1)回复内容

否

西南证券股份有限公司

1990年

2023.1预付顾问费

1年以内(含1年)

100.00

2.00

期后已结转

五福创展科贸（北京）有限公司

2021年

2023.12预付咨询费

1年以内(含1年)

100.00

2.00

无

北京大成（上海）律师事务所

2001年

2023.11预付律师费

1年以内(含1年)

70.00

1.40

期后已结转

沭阳国华酒精酿造有限公司

2006年

2021.12预付木薯款

2-3年

55.00

65%

35.70

无

公司子公司安徽国星有材料欠款后续可协议转账

资信一般

按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备

否

上海市锦天城律师事务所

2018年

2023.11预付中介机构费用

1年以内(含1年)

30.00

0.60

期后已结转

南京金鹰国际实业

2003年

2023.11预付

1年以内(含

23.73

0.47

期后已结

— 38 —有限公司

有限公司

租金

1年)

转

南京金腾工程建设有限公司

2005年

2023.01预付工程款

1年以内(含1年)

20.00

0.40

期后已结转

德州陆鼎商贸有限公司

2003年

2020.05预付咨询费

4-5年

40.00

100%

40.00

期后已结转

浙江申新包装实业有限公司

2003

2018年预付材料款

5年以上

2,546.34

100%

2,546.34

无

公司订单由于市场原因取消，包装已定制，对方不愿退回货款。经复查当时合同，此合同系传真互签，缺少原件，经律师分析，此案若诉讼，胜诉风险较大，成本高，律师建议协商处理。

资信正常

按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备

否

江苏开磷天健化工设备制造有限公司

2016年

2018年设备预付款

5年以上

1,831.30

100%

1,831.30

无

子公司南京生化新建新吡啶产业链项目定制了一批设备，后因公司项目变更，定制设备发生纠纷，加上对方分公司股东更换，不愿退返预付款。开磷天健则要求提货及付尾款，双方产生纠纷，加上对方公司股东更换，不愿退还预付款。对此，公司采购部也将此单位列入重点追讨事项，目前暂无司法介入，没有形成诉讼。

资信一般

按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备

否

南京科翼新材料有限公司

2013年

2018年预付材料款，

5年以上

987.82

100%

987.82

无

公司多次要求退回预付款，对方有还款意愿，也在商量解决债务的方式，尽快还款。由于近两年经济下滑等客观原导致短时间内无法偿还上述欠款。公司正在准备材料，拟提起诉讼。

资信正常

按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备

否

中国石化销售股份有限公司

2023年

23年预付厂车加油费

1年以内(含1年)

120.27

2.41

期后已结转

江苏南京石油分公司

及采购润滑油

上海货谷网络科技有限公司

2023年

23年预付设备款

1年以内(含1年)

70.00

1.40

期后已结转

上海汗刻信息科技有限公司

2023年

23年预付设备款

1年以内(含1年)

70.00

1.40

期后已结转

上海俏居实业发展有限公司

2023年

23年预付设备款

1年以内(含1年)

68.00

1.36

期后已结转

南京永元物业发展有限公司

2023年

23年预付房租

1年以内(含1年)

48.00

0.96

期后已结转

南京旌旗安全科技有限公司

2023年

23年预付系统维护费

1年以内(含1年)

20.20

0.40

期后已结转

溧水区潘治国水产品经营部

2020年

23年4月出售车辆

1年以内(含1年)

262.71

5.25

无

南京允盛技术服务有限公司

2023年

23年6月预付技术服务费

1年以内(含1年)

194.00

3.88

无

南京久安源环保科技有限公司

2014年

23年11月设备预付款

1年以内(含1年)

176.00

3.52

无

南京胥诚建材有限公司

2020年

23年5月预付工程款

1年以内(含1年)

145.00

2.90

期后已结转

高淳区慢游园家庭农场

2023年

23年6月预付食材款

1年以内(含1年)

48.05

0.96

期后已结转

中国出口信用保险公司江苏分公司

2002年

23年12月预付保险费

1年以内(含1年)

39.82

0.80

无

南京松达建设工程有限公司

2002年

23年4月预付工程款

1年以内(含1年)

30.00

0.60

无

南京昇瑄

2012年

2020.1

3-4年

2024

1,081.56

50%

540.78

无

由于业务合作关系，

资

按照整个

否

昊琦投资信息咨询有限公司

借款

年12月31日前

2020年1月，南京昇瑄昊琦投资信息咨询有限公司向公司借款 4200 万元，借款期限1年，期间已还款3118.44万元。余款暂未归还，公司己通过发催收函、律师函等方式催收，并持续协商，对方同意于2024年10月31日前归还，逾期不还公司将采取诉讼。

信正常

存续期的预期信用损失计量坏账准备

上海韵扩实业有限公司

2018年

23年5月预付服务费

1年以内(含1年)

30.00

0.60

期后已结转

上海立祺装饰有限公司

2014年

23年5月预付材料费

1年以内(含1年)

30.00

0.60

期后已结转

江苏兴萍物资有限公司

2010年

2021年5月预付采购款

２-3年/3-4年

870.00

100%

870.00

无

其曾为公司多年合作的供货商，此款项为采购煤炭预付款，由于近两年经济下滑、行业低迷，对方经营困难，导致目前无法供货或退款。该公司为商贸公司，公司分析诉讼回收成功率较低，正设法通过向公司法定代表人、股东追讨债务。

资信一般

按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备

否

徐州常青生物科技有限公司

2017年

2020年8月预付采购款

3-4年

623.68

100%

623.68

无

其曾为公司多年合作的供货商，此款项为采购乙醇预付款，对方后续经营出现问题，曾涉及多起诉讼且被列为失信被执行人，导致资金困难，无法退回预付款。公司预计通过诉讼收回款项可能小，业务部门计划，后期通过以货抵债处理。

资信较差

按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备

否

南京市高淳区宁昊商贸中心

2017年

2020年6月预付采购

1年以下/4-5年

2024/12/31

77.84

1年以下按照2%计提，4-5

19.71

无

— 41 —款

款

年按照80%计提

天津河清化学工业有限公司

1997年

2023年5月预付采购款

1年以内(含1年)

2024/12/31

60.00

1.20

期后已结转

大丰市公安消防大队

2023年

2023年12月预付消防验收款

1年以内(含1年)

2024/12/31

54.18

1.08

期后已结转

五福同创（北京）资本管理有限公司

2015年

2021年12月预付服务费

2-3年

50.00

30%

15.00

无

北京定慧仁和科技有限责任公司

2013年

2023年11月预付采购款

1年以内(含1年)

2024/12/31

42.50

0.85

无

合肥春林印刷有限公司

2005年

2023年11月预付采购款

1年以内(含1年)

2024/12/31

35.00

0.70

无

南京顺邦农业科技有限公司

2016年

2022年1月预付采购款

1-2年

2024/12/31

32.78

10%

3.28

无

马鞍山柜族集装箱有限公司

2014年

2019年8月押金

3-4年/4-5年/5年以上

32.20

3-4年以下按照50%计提，4-5年按照80%计提

28.40

押金

当涂县阳辉劳务服务有限公司

2009年

2023年12月预付劳务费

1年以内(含1年)

26.34

0.53

期后已结转

上海赛意信息技术有限公司

2021年

2023年12月预付信息费

1年以内(含1年)

25.00

0.50

无

南京远帆化工有限

2018年

2019年预付采

4-5年

2,463.90

100%

2,463.90

积极沟通，

预付采购三氯吡啶等材料款，后因对方经营

资信

按照整个存续期的

否

如上表所示，经核查上述往来款与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他未披露的非经营性资金占用。

公司

购款

尚未回款

困难无法供货，公司多次发函要求退款，下一步公司将启动诉讼程序。

一般

预期信用损失计量坏账准备

南京天地华融化工科技有限公司

2018年

2018年预付采购款

5年以上

384.91

100%

384.91

积极沟通，尚未回款

预付活性炭等材料款，后因产品质量问题产生纠纷，公司要求换货或退款，后因对方经营困难无法供货，公司多次发函要求退款，下一步公司将启动诉讼程序。

资信一般

按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备

否

山东鸿运工程设计有限公司徐州分公司

2019年

2023年12月预付工程款

1年以内(含1年)

按合同付款

190.00

3.80

无，需继续按合同执行。

云南化工设计院有限公司

1988年

2023年9月预付工程款

1年以内(含1年)

按合同付款

140.00

2.80

无，需继续按合同执行。

南京景恒建筑设计有限公司

2022年

2023年12月预付工程款

1年以内(含1年)

按合同付款

100.00

2.00

无，需继续按合同执行。

普纳士精细化工贸易（宿迁）有限公司

2021年

2023年8月预付工程款

1年以内(含1年)

按合同付款

60.00

1.20

无，需继续按合同执行。

其他

1,491.42

29.83

合计

17,997.55

11,969.22

（4）请分别列示前十名代收代付款、前十名保证金的具体情况，包括但不限于交易对方名称，产生时间及原因，账龄，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在其他未披露的非经营性资金占用。

【公司回复】

1、前十名代收代付具体情况

单位：万元

客商名称	金额	产生时间及原因	账龄	坏账准备计提比例
代扣代缴社保公积金	136.56	2023年代扣员工社保公积金	1年以内	2%
待缴税款	34.16	代扣代缴税款	3-4年
职工代扣款项	20.63	2023年代扣员工款项	1年以内	2%
陈和平	14.42	23年工伤赔款，24年已收回	1年以内	2%
南京华歌商业管理有限公司	5	23年软件服务费发票未到，24年已结清	1年以内	2%
中国人民财产保险股份有限公司南京市分公司	3.6	23年付财产保险费	1年以内	2%
职工培训押金	2.25	2023年代扣员工培训押金	1年以内	2%
安徽省政府非税收入汇缴结算户	0.8	代扣代缴税款	1年以下/1-2年/２-3年	20%
高淳县固城镇农村集体资金专户	0.44	押金	5年以上	100%
风险金-安全风险金	0.06	押金	1年以内	2%

2、前十名保证金具体情况

单位：万元

客商名称	金额	产生时间及原因	账龄	坏账准备计提比例
中航国际租赁有限公司	500.00	2022年融资租赁保证金	1-2年	/
汤建华	320.16	2020年业务往来款	4-5年/5年以上	80%/100%
四川省川东农药化工有限公司	300.00	2018年采购保证金	5年以上	100%
南京天地华融化工科技有限公司	129.37	2013年采购保证金	5年以上	100%
中国出口信用保险公司南京	69.50	2023年理赔款	1年以内/1-2年	2%/10%

— 44 —营业管理部

营业管理部
邢精诚	34.56	2017年采购保证金	5年以上	100%
高淳县桠溪镇宏梅蔬果种植专业合作社	4.80	2018年采购保证金	5年以上	100%
倪锋	2.71	2019年业务保证金	5年以上	100%
魏宏伟	2.69	2007年业务保证金	5年以上	100%
王华贵	2.00	2014业务保证金	5年以上	100%

如上表所示，经核查前十名保证金客商涉及个人往来和5年以上的都已全额计提坏账准备；前十名代收代付款客商为2023年代扣员工社保、公积金、押金等已于2024年回复日前结清。对于不存在减值客观依据其他应收款公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，坏账准备计提充分。以上挂账客商客户均与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在其他未披露的非经营性资金占用。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、获取其他应收款明细账表，并与总账明细账核对相符；标识重要客商，检查有无异常余额的款项；

2、比较当年度及以前年度其他应收款的余额，了解其他应收款内容及性质，进行类别分析，关注是否存在新增或未披露的资金被关联企业占用、变相拆借资金、隐形投资等现象；针对前期已发现的关联方资金占用，关注本期发生额和对方单位经营情况和偿债能力的变化；

3、对其他应收款对方单位进行核查，通过企查查等信息平台查阅对方单位注册地址、股东、高管信息，检查其是否与公司存在潜在关联关系；

4、获取其他应收款账龄分析表，对长账龄挂账项目进一步了解原因；复核企业坏账准备测算过程，必要时执行重新计算；

5、对于关联方资金占用，利用评估专家的工作，对主要资金占用方的偿债能力进行评估，并对评估专家采用的方法、假设和参数进行复核；

6、选取重要的其他应收款项目实施函证；严格控制函证过程并对回函结果进行评价。

（二）核查意见

经核查，我们认为上市公司其他应收款坏账准备计提充分，不存在其他未披露的资金占用。

7.报告期末，你公司应收账款余额和坏账准备余额分别为110,962.07万元和26,505.82万元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额为10,499.92万元，其中7,345.92万元应收账款因预计无法收回已全额计提坏账准备。前五大应收账款客户金额为53,413.82万元，占应收账款总额的48.14%。3年以上应收账款余额为24,312.60万元，坏账准备余额为15,877.60万元。

（1）请结合应收账款的形成原因、账龄、相关客户资信以及催收工作情况等，补充说明对单项应收账款全额计提坏账准备的原因及合理性。

【公司回复】

公司应收账款余额和坏账准备余额分别为110,962.07万元和26,505.82万元。按单项计提坏账准备的应收账款余额为10,499.92万元，其中4,938.95万元应收账款因预计无法收回已全额计提坏账准备5,560.97万元为公司在国外的子公司RURALCO按单项计提坏账准备2406.97万元。按单项计提的应收账款明细如下表：

如下表所示，除公司在国外的子公司RURALCO公司零星客户的应收账款因阿根廷当地政局动荡及汇率风险偏高，全部客户均按照各自在整个存续期的预期信用损失率单项计提坏账准备，共计按单项计提坏账准备2,406.97万元外，其余国内客户因吊销、注销、经营异常等原因货款预计无法收回，已全额计提坏账准备，计提理由合理。

单位：万元

客户名称	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由	形成原因	账龄	资信以及催收工作情况
济南胜凯化工有限公司	9.03	9.03	100%	预计无法收回	货款	5年以上	吊销
江苏奇隆酿造有限公司	26.49	26.49	100%		货款	5年以上	注销
郑州永谊农业服务有限公司	9.94	9.94	100%		货款	5年以上	注销
阳江市供销社附城贸易公司东风经营部	120.89	120.89	100%		货款	5年以上	注销
云南遵农农业科技有限公司	262.77	262.77	100%		货款	5年以上	吊销
AGRO DELTA LLC	137.73	137.73	100%		货款	5年以上	国外客户/通过中国出口信用保险公司持续追讨中
PACIFIC AGRISCIENCE PTE LTD	461.75	461.75	100%		货款	5年以上	国外客户/通过中国出口信用保险公司持续追讨中
海利尔药业集团股份有限公司	786.97	786.97	100%		货款	3-4年	存续/持续追讨中
湖北蕲农化工有限公司	241.56	241.56	100%		货款	4-5年	存续/持续追讨中
南京诺达丰化工有限公司	47.60	47.60	100%		货款	5年以上	经营异常，已被限高/持续追讨中
常州市津伟达化工有限公司	199.50	199.50	100%		货款	5年以上	存续/持续追讨中
安徽星宇化工有限公司	325.33	325.33	100%		货款	3-4年	存续/持续追讨中
合肥瑞尔生物科技有限公司	1,830.40	1,830.40	100%		货款	3-4年	存续/拟采取法律途径追讨
上海中冠植保科技有限公司	97.53	97.53	100%		货款	5年以上	注销
寿光德力生物农化有限公司	29.56	29.56	100%		货款	5年以上	注销
南京双信贸易有限公司	351.90	351.90	100%		货款	2-3年	注销
阿根廷区域零散客户	5,560.97	2,406.97	43%	/	货款	1-2年	/
合计	10,499.92	7,345.92

（2）请补充说明前五名应收账款客户对应的销售收入、应收账款账龄、期后回款情况，坏账准备计提的原因及合理性，客户是否与公司存在关联关系。【公司回复】前五名应收账款具体情况

单位：万元

客户名称	报告期期末余额	报告期销售收入	应收账款账龄	期后回款	是否与公司存在关联关系
安徽瑞邦生物科技有限公司	26,696.60	37,974.61	一年以内	10,732.99	否
SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE PTE LTD	14,483.70	57,236.03	一年以内	12,186.44	否
中农红太阳（南京）生物科技有限公司	6,041.98	36,686.36	一年以内	4,413.71	是
中农立华生物科技股份有限公司北京分公司	3,808.80	10,765.42	一年以内	3,612.30	否
安徽红太阳新材料有限公司	2,382.75	589.49	一年以内/1-2年/2-3年	55.68	是

如上表所示，前五名应收账款客户为公司主要客户，期后均有正常回款，应收账款逾期比例低，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失，坏账准备计提充分。

（3）请分别列示报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的前十名应收账款情况，包括但不限于客户名称，形成时间，信用情况，合同期限，销售内容，金额，坏账准备计提比例、金额及依据，报告期及期后至今回款情况，未能结算的原因，应收账款收回是否存在障碍，与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。

【公司回复】

报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的前十名应收账款情况如下：

单位：万元

客户名称	形成时间	信用情况	合同期限	销售内容	金额	坏账准备金额		报告期及期后至今回款情况	未能结算的原因
客户名称	形成时间	信用情况	合同期限	销售内容	金额	计提比例	金额	报告期及期后至今回款情况	未能结算的原因
账龄1-2年：
安徽红太阳新材料有限公司	2022.11	资信整体良好	1年	销售货物	1,544.92	10%	154.49	246.46	持续回款中
中农立华生物科技股份有限公司北京分公司	2022.7	资信良好	1年	销售货物	1,229.96	10%	123.00	/	催收中
江苏蓝丰进出口有限公司	2022.12	资信良好	6个月	销售货物	1,190.00	10%	119.00	1,190.00	已结清
南京嘉仕科技有限公司	2022.8	资信一般	1年	销售货物	591.33	10%	59.13	/	催收中
南京开源生物农业科技有限公司	2022.12	资信良好	6个月	销售货物	530.31	10%	53.03	530.31	已结清
AYGIO ENTERPRISE	/	资信一般	270天	销售货物	460.96	10%	46.10	35.46	中国信保公司催收中
南京海源农业科技有限公司	2022.5	资信良好	6个月	销售货物	451.00	10%	45.10	451.00	已结清
宁波炳星化工有限公司	2022.9	资信一般	1年	销售货物	373.69	10%	37.37	50	持续回款中
南京暮谷科技有限公司	2022.8	资信一般	1年	销售货物	298.08	10%	29.81	/	客户经营困难，资金紧张
南京行运贸易有限公司	2022.12	资信良好	1年	销售货物	285.89	10%	28.59	147.72	持续回款中
账龄2年以上：
中农立华生物科技股份有限公司北京分公司	2021.11	资信良好	1年	销售货物	1,859.21	30%	557.76	/	催收中
MTS-AGRO ALLIANCE	2021.12		270天	销售货物	554.22	30%	166.27	/	中国信保公司催收中
青岛奥迪斯生物科技有限公司	2021.12	资信良好	1年	销售货物	513.03	30%	153.91	/	催收中
海利尔药业集团股份有限公司	2021.6	资信良好	1年	销售货物	117.00	30%	35.10	100	持续回款中

— 49 —南京世界村国际贸易有限公司

南京世界村国际贸易有限公司	2021.5	资信一般	1年	销售货物	76.32	30%	22.90	/	催收中
NUFARM S.A	2021.12		270天	销售货物	64.23	30%	19.27	/	中国信保公司催收中
PIONEERINTERNATIONALINDUSTRYLIMI	2021.12		270天	销售货物	23.64	30%	7.09	23.64	已结清
雄县绿昇商贸有限公司	2021.10	资信一般	1年	销售货物	21.50	30%	6.45	/	催收中
汉源县大地农化经营有限公司	2021.12	资信一般	1年	销售货物	21.42	30%	6.43	/	催收中
SHWETHITOOCOLTD	2021.12		270天	销售货物	17.34	30%	5.20	17.34	已结清

如上表所示，经核查公司报告期末账龄在1到2年的应收账款和2年以上的应收账款前十名中多数客户一直持续有货物交易，报告期及期后持续有回款。其中国外客户一般账期较长，对账龄较长且存在回收风险的应收账款采取委托中信保公司追讨等强化追偿措施，保证应收账款的有效收回，公司期末坏账准备计提充分。

公司应收账款坏账计提依据：对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备。

对于已发生信用减值的以及其他适用于单项评估的应收账款及合同资产，单项计提坏账准备。对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。

当单项应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

组合名称	确定组合的依据	计量信用损失的方法
组合1	账龄组合	按账按账龄与整个存续期预期信用损损失率对照表，计算预期信用损失

上述组合中的账龄组合，信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期。信用损失率对账表如下：

账龄	预期信用损失率(%)
1年以内（含1年）	2
1-2年	10
2-3年	30
3-4年	50
4-5年	80
5年以上	100

（4）请对比同行业可比公司账龄分布情况，结合账期、结算模式、信用政策等，说明你公司3年以上应收账款账龄较长、长期挂账未能结算的原因及合理性。【公司回复】

3年以上应收账款类别如下：

单位：万元

类别	3年以上应收账款	坏账准备计提比例	坏账准备	占应收账款期末余额比例（%）
国内
按单项计提	3,836.92	100.00%	3,836.92	3.46%
按组合计提	16,898.82	80.05%	13,527.60	15.23%
其中：5年以上	6674.5	100.00%	6674.5	6.02%
国外
按单项计提	535.86	100.00%	535.86	0.48%
按组合计提	3,041.01	77.28%	2,350.00	2.74%
其中：5年以上	683.31	100.00%	683.31	0.62%
合计	24,312.61		20,250.38	21.91%

由上表可见，公司3年以上账龄客户中因公司注销、吊销等原因按单项全额计提坏账准备的客户金额4,372.78万元，占比3.94%，5年以上全额计提坏账准备的客户金额7,357.81万元，占比6.64%。国外客户金额3,576.87万元，占比3.22%，计提坏账准备金额2,885.86万元，计提坏账准备比列80.68%。对账龄较长且存在回收风险的应收账款公司已采取包括司法诉讼等措施进行清收，最大程度减少公司损失。

同行业可比公司账龄分布情况:

序号	可比公司	3年以内应收账款占比	3年以上应收账款占比
1	诺普信	79.53%	20.47%
2	辉丰股份	9.21%	90.79%
3	雅本化学	96.47%	3.53%
4	国光股份	75.39%	24.61%
5	海利尔	99.89%	0.11%
6	湖南海利	71.59%	28.41%
7	扬农化工	99.54%	0.46%
8	长青股份	99.42%	0.58%
可比公司占比均值		78.89%	21.19%
	公司	78.09%	21.91%

由上表可见，同行业可比公司3年以内应收账款占比均值78.89%，公司为78.09%；3年以上应收账款占比均值21.19%，公司21.91%。综上所述，公司三年以上账龄分布符合行业基本情况。

（5）请结合信用政策、账款催收等说明公司对应收账款管理情况、截至本问询函回函日的回款情况，是否存在无法回收的情况及风险，坏账准备计提是否充分。

【公司回复】

1、公司信用政策：公司每年会根据客户的采购量、经营规模、盈利情况及合作期资金回笼等综合情况评估，并结合市场发展趋势对其进行信用等级评估，给予不同的信用政策，每年评估一次，动态跟踪，及时调整客户的信用政策，国外客户受国际形势、气候、当地政策等因素影响，账期一般较长。

2、在账款催收方面：公司成立应收账款工作小组对应收账款进行定期提示跟踪及催收。应收账款工作小组统筹应收账款催收工作，定期组织业务、财务及法务等相关部门召开应收账款工作会议，分析市场发展和客户的经营状况，针对不同类别的应收账款制定收款计划和目标，并对已逾期等存在回收风险的应收账款强化追偿措施，采取包括市场化、信保、司法等措施进行清收，最大程度减少公司损失。截至目前公司共计销售回款95,564.90万元，整体回款情况良好，公司将持续加大对应收账款的催收力度，对账龄较长且存在回收风险的应收账款采取强化追偿措施，保证应收账款的有效收回。公司期末坏账准备计提合理、充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、结合销售与收款循环，对应收账款相关的内部控制进行评价，并测试其有效性；

2、获取公司信用政策和应收账款明细表，与总账明细账核对，对于长账龄的应收账款，分析其原因是否合理，检查是否符合公司信用政策；

3、结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额，调查有无同一客户多处

挂账、异常余额或与销售无关的其他款项；标注重要客户和关联方，结合营业收入底稿，检查其销售合同和交付记录；对关联方销售价格与第三方交易价格进行比较，分析价格是否公允。

4、对关键或存在异常情况的应收账款对方单位进行核查，通过企查查等信息平台查阅对方单位注册地址、股东、高管信息，检查其是否与公司存在潜在关联关系；

5、获取信用减值准备清单，重新计算并复核应收账款坏账准备的计提情况。对于转回的应收账款坏账准备，检查相关交易发生时的合同和商业实质，评估坏账准备的计提和转回时点的合理性，检查其实际回款情况，对于因债务人提供保障措施而转回的坏账准备，检查相关保障措施的有效性；

6、选取样本对应收账款实施函证，严格控制函证过程并对回函结果进行评价。

（二）核查意见

经核查，我们认为上市公司本期应收账款坏账准备的计提金额是充分的，合理的；应收账款对方单位中，除已披露的应收账款关联交易和往来，不存在其他未披露的关联关系。

8.报告期末，你公司预付款项余额9,995.53万元。请按发生额口径列示2023年至今交易金额在100万元以上预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、预付金额、发生时间、具体交易事项、结转情况，并核实说明相关款项是否最终流向你公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，是否存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

【公司回复】

按发生额口径列示2023年至今交易金额在100万元以上预付款项如下：

单位：万元

预付对象

预付对象	交易金额		发生时间	交易事项	结转情况
预付对象	借方发生额	贷方发生额	发生时间	交易事项	结转情况
南京馨洲生物科技有限公司	4,490.66	2970.77	2023年12月	预付采购原药款	于2024年到货入账完成结转
天长高能环保科技有限责任公司	1,570.69	1,075.57	2023年11月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
江苏省电力公司六合县供电公司	1,803.27	1,671.78	2023年12月	预付电费	于2024年到货入账完成结转
南京海源农业科技有限公司	679.50	574.50	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
寿光市天然经贸有限公司	232.80	158.13	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
南京中燃城市燃气发展有限公司	320.00	251.24	2023年12月	预付燃气费	于2024年到货入账完成结转
重庆索特盐化股份有限公司	370.55	303.09	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
山东朗恒化学有限公司	121.80	61.80	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
南京双元物流有限公司	518.71	463.18	2023年12月	预付运输费	于2024年到货入账完成结转
扬州市尚品植保服务有限公司	832.44	808.97	2023年12月	预付采购原药款	于2024年到货入账完成结转
安徽省池州新赛德化工有限公司	103.15	80.35	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
国网安徽省电力有限公司东至县供电公司	220.59	209.82	2023年12月	预付电费	于2024年到货入账完成结转
湖北仙隆化工股份有限公司	121.61	111.53	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
国网江苏省电力有限公司南京供电公司	447.35	437.35	2023年12月	预付电费	于2024年到货入账完成结转
国网重庆市电力公司万州供电分公司	2,395.63	2,389.28	2023年12月	预付电费	于2024年到货入账完成结转
内蒙古兴发科技有限公司	265.68	260.50	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
四川民喜生物制剂有限公司	104.01	103.22	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
赣州欧太新材料有限公司	6,365.94	6,365.56	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
山东明化新材料有限公司	215.60	215.29	2023年12月	预付采购原材料款	于2024年到货入账完成结转
南京永元物业发展有限公司	126.97	126.97	2023年10月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
赣州欧太新材料有限公司	840.61	840.61	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
南京古田化工有限公司	121.40	121.40	2023年4月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
山东汤普乐作物科学有限公司	102.22	102.43	2023年8月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
江苏新合盛农业科技有限公司	321.16	321.43	2023年11月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
重庆市万州区供热有限公司	1,830.40	1,830.95	2023年8月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
南京康萌生物科技有限公司	122.08	124.91	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
卓辰实业（上海）有限公司	557.67	561.21	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转

— 55 —浙江申新实业集团有限公司

浙江申新实业集团有限公司	377.48	382.67	2023年11月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
南京太化化工有限公司	750.08	755.88	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
山东明化新材料有限公司	251.04	257.55	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
国网重庆市电力公司万州供电分公司	145.31	153.20	2023年8月	采购电力	2023年到货入账完成结转
浙江申新新材料包装有限公司	1,320.00	1,331.77	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
江苏灿辉化工有限公司	346.29	360.16	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
浙江申新实业集团有限公司	205.00	227.69	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
国网山东省电力公司临邑县供电公司	244.46	271.93	2023年12月	采购电力	2023年到货入账完成结转
JOHNSON MATTHEY CHEMICALS GMBH	314.80	343.64	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
苏州诚合化工有限公司	741.05	771.14	2023年3月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
安徽丰乐农化有限责任公司	143.80	178.04	2023年10月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
山东百农思达生物科技有限公司	190.72	233.71	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
重庆川港燃气有限公司	284.22	340.84	2023年9月	采购燃气	2023年到货入账完成结转
Johnson Matthey Chemicals Gmbh	619.75	681.43	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
石家庄夏鹏化工贸易有限公司	221.34	283.88	2023年2月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
宜兴市正邦包装印刷有限公司	300.00	402.82	2023年10月	采购包装材料款	2023年到货入账完成结转
安徽世界村功能饮品有限公司	-	106.92	2023年6月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
无锡锡山阀门厂有限公司南京销售分公司	110.00	219.71	2023年12月	采购五金设备	2023年到货入账完成结转
盐城市龙升化工有限公司	942.48	1,072.42	2023年11月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
国网安徽省电力公司当涂县供电公司	11,005.88	11,266.14	2023年10月	采购电费	2023年到货入账完成结转
南京捷利化工有限责任公司	905.73	1,175.33	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
东至县宁发建筑工程有限责任公司	274.25	706.02	2023年12月	工程款	2023年到货入账完成结转
临沂市金沂蒙生物科技有限公司	1,223.43	1,661.33	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
南京正宏化学品有限公司	428.47	894.09	2023年7月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
南京化学工业园公用事业有限责任公司	2,030.12	2,547.04	2023年10月	采购动力	2023年到货入账完成结转
河北优尼特生物科技有限公司	180.00	1,224.55	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
赣州海星生物科学有限公司	2,726.89	4,417.47	2023年12月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转
南京天志设备安装有限公司	2,290.00	4,000.00	2023年11月	采购五金设备	2023年到货入账完成结转
芜湖顺舜化工有限公司	3,305.00	5,072.76	2023年11月	采购原材料款	2023年到货入账完成结转

如上表所示，预付账款为公司因生产经营需要预付的采购原料及动力款，以上供应商均为公司主要供应商，经核实不存在相关款项最终流向公司控股股东、实际控制人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员或其他关联方，也不存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、了解采购与付款循环的内部控制，对内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；

2、获取预付账款明细账，结合应付账款、其他应付款等科目，调查有无同一客户多处挂账、异常余额或与采购无关的预付款项；标注重要供应商和关联方，检查其采购合同，预付款项是否与合同和公司信用政策一致；

3、对关联方采购价格与第三方采购价格进行比较，分析价格是否公允。

4、对关键或存在异常情况的预付账款对方单位进行核查，通过企查查等信息平台查阅对方单位注册地址、股东、高管信息，检查其是否与公司存在潜在关联关系。

5、对本期主要供应商期末往来余额等信息进行函证；

6、对采购负责人进行访谈，向管理层询问了预付款的存续情况，了解长账龄预付款项挂账原因；

7、结合存货截止测试，检查部分供应商期后交付记录。

（二）核查意见

经核查，公司期末预付账款相关款项不存在最终流向公司控股股东或其他关联方，不存在违规对外财务资助或资金被非经营性占用的情形。

9.报告期末，你公司存货账面余额80,844.04万元，其中原材料账面余额24,269.65万元，库存商品账面余额56,419.96万元。存货跌价准备余额6,490.09万元，本期计提2,759.01万元，本期转回或转销240.90万元，本期减少3,316.82万元，存货跌价准备余额6,010.75万元。

（1）请你公司说明各类原材料采购量、使用量与期末库存商品、库存金额的匹配性；结合库存商品类别和库龄情况，与在手订单匹配情况，期后结转金额及比例，说明是否存在滞销情形。【公司回复】原材料的期初库存、本期采购、本期使用与期末库存的勾稽关系如下：期初结存数量+本期采购数量-本期使用数量=期末结存数量，期初结存金额+本期采购金额-本期使用金额=期末结存金额。主要产成品耗用原材料的期初、本期采购、本期使用与期末库存的数量、金额的量化勾稽关系合理，不存在异常情况。库存商品类别和库龄情况与在手订单匹配情况如下：

单位：万元

类别	2023年期末账面余额	占比	库龄				截至回复函披露日在手订单
类别	2023年期末账面余额	占比	1 年以内	1-2 年	2 -3年	3年以上	截至回复函披露日在手订单
原药	25,758.56	45.66%	24,947.35	674.68	136.53	-	47,466.00
中间体	19,614.85	34.77%	15,367.57	48.19	-	4,199.09	42,103.00
制剂	10,762.15	19.08%	10,675.55	85.32	-	1.29	27,932.00
其他	284.40	0.50%	257.07	27.33	-	-
合计	56,419.96	100.00%	51,247.55	835.52	136.53	4,200.38	117,501.00

如上图所示，公司主要销售产品原药、制剂和中间体在手订单117,501.00万元。从过往长期的合作历史来看，公司与大部分客户保持着长期合作关系，公司客户群体较为稳定，在手订单覆盖率和公司实际经营情况相符。

公司期末存货的期后结转率情况如下所示：

单位：万元

项目	2023 年 12 月 31 日
	账面余额	期后结转情况
	账面余额	金额	占比
原药	25,758.56	25,758.56	100%
中间体	19,614.85	15,415.76	78.59%
制剂	10,762.15	10,762.15	100%
其他	284.40	284.40	100%
合计	56,419.96	52,220.87	92.56%

根据上表，公司期末存货期后销售结转率为 92.56%，保持在较高水平,公司存货周转情况整体较好，不存在滞销情形。

（2）请按类别列示存货跌价准备的计提过程，包括存货类型、相关产成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等，说明存货跌价准备计提是否充分。

【公司回复】

存货跌价准备计提过程如下表所示：

单位：万元

存货类型	相关产品种类	账面余额	可变现净值	跌价准备金额
库存商品	原药	25,758.56	24,755.34	1,003.22
	制剂	10,762.15	9,934.92	827.23
	中间体	19,614.85	15,434.56	4,180.29
	其他	284.40	284.40
原材料		24,269.65	23,789.49	480.16
周转材料		154.42	154.42	-
合计		80,844.04	74,353.13	6,490.90

不同类型存货的售价选取方式及减值测试过程说明：

1、库存商品类--直接对外销售

因公司持有该类存货的主要目的是对外出售，故采用预计售价减去分摊的销售费用及税金后的可变现净值单价，再乘以期末库存数量，得出可变现净值，并与库存存货金额进行比较，确认相应的减值准备。

2、原材料类存货--主要用于产品生产，不对外销售部分

因该类存货主要用于生产，很少对外销售，无法获得其销售单价。公司采取最终产品法锚定存货跌价准备，即以该原材料生产的最终对外销售产品为基础测算原材料存货跌价准备，考虑投入产出，测算该原材料占最终产品成本比例分摊销售价格，以此价格测算该原材料存货跌价准备。

3、由于化工产品的特殊性及保质期限制，对库龄超过两年未使用的，存货全额单项计提减值准备，除非有充分证据表明该存货未来一年可以投入生产或销售的除外。

综上，本次计提存货跌价准备遵循并符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，是根据相关存货的实际情况并基于谨慎性原则而作出的，计提存货跌价准备依据充分。

（3）请说明报告期内存货跌价准备转回或转销的具体原因，存在以前年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的充分性及合理性。

【公司回复】

2023年度，公司存货跌价准备存在转回和转销情况，转回与2024年销售合同价格变动、存货可变现净值变动有关，金额合计240.90万元；转销为以前年度计提减值存货在本期实现销售所致，金额合计3316.82万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年12 月31日存货跌价准备	计提时间	本年转回金额	转回原因	本年转销金额	转销原因
原材料	299.92	2022年度	61.84	2023年原材料生产的最终对外销售产品价格上涨转回	0.31	2022年末原材料在报告期已生产领用
库存商品	6,989.71	2022年度	179.06	2023年销售价格上涨转回	3,316.51	2022年末库存商品在报告期已实现对外销售
合计	7,289.62		240.90		3,316.82

公司严格按照《企业会计准则》的相关规定，对存货跌价准备的转销进行账务处理，转销存货跌价准备的判断标准具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、了解和评价与存货跌价准备相关的内部控制，并测试其运行的有效性；

2、结合对期末存货实物的盘点情况、根据存货结存余额分类别和明细对存货跌

价准备进行测算，同时与期初计提的存货跌价准备明细进行比较：对期初已计提存货跌价准备本年已销售的调整营业成本；

3、取得公司期末存货库存明细，结合产品的特性，对库龄较长的存货进行分析性复核，判断存货跌价准备是否合理；

4、检查以前年度计提的存货跌价准备在本年度的变化情况；

5、获取公司存货跌价准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，并根据存货跌价准备计提政策重新计算存货跌价准备；

6、检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）核查意见

经核查，公司报告期内存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计提情况能充分反映存货整体质量和周转适销情况。

10.报告期末，你公司商誉余额为61,289.54万元，其中安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）商誉余额41,456.96万元，南京红太阳生物化学有限责任公司商誉余额19,794.93万元，均为非同一控制下合并取得的全资子公司，均未计提商誉减值准备。请你公司说明两家公司取得时间、交易背景和原因，是否存在业绩承诺，并结合历年来两家业务开展、经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，分别说明两家公司商誉各期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合公司实际经营情况及行业发展趋势，未计提商誉减值准备计提的原因及合理性。

【公司回复】

1、公司取得安徽国星、南京生化的时间、交易背景和原因、业绩承诺及完成情况

（1）取得时间

2008年11月公司筹划启动发行股份购买资产暨重大资产重组事项，该交易系公司向南一农集团非公开发行股份，收购其拥有的南京红太阳生物化学有限责任公司

（以下简称“南京生化”）100%股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）100%股权和南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“南京国贸”）100%股权（合称“标的资产”）。本次交易公司向南一农集团发行227,008,007股股票用于购买南一农集团所持有的标的资产，每股作价9.18元，交易对价208,393.35万元。本次交易完成后，南京生化、安徽国星和南京国贸成为公司的全资子公司。就本次交易事项，2011年7月26日中国证监会向公司下发《关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167号），并于同日向南一农集团下发《关于核准南京第一农药集团有限公司公告南京红太阳股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1168号）。截至2011年9月8日，南一农集团持有的南京生化100%股权、安徽国星100%股权和南京国贸100%股权已过户至公司名下，并分别在南京市工商行政管理局化学工业园分局、当涂县工商行政管理局和南京市高淳县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

（2）交易背景和原因

①交易背景

产业结构升级是我国未来经济发展的必然，国家农药工业“十一五”规划明确鼓励各种资本以资本注入、控股、兼并等形式投资农药工业，目标在于打造资产在50亿至100亿元、年销售收入50亿元以上的大型领军企业和一批中型骨干企业。同时加大对农药科研投入，鼓励农药品种创新，鼓励农药企业集团以自主开发、委托开发或联合开发等形式参与农药创新，争取在“十一五”期间有5-10个农药新品种进入市场。

工业和信息化部、环保部、农业部和质检总局于2010年8月26日发布《农药产业政策》，提出“加速组织结构调整。大力推进企业兼并重组，提高产业集中度；优化产业分工与协作，推动以原药企业为龙头，建立完善的产业链合作关系。促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。到2015年，农药企业数量减少30%，国内排名前20位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的50％以上，2020年达到70％以上。”

全球农药产业正处于从发达国家向发展中国家转移过程中，在这一过程中规模大、

技术水平高、资金实力雄厚的农药企业将获得更大的发展空间。因此，农药企业之间整合，不仅符合国家产业政策方向，更有助于这些企业的发展。

①交易原因

A、整合南一农集团和上市公司的品牌、技术、渠道和人才资源，完善产业链，把上市公司打造成为国内农药行业的领军企业。

世界正面临环保、粮食、能源危机和金融危机，使得农药行业面临挑战，也为那些自主创新能力强、品牌影响力大、产品符合越来越高环保要求的农药企业提供了难得的发展机遇。

南一农集团通过多年自主创新，已掌握称为杂环类三药及三药中间体“芯片”的吡啶碱的生产技术，并已向产业链下游延伸。含吡啶环农药不仅高效、低毒、持效期长，而且对人及生物有良好的环境相容性，符合农药的发展要求和趋势。近年来含吡啶的农药发展很快，覆盖杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大种类，含吡啶环的化合物已成为农药创制主要方向之一。

南一农集团在不断加强自主创新能力的同时，积极开拓国际市场，成功打破了跨国公司的技术壁垒，产品已销往全球五大洲一百多个国家和地区，并成功与世界大型跨国农药连锁公司和农药制造公司实现强强联合。

公司作为国家农药行业重点骨干企业之一，主要生产菊酯类、吡虫啉和毒死蜱等高毒有机磷的替代农药，与其他农药企业不同，公司一直注重国内终端市场的建设，农资产品已销往全国28个省2,098个地市县，并已形成了品牌营销、深度分销、大流通立体营销模式，率先在国内由点到面构筑了“千县万镇”农资连锁新业态的建设，未来还将在面和点上进一步扩张，力争建立更强大更符合农民购买习惯的国内销售网络。

本次重组有利于整合南一农集团、公司的品牌、技术、渠道和人才资源，使公司拥有拟除虫菊酯产业链、吡啶碱产业链和氢氰酸产业链三条产业链，相关产业更为完整、配套，形成“中间体-原药-制剂-销售渠道”的整体优势，实现红太阳迅速做大做强，力争抓住世界农药产业向中国转移的机遇，把公司打造成为国内农药行业的领军企业。

B、有利于减少南一农集团及其控制的企业与公司之间的关联交易，规范上市公

司运作

由于产业链上下游和渠道原因，公司一直与南一农集团及其控制的企业之间存在金额较大的经常性关联交易。本次重组后，安徽国星、南京生化、南京国贸等将成为公司的全资子公司，现有农药产业链上下游连接一体，国内外销售网络更加齐全，南一农集团及其控制的企业与公司之间的关联交易将大幅减少,有利于公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。

（3）业绩承诺及完成情况

1）业绩承诺补偿约定

根据2010年10月15日上市公司与南一农集团签署《南京红太阳股份有限公司发行股票购买资产之利润补偿协议》，南一农集团向上市公司保证：在本次交易实施完毕当年度（注：本次交易于2011年实施完）起的三年内，须按照北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的安徽国星和南京生化两家公司对应年度的合计净利润（注：见下述“业绩承诺完成情况对比一览表”之“承诺业绩”）承担保证责任。

在保证期限内，如果安徽国星和南京生化实际盈利小于承诺的净利润，则南一农集团视情况向红太阳股份补偿，具体补偿办法为：

根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，上市公司应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于安徽国星和南京生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由上市公司以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。

上市公司董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，上市公司应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由上市公司董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应

将补偿股份转送给其他股东。

当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量上述利润数均取安徽国星和南京生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）业绩承诺完成情况对比一览表

年度	（万元）	实现业绩（万元）	差异数（万元）	完成率	备注
2011年	29,745.36	30,005.49	260.13	100.87%	2012年2月27日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京红太阳股份有限公司2011年度盈利预测完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2012]第510018号）
2012年	30,874.24	31,817.13	942.89	103.05%	2013年3月16日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京红太阳股份有限公司2012年度盈利预测完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2013]第510027号）
2013年	31,319.87	40,443.33	9,123.46	129.13%	2014年4月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京红太阳股份有限公司2013年度盈利预测完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2014]第510333号）

（4）主要业务情况：

安徽国星主营产品为吡啶碱产品、百草枯原药及制剂。公司拥有以吡啶碱为核心中间体产品的上下游一体化的完整产业链，围绕吡啶碱为核心中间体，上游配套建成年产22万吨甲醛生产车间、年产12万吨乙醛生产车间。安徽国星目前共有3条吡啶碱生产装置，吡啶碱产能7.5万吨/年，其中第三条装置于2020年投产，约占目前全国产能的60%。百草枯用吡啶作为原材料，共有2条百草枯生产装置，百草枯最大产能3万余吨/年（折百）。安徽国星的吡啶产品约90%用于满足自用生产下游产品百草枯，多余部分向南京红太阳生物化学有限责任公司等关联企业销售。

南京生化主要生产安全环保型农药产品的生产和销售，目前其主要产品为2,2-联吡啶及其他吡啶中间体、百草枯以及敌草快等。其中，拥有百草枯产能1万吨/年，2,2-联吡啶5000吨和加工分装产能15万吨。

（5）行业发展趋势：

全球农药工业历经 20 世纪 60～90 年代的高速成长阶段后，90 年代后进入成熟阶段，市场规模和竞争格局逐渐成型。农药的市场需求与人类对粮食及其他农作物的需求呈正相关关系，随着世界人口和粮食需求不断增加，加之全球气候异常导致的病、虫、草害增多，使得未来农药刚性需求将继续维持。未来，全球人口不断增加与可耕地面积紧缩的矛盾将日益激化，通过使用农药提高单位面积产量来解决粮食问题愈发重要，全球农药行业仍然具有较大的发展空间。

受世界人口和粮食需求不断增加的推动，对农药的刚性需求不变，全球农药市场销售额在过去十几年内总体呈现上升趋势。Phillips McDougall数据显示，2023年全球农药市场销售额为828.45亿美元。按使用对象分，与非作物用农药比较，作物用农药占比接近九成，近5年复合年增长率超过5.0%。

（6）经营业绩趋势：

2019年-2023年安徽国星、南京生化主要财务数据

单位：万元

公司名称	项目	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年
安徽国星	总资产	275,730.74	258,146.44	257,622.98	263,468.97	318,138.88
	净资产	147,750.94	152,887.60	160,062.37	193,728.01	188,698.97
	营业收入	134,653.39	150,807.37	191,563.26	282,788.45	166,675.90
	净利润	11,716.95	14,870.87	16,755.13	47,504.23	-10,867.59
	经营性现金流净额	103,846.32	2,188.67	6,982.01	34,934.83	14,795.46
南京生化	总资产	280,768.03	233,031.18	228,670.00	284,600.40	343,094.20
	净资产	105,417.17	97,257.63	98,172.59	174,938.47	174,663.53
	营业收入	95,122.13	99,248.16	138,255.27	379,692.45	202,672.14
	净利润	-13,696.45	-2,815.20	674.34	76,721.25	-22,319.84
	经营性现金流净额	2,481.05	16,966.87	7,237.68	14,137.59	2,023.90

由上表可见，南京生化 2019 年、2020 年、 2021 年以及2023年合并净利润为负，一方面是因为非商誉相关业务的资产出现减值迹象，计提了大额资产减值损失。2019 年计提了 17,772.98 万元，2020 年计提了 2,599.15 万元，2021 年计提了1,122.42 万元，2023年计提了2057.72万元；另一方面是与资产组组合业务不相关的停工损失金额较大，其中 2019 年停工损失 8,238.77 万元，2020 年停工损失5,966.02 万元，2021 年停工损失 5,696.59 万元，2022年停工损失5081.84万元，2023年停工损失4759.16万元。

公司将与商誉无关的业务以及财务费用、非经常性损益从财务报表中剥离后，资产组组合近五年模拟财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2020 年度	2021 年	2022年	2023年
一、营业收入	83,393.18	87,138.80	121,308.72	379,692.45	202,672.14
减：营业成本	60,284.27	65,908.42	92,704.13	252,695.92	196,251.28
税金及附加	298.34	423.91	250.47	770.17	259.57
销售费用	2,506.23	348.84	1,755.80	162.30	83.50
管理费用	3,537.35	5,213.74	8,502.38	9,006.94	6,944.29
研发费用	756.57	2,038.38	3,861.17	13,726.05	13,434.01
二、息税前利润	16,010.42	13,205.51	14,234.77	103,331.07	-14,300.52

从上表可见，虽然南京生化合并 2019 年、2020 年整体净利润为负，但与商誉相关资产组组合的业务状况良好，2019年-2022年营业收入都呈增长趋势且近4年资产组组合息税前利润均为正数。2019-2022年企业收入增长符合国际农药行业发展趋势；其中2022年收入及利润暴增主要受俄乌战争以及全球粮食危机因素造成大量囤货等因素影响。2023年企业收入及利润有大幅度下降，主要是2022年市场囤货较多，2023年市场以消化库存为主。考虑导致2022年收入及利润猛增及2023年收入及利润下降主要因素具有偶发性，预计未来年度，企业业绩将逐渐恢复正常。

商誉所在资产组组合未来盈利预测情况

企业管理层参考目前企业与上、下游客户已签订的合同、企业未来经营规划，未来盈利预测情况如下：

单位：万元

资产组名称	项目	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	永续期
安徽国星	营业收入	183,326.82	192,493.16	202,117.82	208,181.36	214,426.80	214,426.80
安徽国星	息税前利润	27,964.97	30,523.76	33,389.95	38,064.54	44,116.80	49,904.92
南京生化	营业收入	212,805.75	223,446.03	234,618.34	239,310.70	241,703.81	241,703.81
南京生化	息税前利润	21,315.55	22,381.32	23,500.39	23,970.40	24,210.10	26,621.43

综上所述，近年来与资产组组合相关的业务状况良好，资产组组合息税前利润为正数，经减值测试后 2023 年度无需计提商誉减值准备。因此，公司未对相关资产组计提减值准备是合理的。

（7）市场竞争情况

随着国内安全环保监管不断加强，行业进入门槛大幅提高，高污染落后产品被逐步淘汰，我国农药行业将进入快速变革调整期，农药行业兼并重组、转型升级的步伐加快，农药行业集中度持续提高，整体向着集约化、规模化和绿色化方向发展，一批具有核心竞争力的企业将迎来更好的发展机遇。公司拥有目前行业内最完整、规模最大的吡啶碱产业链，形成了“基础原材料+中间体+原药+制剂+国内外市场”的排它性核心竞争力优势，其中公司核心产品吡啶碱、百草枯产能位居世界前列，联吡啶、敌草快产能位居国内前列。

（8）在手订单

公司名称	2024年1-4月已完成销售收入（万元）	截止回复披露日在手订单（万元）
安徽国星	50,819.94	59,047.00
南京生化	51,211.12	30,503.11

（9）各期商誉减值过程：

1、安徽国星：

2021年12月31日，上市公司聘请中介机构对安徽国星包含商誉资产组组合预计

未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2021年度商誉减值测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第005号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在安徽国星生物化学有限公司资产组组合的可收回金额不低于人民币贰拾贰亿零伍佰叁拾万元整（RMB 220,530.00万元）。2022年12月31日，上市公司聘请中介机构对安徽国星包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2022年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2023）第40083号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在安徽国星资产组组合的可收回金额不低于人民币贰拾贰亿肆仟壹佰万元整（RMB224,100.00万元）。2023年12月31日，上市公司聘请中介机构对安徽国星包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2023年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2024）第10174号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在安徽国星资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾伍亿壹仟肆佰万元整（RMB151,400.00万元）。

2、南京生化：

2021年12月31日，上市公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2021年度商誉减值测试由深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）进行，并出具君瑞评报字（2022）第004号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在南京生化资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾壹亿叁仟伍佰陆拾万元整（RMB 113,560.00万元）。

2022年12月31日，上市公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2022年度商誉减值

测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2023）第40084号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在南京生化资产组组合的可收回金额不低于人民币壹拾陆亿零肆佰万元整（RMB160,400.00万元）。2023年12月31日，上市公司聘请中介机构对南京生化包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值进行评估测算，相关商誉未发生减值。其中2023年度商誉减值测试由万隆（上海）资产评估有限公司进行，并出具万隆评报字（2024）第10178号资产评估报告，评估结果为在持续经营前提下，经评估测算，上市公司相关商誉所在南京生化资产组组合的可收回金额不低于人民币捌亿肆仟捌佰万元整（RMB84,800.00万元万元）。

（10）减值测试关键假设：

基本假设

1、交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

一般假设

1、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的大影响。

2、本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以

及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

5、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

特殊假设

1、被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。

2、被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。

3、被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4、被评估企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能得到执行。

5、收益的计算以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支均发生在期中；资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

6、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

（11）关键参数：

1、安徽国星：

1）预测期：由于测试基准日安徽国星经营正常，无明显迹象表明其不可持续经营。故假设安徽国星测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

《企业会计准则第8号—资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。因此本次预测期为2024年1月1日至2028年12 月31日止，2029年及以后年度为永续期。

2）收入增长率、费用率、利润率：

根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断，结合各资产组业务现状及经营规划，参考同行业的收入增长率、毛利率、期间费用率进行预测。

3）折现率

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

税后折现率r公式如下：

WACC = R

+ R

(1 T)

式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

经测算WACC=10.53%

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

经计算，税前折现率为11.99%。

综上，企业业绩基本达到预期，测算中选取的重要参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产截至2023年12月31日的可收回金额不低于151,400.00万元（大写壹拾伍亿壹仟肆佰万元整），与含商誉资产

组可确指长期资产组公允价值149,868.96万元的差异额为1,531.04万元，因此安徽国星所形成的含商誉资产组不计提减值是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。

2、南京生化：

1）预测期：由于测试基准日南生化经营正常，无明显迹象表明其不可持续经营。故假设南生化测试基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2）收入增长率、费用率、利润率：

3）折现率

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。

税后折现率r公式如下：

WACC = R

+ Rd

(1- T)

式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

经测算WACC=10.86%

上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税

前口径。

经计算，税前折现率为12.04%。

综上，企业业绩基本达到预期，测算中选取的重要参数和重要假设与管理层对未来的经营计划保持一致，具有合理性。经测算含商誉资产截至2023年12月31日的可收回金额不低于84,800.00万元（大写捌亿肆仟捌佰万元整），与含商誉资产组可确指长期资产组公允价值83,663.89万元的差异额为1,136.11万元，因此南生化所形成的含商誉资产组不计提减值，是合理和充分的，符合《企业会计准则》的要求。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

对上市公司商誉减值准备，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

3、分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

4、复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

5、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

6、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

（二）核查意见

经核查，本期公司未对安徽国星、南京生化商誉计提减值符合两家公司的实际经营情况；公司本期未计提商誉减值准备的原因充分、合理。

11.报告期末，你公司其他权益工具投资为非上市公司股权投资，期末余额2017.40

万元。请说明投资的具体情况，包括被投资方的成立时间、注册资本、股权结构、主要财务数据等基本情况，投资背景及目的，目前投资进展，后续投资规划，会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定，履行审议程序和信息披露情况，对公司生产经营及财务状况的具体影响，是否存在投资风险。【公司回复】公司其他权益工具投资具体情况如下：

单位：万元

被投资方	成立时间	注册资本	股权结构	主要财务数据	持股比例	投资成本	投资时间
南京市高新技术风险投资股份有限公司	2001年2月5日	20,750.00	国有资本92.29%，国企2.65%，上市公司3.86%，其他企业1.20%	资产总额46,930.56万元，净资产46,230.05万元，47.20收入万元，净利润-30.04万元	3.86%	1,500.00	2001年11月
江苏长江涂料有限公司	2003年1月2日	10,288.00	红太阳集团95%，南京红太阳生物化学有限责任公司5%	资产总额14643.73万元，净资产13809.45万元，收入14.75万元，净利润-8.41万元	5.00%	514.40	2005年12月
余江红太阳农资商贸连锁有限公司	2003年2月18日	62.00	自然人95.16%，南京红太阳农资连锁集团有限公司4.84%	无经营	4.84%	3.00	2006年3月
合计						2,017.40

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。公司其他权益工具投资为非上市公司股权投资，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。投资背景及目的：

1、南京市高新技术风险投资股份有限公司

2002年，为响应南京市政府的号召，为推进南京市高新技术产业的发展，以创业和发展期的科技型企业为投资方向，探索一条能有效集中创业资本和适应社会主义市场经济规范的风险投资途径，成立了南京市高新技术风险投资股份有限公司，其中公司出资500万元。2011年南京紫金科技创业投资有限公司联合南京江北新区产业投资集团有限公司、南京新港开发总公司、南京新港开发总公司、南京新工投资集团有限责任公司、公司、南京中成企事业投资有限公司共同对南京市高新技术风险投资股份股权改制，公司增加投资金额1000万，增资扩股后公司投资总金额为1500万，持股比例3.86%。

2、江苏长江涂料有限公司

1998年，根据南京市市委、市政府“盘活宁天龙、壮大红太阳”的指示精神，红太阳集团对公司实施战略性资产重组。通过大规模的资产结构、人员结构、产品结构和经营结构的调整与优化，剥离油漆涂料资产，注入红太阳高科技环保型农药资产，公司主营业务由油漆涂料转型为环保型农药的生产和销售。2003年成立由红太阳集团控股的江苏长江涂料有限公司，把剥离的油漆涂料资产注入江苏长江涂料有限公司。资产重组后，红太阳集团持有江苏长江涂料有限公司股权比例95%，公司的全资子公司南京红太阳生物化学有限责任公司持有江苏长江涂料有限公司股权比例5%。

3、余江红太阳农资商贸连锁有限公司

为极积开辟新的市场，不断发展新的配送网点，增加了农药产品的终端用户；通过“连锁经营、网络管理”，加大农村终端市场的开发和建设力度，逐步占领农村市场，充分发挥红太阳的管理、品牌优势。并借助江西敖秋春等人（敖秋春方建民，郑六杰，林国兴，赵汝贵、陈亮朱）的农资推广优势，实现强强联合，优势互补，南京红太阳农资连锁集团有限公司与敖秋春等自然人股东共同发起组建余江红太阳红太阳农资商贸连锁有限公司。

南京红太阳农资连锁集团有限公司持股4.84%，敖秋春75.81% 方建民4.84%，郑六杰4.84%，林国兴4.84%，赵汝贵4.84%。

南京市高新技术风险投资股份有限公司是南京市政府支持下的投资公司，后续暂

无投资规划，以长期持有为主；江苏长江涂料有限公司是集团产业，后续无投资规划，以长期持有为主；余江红太阳农资商贸连锁有限公司因公司目前经营异常处于吊销状态，经与大股东协商后续注销处理。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、了解对外投资相关的内部控制制度，对企业对外投资相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

2、查看相关决议、投资协议、公司章程、工商资料，复核其他权益工具的持股比例、购买时间、持有意图，检查相关的会计处理，复核管理层对其他权益工具的初始确认、分类是否准确；

3、获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核、审阅程序；

4、复核管理层对其他权益工具投资的后续计量，是否存在减值迹象；

5、复核合并财务报表附注中有关其他权益工具投资披露的充分性和完整性。

（二）核查意见

经核查，我们认为上市公司上述关于其他权益工具投资的说明在所有重大方面与我们在执行上市公司2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，其会计处理过程符合《企业会计准则》的相关规定。

12.报告期末，你公司针对长期应收款中对苏州市协力化工设备有限公司（以下简称“苏州协力化工”）融资租赁款计提8000万元减值准备，该科目期末余额1亿元。

（1）请说明该融资租赁业务模式、交易背景，苏州协力化工的资信情况和还债能力，说明计提大额坏账准备的原因、合理性及充分性。

【公司回复】

2016年，公司控股子公司上海国羲融资租赁有限公司（以下简称“国羲租赁”）与苏州协力化工开展售后回租租赁业务，并签署了《售后回租租赁合同》，根据合同约

定国羲租赁以售后回租租赁方式向苏州协力化工提供融资资金1亿元，年固定租赁利率为6%，租赁期限36个月（2016年11月18日至2019年11月18日）。租赁期内，国羲租赁共收到租金收入900万元。由于苏州协力化工资金困难，尚未能支付租赁本金及剩余租金。经友好协商，国羲租赁与苏州协力化工就原合同进行了展期，展期期限自2019年11月19日至2022年5月18日，共展期30个月。展期内，国羲租赁收到租金收入100万元，截止目前尚未收到租赁本金及剩余租金。经公开资料查询，苏州协力化工注册资本5000万元，目前涉及多项诉讼案件，目前不属于失信被执行人。国羲租赁通过发催收函、律师函等方式多次催收并与其进行持续沟通，协商还款计划。目前对方具有还款意愿，也愿意尽快还款。但由于近年经济下滑等客观原因，导致苏州协力化工的经营未达预期，短时间内无法偿还上述欠款。苏州协力化工作为特定化工设备供应商，为公司化工项目定制特定化工设备。经公司协商，苏州协力化工愿意后续通过设备款抵偿部分欠款。公司与苏州协力化工正在持续沟通，加紧与对方就还款方式、时间进行协商达成一致的可行性意见，加快收回资金。考虑到苏州协力化工的还款意愿和未来合作，公司暂未诉讼。后续公司将根据与苏州协力化工谈判结果，如果苏州协力化工仍拒绝还款，公司将通过诉讼途径维护自身合法权益。经核查，苏州协力化工与公司、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。

对于租赁应收款形成的长期应收款，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司将长期应收款风险等级进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，据信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

风险等级类别	确定风险等级的依据	计提比例
正常类资产	借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑本息不能按时足额偿还。	不计提
关注类资产	尽管借款人目前有能力偿还本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素。	5%
次级类资产	借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还本息，即使执行担保也可能会造成一定损失。	20%
可疑类资产	借款人无法足额偿还本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。	60%
损失类资产	在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分	100%

公司根据风险等级组合依据，将应收苏州协力化工融资租赁款项划分为损失类资产，已按100%计提了减值准备。公司对该长期应收款计提的减值准备具有合理性和充分性。

（2）请补充说明你公司长期应收账款的折现率区间，并说明其确定依据及合理性。

【公司回复】

因公司长期应收账款为应收融资租赁款，融资租赁款按照合同约定年租赁利率作为折现率，折现率为6%。公司参考业务发生时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为基准利率，综合考虑公司资金成本、客户资信水平、合同款项回收期限等因素，确定融资租赁折现率，折现率的设置与业务情况贴合，是合理的。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、获取长期应收款交易合同和相关的交易记录，评价其是否具备商业实质，复核初始确认是否准确；

2、对其他应收款对方单位进行核查，通过企查查等信息平台查阅对方单位注册地址、股东、高管信息，检查其是否与公司存在潜在关联关系；

3、获取长期应收款账龄分析表，对长账龄挂账项目进一步了解原因，测算可收回金额；复核企业坏账准备测算过程，必要时执行重新计算；

4、对长期应收款客户实施函证；严格控制函证过程并对回函结果进行评价。

（二）核查意见

经核查，我们认为上市公司上述关于长期应收款的说明在所有重大方面与我们在执行上市公司2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致，其坏账准备计提充分、合理。

13.报告期末，你公司长期股权投资余额20,966.52万元，投资对象为三家联营企业南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）、中农红太阳（南京）

生物科技有限公司、南京馨洲生物科技有限公司。长期股权投资减值准备余额为

702.01万元，为对红太阳金控17.65%长期股权投资的减值。

（1）请说明长期股权投资的具体情况，包括但不限于投资时间、背景、商业合理性、金额、持股比例、投资收益金额及具体计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，长时间未回收投资的原因以及采取的追偿措施及追偿效果（如适用，交易对方与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在资金占用或财务资助的情形）。【公司回复】公司长期股权投资具体情况如下：

单位：万元

被投资方	南京红太阳金控供应链有限公司	中农红太阳（南京）生物科技有限公司	南京馨洲生物科技有限公司	合计
投资时间	2017.12	2020.3	2023.4	/
初始投资成本	18,000.00	420.00	980.00	19,400.00
持股比例	17.65%	10.00%	49.00%	/
报告期投资收益金额及计算过程	-596.37*17.65%=-105.25	2474.23*10%=247.65	/	/
长投余额	17,777.01	2,911.52	980.00	21,668.53
减值准备	702.01	/	/	702.01
长投净值	17,075.00	2,911.52	980.00	20,966.52
是否存在资金占用或财务资助的情形	否	否	否	/
是否存在关联关系或其他业务往来	否	否	否	/

公司长期股权投资均为联营企业，依据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》规定：“投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资”，长期股权投资采用权益法进行核算。会计处理为公司按照应享有的被投资单位实现的净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。投资背景、商业合理性：

1、南京红太阳金控供应链有限公司是公司与南一农集团、江苏国星共同投资设立，深化产业与资本融合。有利于通过链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、

资金流等资源，全方位快速切入高附加值的供应链金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力。

2、中农红太阳（南京）生物科技有限公司是公司与中农立华生物科技股份有限公司、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立。共同利用“数字化+生化技术”打造以买卖全球的跨境供应链绿色农药为主的国际高科技绿色农业新平台公司，有利于整合各方资源和积极创造性，实现优势互补、强强联合，有利于提升红太阳产品竞争力、市场占有率、市场影响力和快速健康发展，符合红太阳战略规划和投资者长远利益。

3、南京馨洲生物科技有限公司是由公司下属孙公司南京华洲药业有限公司与浙江馨海生物科技有限公司合资成立，主要从事酶制剂和生物化工产品的研发、生产和销售。目前主要产品为酶制剂，主要利用合成生物学技术，通过高密度发酵，使微生物体内特异的酶进行过量表达，利用微生物体内含有的活性酶的高度立体选择性作催化剂制备手性化合物。

（2）请结合红太阳金控的生产经营、资信情况、还款能力，说明计提减值准备的原因及合理性、充分性。

【公司回复】

南京红太阳金控供应链有限公司（以下简称“红太阳金控”）成立以来一直致力于构建一个链接、整合产业链生态圈上下游信息流、物流、资金流等资源、共享共赢的多层次供应链金融服务平台。目前红太阳金控各项经营正常。截至2023年12月31日，红太阳金控总资产38,496.26万元,净资产37,961.86万元。

近年来受持续的环保高压政策、能耗双控等因素的影响，红太阳产业链上下游供应商及客户受到了不同程度的影响，业务开展及市场拓展较慢。虽经营业绩未达预期，但依托存量业务，红太阳金控仍正常有序运转。随着国家支持构建供应链金融体系、稳定产业链和供应链，拓宽中小企业融资渠道各项政策落地，红太阳金控将充分利用业务上下游产业链庞大的供应商及客户群优势，发挥其产业、资本、供应链及渠道等方面的优势，积极开发市场资源，拓展业务规模，加快提升经营质量和盈利水平。鉴

此，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对持有的红太阳金控 17.65%长期股权投资可收回金额进行了评估。截止2023年12月31日，红太阳金控主要财务数据如下表：

单位：元

科目名称	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年3月31日
一、流动资产合计	627,788,615.81	521,602,616.21	534,384,233.86
二、非流动资产合计	27,886,720.08	27,882,859.74	27,875,661.46
三、资产总计	655,675,335.89	549,485,475.95	562,259,895.32
四、流动负债合计	252,052,165.52	151,826,053.56	164,932,049.90
五、负债合计	252,052,165.52	151,826,053.56	164,932,049.90
六、净资产	403,623,170.37	397,659,422.39	397,327,845.42
七、营业收入		2,407,089.04	786,163.52
八、营业利润	-4,015,726.30	-5,453,605.51	-333,844.29
九、净利润	-4,008,397.14	-5,963,747.98	-331,576.97
十、经营性现金流净额	524,099.23	697,410.35	1,086,760.66

被投资单位属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策和宏观经济的影响很大，近年来被投资单位在主营业务方面受到很大的政策影响，因此给行业及被投资单位未来的经营收益状况带有很大的不确定性，未来收益无法合理预测，预期收益及预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估只适用成本法计算得出长期股权投资的公允价值。

资产评估结果汇总表评估基准日：2023年12月31日

单位:万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	9,981.26	9,981.26
非流动资产	2	28,515.00	24,575.75	-3,939.25	-13.81
长期股权投资	3	28,515.00	24,575.75	-3,939.25	- 13.81
固定资产	4
在建工程	5

无形资产

无形资产	6	-
长期待摊费用	7
资产总计	8	38,496.26	34,557.01	-3,939.25	-10.23
流动负债	9	534.40	534.40
非流动负债	10
负债总计	11	534.40	534.40
股东全部权益	12	37,961.86	34,022.61	-3,939.25	-10.38
17.65%股权		17,297.99

经资产基础法评估，红太阳金控于本次评估基准日的 17.65%股权评估值为17,297.99万元。

17.65%长期股权投资可收回金额=（股东全部权益评估值+未实缴资金）×17.65%-处置费用=（34,022.61+64,000.00）×17.65%-未缴金额= 17,297.99 -0=17,297.99（万元）

减值准备计提金额=实缴注册资本-17.65%长期股权投资可收回金额=18,000-17,297.99=702.01（万元）

综上所述，与红太阳金控相关的长期股权投资减值准备计提金额与其经营状况相匹配，计提金额恰当合理。

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、了解长期股权投资相关的内部控制制度，对长期股权投资相关的内部控制的设计及执行的有效性进行了测试；

2、查看相关投资协议、公司章程、工商资料，复核长期股权投资的持股比例、投资时间；

3、通过查看投资协议、被投资单位的公司章程、被投资单位的董事会会议记录以及访谈管理层等多种程序中所获取信息，复核管理层对被投资企业是否具有控制、共同控制和重大影响的判断；

4、获取被投资单位的财务报表，复核被投资单位财务报表重要科目的性质及变动原因，分析变动的合理性，执行分析性复核、审阅程序；

5、重新计算投资收益及其他权益变动，复核权益法核算金额；

6、利用评估专家的工作，对可能存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，复核评估专家采用的方法、假设和参数的合理性；对发生减值的长期股权投资，复核管理层计提的减值准备的金额，以及用于计算减值准备的依据；

7、复核合并财务报表附注中有关长期股权投资披露的充分性和完整性。

（二）核查意见

经核查，我们认为上市公司上述关于长期股权投资情况的说明在所有重大方面与我们在执行上市公司2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。期末减值准备计提充分、合理。

14.报告期末，你公司预计负债余额129,772.85万元，其中对外担保导致的预计负债余额107,142.36万元，借款罚息导致的预计负债余额22,630.49万元，未决诉讼导致的预计负债余额期初余额5,531.57万元，期末余额为0。

（1）请列示你公司报告期内诉讼的明细情况，包括诉讼时间、诉讼各方当事人名称、诉讼机构名称、案件基本情况、诉讼金额、诉讼进展，属于对外提供担保还是借款罚息，是否对公司生产经营、财务状况产生较大不利影响，计提预计负债的金额、原因、是否充分合理，计提金额是否准确，是否符合会计准则相关规定，并充分提示风险。

【公司回复】

报告期末，公司计提的预计负债129,772.85万元，相关计提明细如下：

单位：万元

项目	已诉讼（含仲裁）	未诉讼（未仲裁）	小计	备注
对外担保	48,478.24	58,664.12	107,142.36	明细详见问题一、2.（1）公司回复
罚息	18,530.38	4,100.11	22,630.49
合计	67,008.62	62,764.23	129,772.85

1）其中，报告期内诉讼案件及对应预计负债计提的具体情况详见下表：

注：下表中，重庆华歌生物化学有限公司简称“重庆华歌”，南京红太阳生物化学有限责任公司简称“南京生化”、安徽国星生物化学有限公司简称“安徽国星”、重庆中邦科技有限公司简称“重庆中邦”、红太阳国际贸易（上海）有限公司简称“上海国贸”、南京红太阳国际贸易有限公司简称“南京国贸”，均系公司旗下合并报表范围内公司。

— 84 —序号

序号	诉讼时间	原告	被告	诉讼机构名称	案件基本情况	涉案金额（万元）	诉讼(仲裁)进展	是否形成预计负债	计提情形	计提预计负债金额（万元）	备注
1	2020年10月9日	建信融资租赁有限公司	重庆华歌、上市公司、南京生化、杨寿海	北京第二中级人民法院、北京市高级人民法院	被告重庆华歌因融资与原告建信金租公司签订《租赁合同》、《转让合同》，融资金额2亿元，被告上市公司、南京生化及杨寿海作为保证人，对上述债务承担连带责任保证。后因重庆华歌未能按期支付租金，建信金租公司遂向法院起诉要求支付全部剩余租金、违约金等，并要求各担保人承担连带保证责任。	25,089.43	一审判决时间：2021年6月16日一审判决结果：1.重庆华歌支付建信金租公司租金181652626.77元；2.重庆华歌支付迟延违约金;3.上市公司、红太阳生化有公司、杨寿海就上述1，2项确定的重庆华歌的给付义务承担连带保证责任。上市公司、南京生化、杨寿海承担保证责任后，有权向重庆华歌追偿；4.案件受理费。二审诉讼主体：上诉人：重庆华歌；被上诉人：建信金租公司二审上诉时间：2021年8月27日二审判决结果：维持原判申请执行时间：2022年1月4日执行结果：终止执行程序后恢复执行，现已中止执行程序相关被告应当赔偿金额：截至报告期末，主债务人重庆华歌应赔偿金额25089.43万元，上市公司、南京生化及杨寿海对25089.43万元承担连带担保责任。	是	借款罚息	7,660.71	/
2	2020年9月27日	南京铁塔信息技术有限公司	上市公司	南京市高淳区人民法院	被告上市公司向原告铁塔公司采购软件产品398万，但仍然有货款100.7万未还，遂其向原告起诉要求支付货款及违约金。	134.77	一审判决时间：2020年12日20日一审判决结果：上市公司支付金额货款1007000元，违约金277000元，律师费、诉讼费等。有无上诉：无申请执行时间：2021年2月8日执行结果：目前正处于执行阶段被告应当赔偿金额：截至报告期末，上市公司赔偿金额134.77万元	否	无	-	违约金等34.07万元计入了“应付账款”科目
3	2020年10月29日	中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司	南一农集团、红太阳集团、上市公司、杨寿海	南京市中级人民法院	被告南一农集团与原告信达江苏分公司签订《债务重组合同》进行融资，融资金额45500万元，被告红太阳集团及杨寿海对此承担连带担保责任，南一农集团以其持有的上市公司股份质押担保。因南一农集团未能按期履行欠款，信达江苏分公司遂向法院起诉要求支付欠款本金、违约金、宽限补充金等，并要求其他担保人承担连带清偿责任，就质押物优先受偿。	48,297.77	一审判决时间：2021年4月26日一审判决结果：1.被告南一农集团支付欠款本金420875000元、宽限补偿金13161875元及违约金；2.原告信达资产江苏分公司有权以被告南一农集团持有的上市公司的2741万股股票折价或者以其拍卖、变卖所得价款在本判决第一项确定的债务数额范围内优先受偿:3.被告红太阳集团、上市公司、杨寿海对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任;4.案件受理费由被告南一农集团、红太阳集团、上市公司、杨寿海共部分负担。二审诉讼主体：上诉人：南一农集团；被上诉人：信达江苏分公司二审判决时间：2021年11月29日二审判决结果：维持原判申请执行时间：2022年7月4日执行结果：目前正处于执行阶段，该笔债权已于2022年6月30日由信达资产江苏分公司转让于长城资产管理公司江苏分公司并经公证。相关被告应赔偿金额：截至报告期末，主债务人南一农集团承担48297.77万元，红太阳集团、上市公司、杨寿海对48297.77万元承担连带担保责任	是	对外担保	12,416.07

4	2020年6月9日	湖北蕲农化工有限公司	重庆华歌	湖北蕲春县法院	原告蕲农公司与被告重庆华歌进行项目合作，重庆华歌因合作期间利润分成纠纷诉至法院。	345.46	一审判决时间：2021年5月21日一审判决结果：重庆华歌支付利润款4413601.24元，诉讼费重庆华歌部分负担。二审诉讼主体：上诉人：重庆华歌；被上诉人：蕲农公司二审判决时间：2021年12月10日二审判决结果：维持原判申请执行时间：无，尚未申请执行相关被告应赔偿金额：截至报告期末，主债务人重庆华歌承担345.46万元。	否	无	-	系序号71案件的关联案件，涉诉金额小于71号案件终审判决书中对方应赔偿我方的损失金额，故未计提预计负债。
5	2021年1月5日	张红霞	南一农集团、杨寿海、杨柳、上市公司、江苏国星	榆林市榆阳区法院	被告南一农集团向原告张红霞借款1000万元，并由杨寿海、杨柳、上市公司、江苏国星公司承担连带担保责任。后因南一农未按期还款，张红霞诉至法院。	1,330.77	一审判决时间：2011年1月18日；一审判决结果：南一农集团支付本金1000万元及利息；上市公司、江苏国星公司、杨寿海、杨柳承担连带清偿责任。有无二审：无申请执行时间：2022年7月5日执行结果：目前正处于执行阶段相关被告应赔偿金额：截至报告期末，南一农集团承担债务1330.77万元，上市公司、江苏国星、杨寿海、杨柳对1330.77万元债务承担连带担保责任。	是	对外担保	671.24
6	2021年4月25日	广发银行股份有限公司南京湖南路支行	上市公司、南一农集团、红太阳集团、杨寿海、杨柳、南京生化	南京市高淳区人民法院	被告上市公司向原告广发银行湖南路支行借款9900万元，被告南一农集团、红太阳集团、杨寿海、杨柳承担连带担保责任。后因上市公司未能按期还款，原告广发银行湖南路支行诉至法院。	12,500.03	一审判决时间：2021年8月4日一审判决结果：支付本金9900万元及利息，律师费，受理费及保全费等，原告有权就被告红太阳生化名下存放于南京市江北新区长芦街道芳烃南路168号的草铵膦项目生产线进行折价、拍卖所得价款就剩余款项在抵押权登记范围内有优先受让权（以上暂记为9959.2万元）；杨寿海、杨柳、上市公司、江苏国星承担连带担保责任。有无二审：无申请执行时间：2021年10月30日执行结果：目前正处于执行阶段。相关被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务12500.03万元，被告南一农集团承担债务10444.07万元、红太阳集团、杨寿海、杨柳就12500.03万元债务承担连带担保责任。	是	借款罚息	427.75
7	2021年4月14日	广发银行股份有限公司南京湖南路支行	南一农集团、红太阳集团、杨寿海、杨柳、上市公司、南京生化	南京市高淳区人民法院	被告南一农集团向原告广发银行湖南路支行申请借款10000万元，南一农集团提供保证金5000万元，红太阳集团、上市公司、杨寿海、杨柳对上述金额承担连带担保责任。后因部分款项尚未还清，原告广发银行湖南路支行遂向法院起诉。	5,780.19	一审判决时间：2021年8月4日一审判决结果：南一农集团支付本金49215833.34元及利息，律师费等；红太阳集团担保责任不超过上述费用的50%；上市公司、杨寿海、杨柳承担全部担保责任；诉讼费、保全费等由各被告负担。上诉时间：2021年10月8日二审诉讼主体：上诉人广发银行湖南路支行；被上诉人：红太阳集团二审判决结果：维持原判申请执行时间：2022年1月5日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，南一农集团承担债务5780.19万元，红太阳集团对5780.19万元承担二分之一的责任；上市公司、杨寿海、杨柳对5780.19万元债务承担全部担保责任	是	对外担保	2,915.53

8	2021年4月8日	央广金信（北京）文化传媒有限公司	上市公司	北京市第三中级人民法院	被告上市公司和原告央广金信公司签订《合作协议》，约定独家冠名合作费1.8亿元，后因上市公司未能按期还款，原告央广金信公司诉至法院。	23,698.68	一审判决时间：2022年8月11日一审判决结果：1.南京上市公司给付原告央广金信公司独家冠名合作总费1.36亿元:2.被告上市公司给付原告央广金信公司违约金。有无上诉：无申请执行时间：2022年9月28日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司应承担债务23698.68万元。	否	无	-	违约金等10,271.59万元已计入了“其他应付款”科目
9	2021年6月2日	浦银金融租赁股份有限公司	上市公司、南京生化、南一农集团	上海金融法院	被告南京生化、上市公司与原告浦银金租公司签订《融资租赁协议》，租赁物购买价款9370万元，被告南一农集团承担连带担保责任。因南京生化、上市公司未能按期分期支付款项，原告浦银金租公司诉至法院。	6,162.73	一审判决时间：2022年3月1日一审判决结果：南京生化和上市公司支付租金72605833.34元，租赁物留购价1元，截止至2021.5.31逾期利息39868.89及后续逾期利息，违约金5752987.27元及律师费；南一农集团承担连带担保责任。有无上诉：无申请执行时间：2022年5月12日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，南京生化和上市公司应承担债务6162.73万元，南一农集团对6136.79万元债务承担担保责任。	是	借款罚息	777.72
10	2021年5月28日	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	上市公司、杨寿海、杨柳、南一农集团、红太阳集团	南京市中级人民法院	原告浦发银行南京分行先后与被告上市公司签订六份《流动资金借款合同》，合同签订后，浦发银行南京分行依合同约定向上市公司发放贷款9643808.65美元、430万美元、4527000美元、5065000 美元、人民币 4248 万元、人民币 4950万元。南一农集团、上市公司、杨寿海、杨柳承担最高额连带保证。因款项逾期，浦发银行南京分行诉至法院。	31,481.60	一审判决时间：2022年4月11日一审判决结果：1.上市公司返还借款23532184.72美元、人民币9198万元并支付利息、罚息等;2.支付律师代理费;3.被告杨寿海、杨柳对1，2项确定的债务在人民币25910万元范围内承担连带清偿责任;4.被告红太阳集团有限公司就1，2项确定的债务在人民币 25910万元范围内对不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任;5.确认原告1，2项确定的借款本金、律师代理费及截至 2021年6月3日的利息、罚息等在人民币 25910万元范围内对被告南一农集团享有债权。有无上诉：无；申请执行时间：2022年5月26日执行结果：目前正处于执行阶段被告应承担债务：截至报告期末，上市公司负担债务31481.6万元，杨寿海、杨柳在债务31481.6万元内承担连带清偿责任，红太阳集团在债务31481.6万元内承担二分之一的清偿责任，南一农集团负担25152.43万元债务	是	借款罚息	739.61
11	2021年6月1日	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	南一农集团、红太阳集团、上市公司、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告南一农集团向被告浦发银行南京分行借款1969万元，红太阳集团、上市公司、杨寿海、杨柳承担最高额连带保证。因款项逾期，浦发银行南京分行诉至法院。	2,077.57	一审判决时间：2021年8月26日一审判决结果：1.确认对南一农集团享有破产债权19690000元及利息、罚息等;2.确认对南一农集团享有破产债权21000元(律师费);3.上市公司、杨寿海、杨柳对1，2项中南一农集团的债务承担连带清偿责任； 4.红太阳集团对1，2项中南一农集团不能清偿债务部分的50%承担赔偿责任；5.本案受理费、财产保全费等由南一农集团、上市公司、杨寿海、杨柳连带负担，红太阳集团就其中50%负连带责任。有无上诉：无；申请执行时间：2021年10月19日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司负担债务31481.6万元，杨寿海、杨柳在债务31481.6万元内承担连带清偿责任，红太阳集团在债务31481.6万元内承担二分之一的清偿责任，南一农集团负担25152.43万元债务。	是	对外担保	1,047.93

12	2021年6月1日	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	红太阳集团、南一农集团、上市公司、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告红太阳集团向原告浦发银行南京分行借款2笔共计5678万元，上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳承担最高额连带保证。因款项逾期，浦发银行南京分行诉至法院。	7,131.69	一审判决时间：2021年8月26日一审判决结果：1.红太阳集团支付本金5678万元及利息、罚息等，同时支付律师费;2.上市公司、杨寿海、杨柳对1项中债务承担连带清偿责任:3.南一农集团对1项中截止到2021年6月3日止的债务承担连带清偿责任;4.本案受理费,财产保全费等由红太阳集团、南一农集团、上市公司、杨寿海、杨柳连带负担。有无上诉：无申请执行时间：2021年10月19日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，红太阳集团承担7131.69万元债务，上市公司、杨寿海、杨柳对7131.69万元债务担连带清偿责任；南一农集团对5965.34万元债务担连带清偿责任。	是	对外担保	3,988.75
13	2021年6月1日	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	南京生化、上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告南京生化向原告浦发银行南京分行借款1986万元，上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳承担最高额连带保证。因款项逾期，浦发银行南京分行诉至法院。	2,464.39	一审判决时间：2021年8月26日一审判决结果：1.南京生化支付本金1986万元及利息、罚息等，同时支付律师费;2.上市公司、杨寿海、杨柳对1项中红太阳集团的债务承担连带清偿责任；3.南一农集团对1项中红太阳集团截止到2021年6月3日止的债务承担连带清偿责任；4.本案受理费、财产保全费等由南京生化、上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳负担。有无上诉：无申请执行时间：2021年10月19日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，红太阳集团承担2464.39万元债务，上市公司、杨寿海、杨柳对2464.39万元的债务承担连带清偿责任；南一农集团对2059.92万元的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	94.15
14	2021年6月1日	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	南京国贸、上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告上海国贸向原告浦发银行南京分行借款6000万元，上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳承担最高额连带保证。因款项逾期，浦发银行南京分行诉至法院。	6,259.86	一审判决时间：2021年8月26日一审判决结果：1.上海国贸支付借款6000万元及其利息、罚息等，同时支付律师费;2.上市公司、杨寿海、杨柳对1项中债务承担连带清偿责任;3.南一农集团对1项中截止到2021年6月3日止的债务承担连带清偿责任；4.本案受理费、财产保全费等由上海国贸、南一农集团、上市公司、杨寿海、杨柳负担。有无上诉：无申请执行时间：2021年10月19日执行结果：执行后目前正处于恢复执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上海国贸承担6259.86万元债务，上市公司、杨寿海、杨柳对6259.86万元的债务承担连带清偿责任；南一农集团对4856.97万元的债务承担连带清偿责任。	否	无	-	罚息331.57万元已计入了“应付利息”科目
15	2021年7月1日	交通银行股份有限公司江苏省分行	上市公司、红太阳集团、南一农集团、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告上市公司向交通银行江苏分行借款3000万元，上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳承担最高额连带保证。因款项逾期，交通银行江苏分行诉至法院。	3,961.33	一审判决时间：2021年9月10日一审判决结果：1.上市公司支付本金3000万元及利息、罚息等;2.红太阳集团、杨寿海、杨柳对上述1项中红太阳集团的债务承担连带清偿责任;3.交通银行股份有限公司江苏省分行就上述1项中上市公司截止到2021年6月3日止的债务对南京第一农药集团有限公司享有债权。4.本案受理费、财产保全费等由上市公司、红太阳集团、南一农集团、杨寿海、杨柳连带负担。有无上诉：无	是	借款罚息	200.97

— 88 —申请执行时间：

2021年

月

日

执行结果：目前正处于执行阶段

各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担3961.33万元债务，红太阳集团、杨寿海、杨柳对3961.33万元债务承担连带清偿责任;南一农集团对5385.44万元(序号

、

原告、被告一致，此金额为债权人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。

							申请执行时间：2021年11月22日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担3961.33万元债务，红太阳集团、杨寿海、杨柳对3961.33万元债务承担连带清偿责任;南一农集团对5385.44万元(序号15、16、17原告、被告一致，此金额为债权人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。
16	2021年7月1日	交通银行股份有限公司江苏省分行	上市公司、红太阳集团、南一农集团、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告上市公司向交通银行江苏分行借款1657万元，上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳承担最高额连带保证。因款项逾期，交通银行江苏分行诉至法院。	2,187.97	一审判决时间：2021年9月10日一审判决结果：1.上市公司支付本金3000万元及利息、罚息等;2.红太阳集团、杨寿海、杨柳对1项中红太阳集团的债务承担连带清偿责任;3.交通银行股份有限公司江苏省分行就1项中上市公司截止到2021年6月3日止的债务对南一农集团享有债权。4.本案受理费、财产保全费等由上市公司、红太阳集团、南一农集团有、杨寿海、杨柳连带负担。有无上诉：无申请执行时间：2021年11月23日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担2187.97万元债务，红太阳集团、杨寿海、杨柳对2187.97万元债务承担连带清偿责任;南一农集团对5385.44万元(序号15、16、17原告、被告一致，此金额为债权人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	87.81
17	2021年7月1日	交通银行股份有限公司江苏省分行	上市公司、红太阳集团、南一农集团、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告上市公司向交通银行江苏分行借款3000万元，上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳承担最高额连带保证。因款项逾期，交通银行江苏分行诉至法院。	720.16	一审判决时间：2021年9月10日一审判决结果：1.上市公司支付本金3000万元及利息、罚息等;2.红太阳集团、杨寿海、杨柳对1中红太阳集团的债务承担连带清偿责任;3.交通银行股份有限公司江苏省分行就1项中上市公司截止到2021年6月3日止的债务对南一农集团享有债权。4.本案受理费、财产保全费等由上市公司、红太阳集团、南一农集团、杨寿海、杨柳连带负担。有无上诉：无申请执行时间：2021年11月22日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：因判决后存在后期还款，截至报告期末，上市公司承担720.16万元债务，红太阳集团、杨寿海、杨柳对720.16万元债务承担连带清偿责任;南一农集团对5385.44万元(序号15、16、17原告、被告一致，此金额为债权人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	13.13
18	2021年5月18日	珠海华润银行股份有限公司广州分行	上市公司、南一农集团、红太阳集团、杨寿海、杨柳	广州市中级人民法院	被告上市公司向华润银行广州分行借款1.955亿元，红太阳集团、杨寿海、杨柳承担连带担保责任，后因逾期向法院起诉（对南一农集团撤诉）。	25,626.20	一审判决时间：2022年3月18日一审判决结果：1.被告上市公司清偿借款本金 1.9555 亿元及利息、罚息等；2.被告上市公司向原告珠海华润银行股份有限公司广州分行支付律师费;3.被告红太阳集团、杨寿海、杨柳对全部债务承担连带责任；被告红太阳集团、杨寿海、杨柳承担连带责任后有权向被告上市公司追偿；4.本案案件受理费、财产保全费等由被告上市公司、红太阳集团、杨寿海、杨柳共同负担。有无上诉：无申请执行时间：2022年6月2日执行结果：目前正处于执行阶段终本阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担25626.2万元债务，红太	是	借款罚息	1,588.48

— 89 —阳集团、杨寿海、杨柳对25626.2万元债务承担连带清偿责任。

							阳集团、杨寿海、杨柳对25626.2万元债务承担连带清偿责任。
19	2021年4月16日	江苏华东文化科技融资租赁有限公司	南京生化、上市公司、红太阳集团	扬州市邗江区法院、扬州市中院	原告华东文化公司与被告南京生化签订《融资租赁协议》，租赁成本1亿元，上市公司及红太阳集团承担连带担保责任，因被告南京生化未按期还款，原告华东文化公司诉至法院。	7,257.25	一审判决时间：2022年4月11日一审判决结果：1.被告南京生化给付租金73306923.83元、留购价款100元、律师费、保全保险费及逾期利息，同时扣减保证金5000000元(按逾期利息、其他应付款项、应付租金、留购价款顺序冲抵债务);2.被告上市公司、被告红太阳集团承担连带清偿责任；3.案件受理费、保全费5000元等由被告南京生化负担，被告上市公司、被告红太阳集团承担连带清偿责任。二审上诉时间：2022年7月5日二审主体：上诉人：南京生化；被上诉人：华东文化公司二审判决结果：维持原判申请执行时间：2023年3月10日执行结果：目前正处于执行和解阶段各被告应承担债务：截至报告期末，被告南京生化承担7257.25万元债务，被告上市公司、被告红太阳集团对7257.25万元债务承担连带清偿责任。	否	无	-	罚息837.28万元已计入了“长期应付款”科目
20	2022年1月12日	平安国际融资租赁（天津）有限公司	上市公司、杨寿海	上海市浦东新区人民法院	原告平安融租公司与被告上市公司签订了《售后回租赁合同》，租赁成本为 5000万元，杨寿海对此承担连带担保责任。因被告上市公司部分款项未能按期还款，原告诉至法院。	881.99	一审判决时间：2022年6月14日一审判决结果：1.被告上市公司支付截止2021年6月 30 日全部未付租金人民币5,443,428.61元、留购价款 100 元;2.被告上市公司支付截至2021年6月 30 日的违约金 103,663.36 元:3.被告上市公司支付自2021年7月1 日起至实际清偿之日止的违约金;4.被告杨寿海对被告上市公司上述1-3项还款义务承担连带清偿责任，被告杨寿海履行保证责任后，有权向被告上市公司追偿；5.案件受理费由被告上市公司、杨寿海负担。有无上诉：无申请执行时间：2022年11月4日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务881.99万元，杨寿海对881.99万元债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	111.30
21	2021年9月13日	中信银行股份有限公司南京分行	上市公司、南一农集团	南京市高淳区人民法院	被告上市公司向原告中信银行借款1.5亿元，南一农集团承担连带担保责任。因款项逾期，原告中信银行诉至法院。	19,503.30	一审判决时间：2021年12月25日一审判决结果：1.被告上市公司支付借款本金15000万元及利息、罚息等;2.原告中信银行就1项中截止2021年6月3日的债务对被告南一农集团享有债权； 3.案件受理费、财产保全费5000元等由被告上市公司、南一农集团负担。有无上诉：无申请执行时间：2022年3月28日执行结果：目前处于执行终本阶段各被告应承担债务：截至报告期末，被告上市公司承担19503.3万元债务，被告南一农集团承担债务15843.02万元。	是	借款罚息	1,044.22
22	2021年11月23日	紫金信托有限责任公司	红太阳集团、上市公司、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告红太阳集团向原告紫金信托公司借款1亿元，上市公司、杨寿海、杨柳承担连带担保责任。因逾期大部分款项未还，原告紫金信托公司诉至法院。	19,472.84	一审判决时间：2022年1月12日一审判决结果：1.被告红太阳集团偿还借款本金9900万元及相应利息，同时支付律师费; 2.被告上市公司、杨寿海、杨柳承担连带清偿责任； 3.案件受理费、财产保全费等由被告红太阳集团、上市公司、杨寿海、杨柳负担。有无上诉：无	是	对外担保	9,308.70

— 90 —申请执行时间：

2022年

月

日

执行结果：目前正处于执行阶段

各被告应承担债务：截至报告期末，被告红太阳集团承担债务19472.84万元，被告上市公司、杨寿海、杨柳对19472.84万元债务承担连带清偿责任。

							申请执行时间：2022年6月4日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，被告红太阳集团承担债务19472.84万元，被告上市公司、杨寿海、杨柳对19472.84万元债务承担连带清偿责任。
23	2021年12月9日	中国银行股份有限公司高淳支行	上市公司、红太阳集团、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	案外人南一农集团（主债务人）向中国银行高淳支行借款2500万元，上市公司、红太阳集团、杨寿海、杨柳承担连带担保责任。因南一农集团未按期还款，原告中国银行高淳支诉至法院要求各担保人承担担保责任。	2,614.95	一审判决时间：2022年3月8日一审判决结果：1.被告上市公司、杨寿海偿还借款本息26149464.06元;2.被告上市公司、杨寿海支付原告中国银行股份有限公司高淳支行律师费;3.被告杨柳1，2项所确定的被告杨寿海的债务，在夫妻共同财产范围内，承担连带清偿责任；4.被告红太阳集团未受清偿借款本息部分的50%(以借款本息13074732.03元及律师费75000元为限)承担赔偿责任; 5.案件受理费、财产保全费等由被告上市公司、红太阳集团、杨寿海、杨柳共同负担部分。有无上诉：无申请执行时间：2022年6月7日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司、杨寿海、杨柳对2614.95万元债务承担责任，红太阳集团对1307.48万元债务承担连带责任。	是	对外担保	1,318.98
24	2021年12月9日	中国银行股份有限公司高淳支行	上市公司、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告上市公司向中国银行高淳支行借款15470万元，杨寿海、杨柳承担连带担保责任。因款项逾期，原告诉至法院。	19,165.75	一审判决时间：2022年2月7日一审判决结果：1.上市公司支付借款 15470万元及利息、罚息等，同时支付律师费;2.杨寿海对上述第一项中上市公司的债务承担连带清偿责任;3.杨柳对上述第一项中上市公司的债务在杨柳与杨寿海夫妻共同财产范围内承担连带清偿责任;4.本案受理费、财产保全费等由上市公司、杨寿海负担。有无上诉：无申请执行时间：2022年4月22日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担19165.75万元债务，杨寿海、杨柳对19165.75万元债务承担连带担保责任。	是	借款罚息	750.36
25	2021年12月24日	上海丹正国际货运代理有限公司	上市公司	上海海事法院	被告丹正公司与被告上市公司签订《货运代理运输协议》，因未付清运费，原告丹正公司诉至法院。	359.09	一审判决时间：无一审判决结果：无一审调解内容：1.双方共同确认结欠业务费用(含开票抬头为南京国贸、安徽国星等公司的业务费用)总计金额为人民币592,904元和900449 美元;2、被告上市公司按照如下还款计划进行分期支付，直至上述欠款结清:（1）2022年4月30日前支付人民币500,000元;(2)2022年5月30日前支付人民币92,904元和64008美元；(3)2022年6月30日前支付78616美元;(4)2022年7月30日前支付78616美元;(5)2022年8月30日前支付78616美元;(6)2022年9月30日前支付78616美元;(7)2022年10月30日前支付78616美元;(8)2022年11月30日前支付78616美元:(9)2022年12月30日前支付78616美元:(10)2023年1月30日前支付78616美元;(11)2023年2月28日前支付78616美元;(12)2023年3月30日前支付78616美元:(13)2023年4月30日前支付50281美元; 有无上诉：无；申请执行时间：2023年6月21日执行结果：目前处于执行终本阶段各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务359.09万元。	否	无	-	系日常性运输费用，公司已正常计入了“应付账款”，不需另外计提预计负债。

26	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	上市公司、南一农集团、杨寿海	/	主债务人上市公司向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金3650万元及利息、罚息等合计金额为人民币 38191480.83 元，南一农集团及杨寿海承担连带担保责任，应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	4,581.12	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务4581.12万元，杨寿海对4581.12万债务承担连带担保责任，南一农集团对16618.35万元（包括序号26～31、35案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	235.05
27	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	上市公司、南一农集团、杨寿海	/	主债务人上市公司向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金3000万元及利息、罚息等合计金额为人民币31927804.80元，南一农集团及杨寿海承担连带担保责任，应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	3,838.93	一审判决时间：无；一审判决结果：无；有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务3838.93万元，杨寿海对3838.93万债务承担连带担保责任，南一农集团对16618.35万元（包括序号26～31、35案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	191.55
28	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	上市公司、南一农集团、杨寿海	/	主债务人上市公司向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金585万元及利息、罚息等合计金额为人民币6237853.04 元，南一农集团及杨寿海承担连带担保责任，应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	748.59	一审判决时间：无；一审判决结果：无；有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务748.59万元，杨寿海对748.59万债务承担连带担保责任，南一农集团对16618.35万元（包括序号26～31、35案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	38.20
29	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	上市公司、南一农集团、杨寿海	/	主债务人上市公司向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金2580万元及利息、罚息等合计金额为人民币 27,463,488.31 元，南一农集团及杨寿海承担连带担保责任，应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	3,301.48	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务3301.48万元，杨寿海对3301.48万债务承担连带担保责任，南一农集团对16618.35万元（包括序号26～31、35案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	165.40
30	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	上市公司、南一农集团、杨寿海	/	主债务人上市公司向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金27万元及利息、罚息等合计金额为人民币 287424.01元，南一农集团及杨寿海承担连带担保责任，应该笔债权已经过公证，故原告	33.59	一审判决时间：无；一审判决结果：无；有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日；执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务33.59万元，杨寿海对33.59万债务承担连带担保责任，南一农集团对16618.35万元（包括序号26～31、35案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	1.78

— 92 —未提起诉讼，直接申请执行。

					未提起诉讼，直接申请执行。
31	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	上市公司、南一农集团、杨寿海	/	主债务人上市公司向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金4770万元及利息、罚息等合计金额为人民币 50813101.23 元，南一农集团及杨寿海承担连带担保责任，应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	6,103.89	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务6103.89万元，杨寿海对6103.89万元债务承担连带担保责任，南一农集团对16618.35万元（包括序号26～31、35案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	308.01
32	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	南一农集团、上市公司、杨寿海	/	主债务人南一农集团向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金7000万元及利息、罚息等合计金额为人民币 73341774.20 元，被告上市公司及杨寿海承担连带担保责任。应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	7,430.93	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，南一农集团承担债务15923.43万元（包括序号32、33、34案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权），上市公司、杨寿海对7430.93万元债务承担连带担保责任。	是	对外担保	3,748.16
33	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	南一农集团、上市公司、杨寿海	/	主债务人南一农集团向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金3000万元及利息、罚息等合计金额为人民币 32157774.07 元，被告上市公司及杨寿海承担连带担保责任。应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	3,184.69	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，南一农集团承担债务15923.43万元（包括序号32、33、34案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权），上市公司、杨寿海对3184.69万元债务承担连带担保责任。	是	对外担保	1,606.36
34	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	南一农集团、上市公司、杨寿海	/	主债务人南一农集团向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金5000万元及利息、罚息等合计金额为人民币 52310531.94 元元，被告上市公司及杨寿海承担连带担保责任。应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	5,307.81	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，南一农集团承担债务15923.43万元（包括序号32、33、34案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权），上市公司、杨寿海对5307.81万元债务承担连带担保责任。	是	对外担保	2,677.26

35	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	南京银行股份有限公司紫金支行	上市公司、南一农集团、杨寿海	/	主债务人上市公司向南京银行紫金支行借款后仍然欠付借款本金1000万元及利息、罚息等合计金额为人民币10663714.81元，南一农集团及杨寿海承担连带担保责任，应该笔债权已经过公证，故原告未提起诉讼，直接申请执行。	1,279.64	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2021年6月25日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务1279.64万元，杨寿海对1279.64万元债务承担连带担保责任，南一农集团对16618.35万元（包括序号26～31、35案件，原告、被告一致，此金额为债权人向南一农集团管理人合并申报确认的债权）的债务承担连带清偿责任。	是	借款罚息	65.35
36	2022年10月18日	交通银行股份有限公司马鞍山分行	安徽国星、红太阳集团、南一农集团、上市公司、杨寿海、杨柳	马鞍山市花山区人民法院	主债务人安徽国星向原告金融借款本金合计达 94,535,000 元，截止起诉之日尙有借款借款本金 87091000元本金没有偿还，红太阳集团、南一农、上市公司以及杨寿海和杨柳就上述借款提供连带担保，原告就金融借款合同纠纷向法院起诉后，法院一审判决，原告申请执行后双方签订执行和解协议，目前正在履行和解协议。	1,778.82	一审判决时间：2022年12月9日一审判决结果：1.被告安徽国星偿还借款本金4804万元、截至 2022 年 11 月 13日的借款利息 3296755.94元，合计 51336755.94 元。 2、被告安徽国星支付逾期利息； 3.被告红太阳集团、上市公司、杨寿海、杨柳对上述借款本息承担连带清偿责任。 4.原告交通银行股份有限公司马鞍山分行有权就被告安徽国星提供抵押的机械设备(百枯草主车间生产线)[动产抵押证书编号 :34052019006949，附抵押物清单]，折价或拍卖、变卖所得价款对上述借款本息在最高债权额 4588.32 万元范围内优先受偿；5.原告交通银行股份有限公司马鞍山分行有权就被告安徽国星提供抵押的工业房地产[不动产登记证明编号: 皖 2020 当涂县不动产证明第0005054 号，附抵押物清单]，折价或拍卖、变卖所得价款，在第一顺位抵押权人的抵押权实现后，就剩余价款在 43500 万元范围内，根据第二顺位债权人约定的分配数额优先受偿。截至2023.5.10尚欠2811万元。申请执行时间：2023年9月5日。执行结果：目前已经达成执行和解协议，正在履行执行和解协议。各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务1778.82万元，担保人：南一农集团承担债务1244万元，担保人：红太阳集团、上市公司、杨寿海和杨柳对1778.82万元债务承担全部担保责任。	是	借款罚息	241.18
37	2021年12月9日	徽商银行股份有限公司宁波分行	上市公司、红太阳集团、杨寿海	巴彦淖尔临河区人民法院	包商银行巴彦淖尔分行与原告签门《债权转让协议》，将其对南一农集团确认的全部债权及对三被告的相关担保权利转让给原告。原告作为上述债权的受让方，就债权的概括转移纠纷的债权本金债权本金115,889,321.66元等向法院起诉后，法院一审判决，现原告已申请执行。	13,883.41	一审判决时间：2022年11月2日一审判决结果：1.被告上市公司、杨寿海偿还原告徽商银行债权本金115,889,321.66 元，并承担罚息；2.被告上市公司、杨寿海支付原告徽商银行律师费 66350 元。3.被告红太阳集团对判决1，2项中不能清偿债务部分的 50%向原告徽商银行承担赔偿责任。申请执行时间：2023年4月7日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截止报告期末，主债务人上市公司应承担债务13883.41万元，担保人杨柳和杨寿海对13883.41万元承担全部担保责任，红太阳集团对13883.41万元承担二分之一的担保责任。	是	对外担保	7,002.79
38	2022年3月17日	中国农业发展银行南京市栖霞区支行	上市公司、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	主债务人上市公司向原告借款205811811.58元借款已到期，被告因未能按约定偿还违约，另50000000元借款因被	28,374.66	一审判决时间：2022年6月6日一审判决结果：一审判决：1.上市公司支付本金255811811.58元及其利息、罚息等;2.杨寿海、杨柳对上述第一项债务承担连带清偿责任。本案受理费、财产保全费5000元、被告上市公司、杨寿海、杨柳负担部分。	是	借款罚息	596.87

— 94 —告财务状况发生重大变化，原告申请提请清偿借款。上述借款均由杨寿海和杨柳作为担保人，目前该案件一审已经判决且生效，已经进入执行阶段。

					告财务状况发生重大变化，原告申请提请清偿借款。上述借款均由杨寿海和杨柳作为担保人，目前该案件一审已经判决且生效，已经进入执行阶段。		申请执行时间：2022年11月11日执行结果：执行终本。各被告应承担债务：截止报告期末，上市公司承担债务28374.66万元，杨寿海和杨柳对28374.66万元承担担保责任。
39	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	中国农业银行股份有限公司南京高淳支行	上市公司、南京生化、安徽国星	/	原告农业银行高淳支行与上市公司达成借款意向后，由南京生化、安徽国星承担担保责任，就该笔借款向南京公证处进行公证，因被告未履行还款，原告直接申请法院执行。	4,202.09	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2021年10月20日. 执行结果：目前正处于执行阶段。	是	借款罚息	207.86
40	2022年4月19日	安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司	安徽国星、红太阳集团、上市公司、杨寿海	马鞍山市中级人民法院	主债务人安徽国星向原告借款，尚有还贷款本金 103,130,026.10元，利息以及复利未偿还，红太阳集团、上市公司以及杨寿海为此借款进行担保，安徽国星名下土地进行抵押。目前该案件一审已经判决且生效，已经进入执行阶段。	560.13	一审判决结果：1.安徽国星偿还借款本金92740026.10 元、罚息等2.安徽国星支付律师费;3.安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司就安徽国星名下毒死蝉主装置生产线(动产抵押登记编号:34052019006904) 折价或拍卖、变卖所得价款在最高限额本金 49366643 元及利息等费用范围内优先受偿；4.安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司就安徽国星名下二期百草枯生产线以及部分设备(动产抵押登记编号: 34052019007338) 折价或拍卖、变卖所得价款在最高限额本金 52448956 元及利息等费用范围内优先受偿;5.安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司就安徽国星名下工业房地产[皖 (2020)当涂县不动产证明第 0005054 号] 折价或拍卖、变卖所得价款在上述第一、二项债务范围内优先受偿；6.红太阳集团、上市公司、杨寿海对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。申请执行时间：2022年8月5日。执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务560.13万元，其余担保人上市公司、红太阳集团、杨寿海对560.13万元承担担保责任。	是	借款罚息	358.35
41	2022年6月14日	中国民生银行股份有限公司南京分行	上市公司，南京生化，杨寿海，杨柳	南京市高淳区人民法院	原告上市公司向原告中国民生银行股份有限公司南京分行申请借款共计合计 148524044.25元，南生化、杨寿海和杨柳对上市公司金融借款承担连带担保责任。后因部分款项尚未还清，原告民生银行南京分行向法院起诉。	17,819.78	一审判决时间：2022年8月1日一审判决结果：1.上市公司归还借款本金148524044.25元及其利息、罚息等；2.上市公司赔偿律师费;3.南京生化、杨寿海、杨柳对上述1，2项中债务承担连带清偿责任。诉讼费由被告上市公司、南京生化以及杨寿海和杨柳承担。申请执行时间：2022年11月21日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截止报告期末，上市公司承担债务17819.78万元，担保人南京生化、杨寿海和杨柳对17819.78万元承担全部担保责任。	是	借款罚息	603.25
42	2022年5月10日	上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行	安徽国星、南一农集团、上市公司、杨寿海、杨柳	马鞍山市雨山区人民法院	被告安徽国星向原告上海浦东发展银行马鞍山支行申请借款4790.9万元，南一农集团、上市公司、杨寿海和杨柳为此借款进行担保。后因部分款项尚未还清，原上海浦发银行马鞍山分行遂向法院起诉	894.92	一审判决时间：2022年10月24日一审判决结果：1.安徽国星偿还借款本金3109.8万元及利息罚息等，律师费；就安徽国星动产抵押具有优先受偿权；未受偿部分上市公司、杨寿海和杨柳承担担保责任。诉讼费由全部被告承担。上诉时间：2022年11月1日上诉主体：上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行。被上诉人：安徽国星、南一农、上市公司、杨寿海、杨柳	是	借款罚息	59.07

— 95 —（对南一农撤诉）。

					（对南一农撤诉）。		二审判决结果：二审对担保人改判，由原来一审的补充担保责任改为直接担保责任。申请执行时间：2023年6月5日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务894.92万元，被告上市公司、杨寿海、杨柳对894.92万元债务承担全部担保责任。
43	2022年7月7日	中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行	安徽国星、上市公司、杨寿海	马鞍山市花山区人民法院	被告安徽国星向建行马鞍山分行借款5000万，上市公司、南一农（对其撤诉）、杨寿海对上述金融借款进行担保。后因部分款项未还清，原告向法院提起诉讼。原告申请执行后双方签订执行和解协议	668.59	一审判决时间：2022年9月16日一审判决结果：1.被告安徽国星归还原告借款本金 35746210.52 元及利息、罚息等2.被告安徽国星支付因诉讼已实际发生的律师费用;3.被告上市公司、杨寿海、杨柳对1，2项确定的债务承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后有权向安徽国星生物化学有限公司追偿。诉讼费由被告承担。申请执行时间：2022年11月11日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务668.59万元，上市公司、杨寿海对668.59万元债务承担连带担保责任。	是	借款罚息	109.56
44	2022年8月1日	中信银行股份有限公司马鞍山分行	安徽国星、上市公司、杨寿海、杨柳	马鞍山市雨山区法院	被告安徽国星分别向中信银行马鞍山分行借款1750元万元、1670万元、2970万元，上市公司、杨寿海、杨柳对上述借款进行了连带责任担保。后因部分款项尚未还清，原告中信银行马鞍山分行向法院起诉。	1,539.84	一审判决时间：2022年11月9日一审判决结果：1.被告安徽国星归还原告中信银行股份有限公司马鞍山分行借款本金 35746210.52 元及利息、罚息等；2.被告安徽国星支付因诉讼已实际发生的律师费用;3.被告上市公司、杨寿海、杨柳对1，2确定的债务承担连带清偿的保证责任，并在承担保证责任后有权向安徽国星追偿。诉讼费由安徽国星、上市公司、杨寿海和杨柳共同承担。申请执行时间：无各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务1539.84万元，上市公司、杨寿海、杨柳对1539.84万元债务承担担保责任。	是	借款罚息	144.01
45	2022年3月-2023年3月	赵君、许丽虹、刘华伟、周海章、张荣、谈林君、马学刚、万川华、高洁	上市公司	南京市中级人民法院	原告赵君、许丽虹、刘华伟、周海章、张荣、谈林君、马学刚、万川华、高洁因向被告上市公司购买股票投资事宜价款合计1210.34万元，因怀疑上市公司涉嫌违规披露，故分别向法院起诉，经多次合并后法院最终并案处理，目前仍然处于一审阶段	1,210.34	一审判决时间：无（尚未开庭）一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：无执行结果：无各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司预计承担债务1210.34万元。	否	无	-	由于该案件处于初步受理阶段，相关当事人投资损失与公司证券虚假陈述的相关性存在不确定性，当事人与此相关的具体损失金额无法确定，公司预计应承担的赔偿金额无法可靠计量，因此期末未对该案件计提预计负债。

46	2023年7月3日	李海鹏	上市公司	南京市中级人民法院	原告李海鹏因向被告上市公司购买股票投资事宜价款3.09万元，因怀疑上市公司涉嫌违规披露，向法院起诉，目前处于一审阶段	3.09	一审判决时间：无（已开庭）一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：无执行结果：无各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司预计承担债务3.09万元。	否	无	-	由于该案件处于初步受理阶段，相关当事人投资损失与公司证券虚假陈述的相关性存在不确定性，当事人与此相关的具体损失金额无法确定，公司预计应承担的赔偿金额无法可靠计量，因此期末未对该案件计提预计负债。
47	2022年2月25日	广发银行股份有限公司合肥分行	安徽国星、南一农集团、红太阳集团	合肥市庐阳区人民法院	被告安徽国星向原告广发银行合肥分行借款6652万元，南一农（对其撤诉）、红太阳集团对上述借款承担连带担保责任。后因部分借款尚未还清，原告因金融借款合同纠纷向法院起诉后双方达成调解协议结案，后因未履行完毕，原告申请执行，在执行阶段达成和解。	912.58	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无调解时间：2022年8月19日调解结果：截至2022年8月19日，被告安徽国星尚欠借款本金 40192513.94元、罚息等，同时被告安徽国星应承担原告为实现债权支出的律师。2023年12月25日付清本金，2024年6月30日还清利息，2022年8月31日付清律师费。红太阳集团对上述债务承担连带担保责任。如有一期未履行，原告可申请强制执行，并且可以处置抵押物。申请执行时间：2023年11月8日执行结果：达成执行和解。各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担债务912.58万元，红太阳集团对912.58万元承担连带担保责任、	是	借款罚息	183.05
48	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	中国农业银行股份有限公司当涂县支行	安徽国星、南一农集团、南京生化、杨寿海、杨柳	/	主债务人安徽国星公司向农行当涂支行借款4110万元，南一农集团、南京生化、杨寿海、杨柳承担连带担保责任。因款项逾期，各方达成还款协议并就该笔借款向南京公证处进行公证。现因被告未履行还款，原告直接申请执行	982.91	一审判决时间：无一审判决结果：无有无上诉：无申请执行时间：2022年4月15日. 执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截止报告期末，安徽国星承担982.91万元债务，南京生化、杨寿海、杨柳对982.91万元债务承担连带担保责任，南一农集团对762.80万元债务承担担保责任。	是	借款罚息	101.69
49	2023年4月28日	重庆农村商业银行股份有限公司万州	重庆华歌、上市公司、红太阳集团、重庆中	重庆市万州区人民法院	被告重庆华歌向原告重庆农商行万州分行三次借款5000万元，上市公司、红太阳集团、重庆中邦（物保）对此借款进	5,000.00	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无调解时间：2023年5月10日调解内容：安徽国星在2027年2月20日向原告支付3000万元本金及利息，	否	无	-	按调解书正常履行中，未产生违约罚息事项，故不

分行

		分行	邦		行了担保，后因借款借款合同纠纷向法院起诉后，双方达成调解意向，现调解未履行完毕		在2027年2月23日支付1000万元本金及利息，在2027年2月24日支付1000万元本金及利息，如未按时还款，对房屋及其设备享有优先受偿权。上市公司、红太阳集团对其承担连带担保责任。申请执行时间：无（调解付款中，尚未执行）各被告应承担债务：截至报告期末，被告重庆华歌承担债务5000万元，红太阳集团、上市公司对5000万元债务承担全部连带担保责任，重庆中邦对5000万元承担抵押担保责任。				用计提预计负债
50	2023年4月28日	重庆农村商业银行股份有限公司万州分行	重庆华歌、上市公司、红太阳集团、重庆中邦	重庆市万州区人民法院	被告重庆华歌向原告重庆银行万州分行借款5000万元，重庆华歌、重庆中邦以其名下财产提供了最高额抵押担保，被告上市公司、被告红太阳集团对上述金额承担连带担保责任。后因各被告发生严重影响债权实现的情况，原告重庆银行万州分行遂向法院起诉要求贷款提前到期并偿还本息。现原被告各方已达成调解协议，尚未履行完毕。	5,000.00	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无一审诉前调解时间：2023年5月5日一审诉前调解结果：1、被告重庆华歌欠原告3500万元本金及利息采取按月结息分期还款法，即重庆华歌每月20日结付利息，在2025年12月25日前归还本金1000万元，剩余2500万元本金在2026年7月22日前归还;2、被告重庆华歌在2026年8月6日前归还原告1500万元本金及利息;3.原告对重庆华歌、重庆中邦科技公司提供的万州区九龙园化工大道998号的24套房屋、机器设备、中邦科技提供的万州区化工大道999号8套房屋、机器设备折价、拍卖、变卖的价款的8.775%在重庆华歌经上述第一至三项所确认的给付义务及诉讼费范围内优先受偿；4、红太阳集团、上市公司对上述付款承担连带清偿责任；5、案件受理由重庆华歌负担。执行结果：调解付款中，目前尚未执行各被告应承担债务：截至报告期末，被告重庆华歌承担债务5000万元，红太阳集团、上市公司对5000万元债务承担全部连带担保责任，重庆中邦对5000万元承担抵押担保责任。	否	无	-	按调解书正常履行中，未产生违约罚息事项，故不用计提预计负债
51	2023年4月17日	重庆农村商业银行股份有限公司万州分行	重庆华歌、上市公司、红太阳集团、重庆中邦	重庆市万州区人民法院	被告重庆华歌向原告重庆银行万州分行借款8000万元，重庆华歌、重庆中邦以其名下财产提供了最高额抵押担保，被告上市公司、被告红太阳集团对上述金额承担连带担保责任。后因各被告发生严重影响债权实现的情况，原告重庆银行万州分行遂向法院起诉要求贷款提前到期并偿还本息。现原被告各方已达成调解协议，尚未履行完毕。	7,100.00	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无一审诉前调解时间：2023年4月28日一审诉前调解结果：1、重庆华歌欠原告3000万元本金及利息采取按月结息分期还款法：重庆华歌每月20日结付利息，在2023年12月25日前归还本金900万元，剩余2100万元本金在2024年12月25日前归还;2、重庆华歌欠原告5000万元本金及利息;3、原告对重庆华歌、重庆中邦科技公司提供的万州区九龙园化工大道998号的24套房屋、机器设备、中邦科技提供的万州区化工大道999号8套房屋、机器设备折价、拍卖、变卖的价款的14.04%在重庆华歌经上述第一至三项所确认的给付义务及诉讼费范围内优先受偿:4、红太阳集团、上市公司对上述付款承担连带清偿责任；5、案件受理由重庆华歌负担。执行结果：调解付款中，目前尚未执行各被告应承担债务：截至报告期末，被告重庆华歌承担债务7100万元，红太阳集团、上市公司对7100万元债务承担全部连带担保责任，重庆中邦对7100万元债务承担抵押担保责任。	否	无	-	按调解书正常履行中，未产生违约罚息事项，故不用计提预计负债
52	2023年5月30日	兴业银行股份有限公司重庆分行	重庆华歌、南京第一农药有限公司、上市	重庆市万州区人民法院	被告重庆华歌向原告兴业银行重庆分行借款5000万元，被告红太阳集团、被告上市公司该贷款提供连带责任保证	4,750.00	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无一审诉前调解时间：2023年6月13日一审诉前调解结果：1、被告重庆华歌欠原告借款本金5000万元及利息、	否	无	-	按调解书正常履行中，未产生违约罚息事项，故不

公司、红太阳集团、重庆中邦

			公司、红太阳集团、重庆中邦		担保，保证最高本金限额5000万，被告重庆华歌、被告重庆中邦签订以其名下的房屋和机器设备提供最高额抵押担保。后因各被告发生严重影响债权实现的情况，原告兴业银行重庆分行遂向法院起诉要求贷款提前到期并偿还本息。现各方达成调解协议，尚未履行完毕。		罚息、复利，按以下方案还本付息：于2023年6月13日前向原告兴业银行股份有限公司重庆分行偿还本金5万元，并结清尚欠利息、罚息;在2023年12月25日前归还本金不低于250万，2024年12月25日前归还本金不低于750万，2025年12月25日前归还本金不低于1500万,剩余贷款本金2026年6月18日前一次性还清，利息采取按季结息方式，每季季末月21日结付利息。2、原告对重庆华歌、重庆中邦科技公司提供的万州区九龙园化工大道998号的24套房屋、机器设备、中邦科技提供的万州区化工大道999号8套房屋、机器设备折价、拍卖、变卖的价款的8.775%在重庆华歌经上述第一至二项所确认的给付义务及诉讼费范围内优先受偿；3、红太阳集团、上市公司对上述付款承担连带清偿责任；4、案件受理费由重庆华歌负担。执行结果：调解付款中，目前尚未执行各被告应承担债务：截至报告期末，被告重庆华歌承担债务4750万元，红太阳集团、上市公司对4750万元债务承担全部连带担保责任，重庆中邦对4750万元债务承担抵押担保责任。				用计提预计负债
53	2023年2月13日	北京草原之盟环境保护促进中心	南京生化，南京睿华勘察设计有限公司	南京市中级人民法院	原告北京草原之盟环境保护促进中心因被告南京生化存在违规排污排废、销售禁药百草枯的行为，被告南京睿华勘察设计有限公司违法提供环评报告，遂向法院提起了生态环境保护民事公益诉讼要求被告南京生化停止侵害、消除危险。现本案一审已判决，被告正履行判决各项要求。	31.60	一审判决时间：2024年2月1日一审判决结果：1、南京生化于判决生效之日起十五日内向法院交纳生态环境损害赔偿款 26.6万元;2、南京生化于判决生效之日起六个月内对其此前生产并在国内市场销售的百草枯按照《农药管理条例》第四十二条的规定实施召回;4、南京生化于判决生效之日起十五日内向原告支付律师费及差旅费共计5万元。申请执行时间：无执行结果：目前尚未进入执行阶段各被告应承担债务：截至报告期末，南京生化承担31.60万元债务。	否	无	-	公司在二审上诉阶段，故未计提预计负债
54	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	江苏银行股份有限公司南京新街口支行	上市公司、杨柳、杨寿海	/	被告上市公司欠付原告江苏银行股份有限公司南京新街口支行借款本息1490950.77元，被告杨寿海、被告杨柳为该债务提供连带保证。后原被告双方就该笔借款向南京公证处进行公证。现因被告未履行还款，原告直接向法院申请执行。	149.10	一审判决时间：无一审判决结果：无申请执行时间：2023年9月1日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务149.10万元，杨寿海、杨柳对149.1万元承担连带担保责任。	否	无	-	银行已进行了贷款展期，展期后2024年1月才到期。相关利息已正常计提，计入“应付利息”。
55	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	江苏银行股份有限公司南京新街口支行	上市公司、杨柳、杨寿海	/	被告上市公司欠付原告江苏银行股份有限公司南京新街口支行借款本息55122593.91元，被告杨寿海、被告杨柳为该债务提供连带保证。后原被告双方就该笔借款向南京公证处进行公证。现因被告未履行还款，原告直接向法院申请执行。	5,697.61	一审判决时间：无一审判决结果：无申请执行时间：2023年9月1日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务5697.61万元，杨寿海、杨柳对5697.61万元承担连带担保责任。	否	无	-	银行已进行了贷款展期，展期后2024年1月才到期。相关利息已正常计提，计入“应付利息”

56	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	江苏银行股份有限公司南京新街口支行	红太阳集团、上市公司、杨柳、杨寿海	/	被告红太阳集团欠付原告江苏银行股份有限公司南京新街口支行借款本息31005167.96元，被告上市公司、被告杨寿海、被告杨柳为该债务提供连带保证。后原被告双方就该笔借款向南京公证处进行公证。现因被告未履行还款，原告直接向法院申请执行。	3,176.24	一审判决时间：无一审判决结果：无申请执行时间：2023年9月1日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，红太阳集团承担债务3176.24万元，上市公司、杨寿海、杨柳对3176.24万元承担连带担保责任。	是	对外担保	1,776.47	银行已进行了贷款展期，展期后2024年1月才到期。相关利息已正常计提，计入“应付利息”
57	未诉讼，直接向高淳区人民法院申请执行	江苏银行股份有限公司南京新街口支行	上市公司、杨柳、杨寿海	/	被告上市公司欠付原告江苏银行股份有限公司南京新街口支行借款本息55126540.26元，被告杨寿海、被告杨柳为该债务提供连带保证。后原被告双方就该笔借款向南京公证处进行公证。现因被告未履行还款，原告直接向法院申请执行。	5,697.93	一审判决时间：无一审判决结果：无申请执行时间：2023年9月1日执行结果：目前正处于执行阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司承担债务5697.93万元，杨寿海、杨柳对5697.93万元承担连带担保责任。	否	无	-	银行已进行了贷款展期，展期后2024年1月才到期。相关利息已正常计提，计入“应付利息”
58	2023年9月14日	中国建设银行股份有限公司新街口支行	南京生化、上市公司、杨寿海、杨柳	南京市高淳区人民法院	被告南京生化向原告中国建设银行股份有限公司新街口支行借款18000万元，被告上市公司、被告杨寿海、被告杨柳对上述债务承担连带担保责任，被告南京生化以其名下不动产为上述债务提供最高额为67470000元抵押担保。后被告南京生化又向原告中国建设银行股份有限公司新街口支行借款4350万元及6300万元，被告杨寿海、杨柳为该笔借款提供连带担保责任。后因借款到期未归还，原告中国建设银行新街口支行遂向法院起诉。	29,037.62	一审判决时间：无一审判决结果：无申请执行时间：无各被告应承担债务：截至报告期末，南京生化预计承担债务29037.62万元，杨寿海、杨柳对29037.62万元承担连带担保责任；上市公司对149922918.08元承担连带担保责任。	是	借款罚息	1,423.94
59	2023年12月27日	重庆银行股份有限公司万州支行	重庆中邦、上市公司、重庆华歌	重庆市万州区人民法院	被告重庆中邦向原告重庆银行万州支行借款5000万元，被告上市公司为该笔借款提供连带责任担保，被告重庆中邦、重庆华歌以其名下房屋为该笔借款提供抵押担保。后因各被告发生严重影响债权实现的情况，原告重庆银行万州	4,875.00	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无一审诉前调解时间：2023年12月28日一审诉前调解结果：1、被告重庆中邦欠原告借款本金4875万元及利息，采取按月结息分期还款法：重庆中邦每月20日结付利息，在2024年12月25日前归还本金875万元，2025年12月25日前归还贷款本金1500万元，2026年11月15日归还剩余贷款本金2500万元并结清贷款:2、原告对被告重庆华歌提供的万州区九龙园化工大道998号的24套房屋)、机器设备、重	否	无	-	按调解书正常履行中，未产生违约罚息事项，故不用计提预计负债。

支行遂向法院起诉要求贷款提前到期并偿付本息。现各方已达成调解协议，尚未履行完毕。

					支行遂向法院起诉要求贷款提前到期并偿付本息。现各方已达成调解协议，尚未履行完毕。		庆中邦提供的万州区化工大道999号8套房屋、机器设备折价拍卖、变卖价款的8.775%在上述第一至二项所确认的给付义务及诉讼费范围内优先受偿；3、被告上市公司对本案所确认的重庆中邦给付义务范围内承担连带清偿责任;4、案件受理费由重庆中邦负担。申请执行时间：调解后正在履行，尚未申请执行各被告应承担债务：截至报告期末，重庆中邦应承担债务4875万元，上市公司对4875万元承担连带担保责任，重庆华歌承担4875万元承担抵押担保责任。
60	2019年10月18日	徽商银行股份有限公司南京分行	上市公司、南一农集团、杨寿海	南京市鼓楼区人民法院	原告徽商银行南京分行为上市公司开具信用证，共计垫付款7000万元，南一农集团、杨寿海承担连带担保责任。因款项逾期，遂诉至法院。	9,108.93	一审判决时间：2019年12月30日一审判决结果：1.被告上市公司返还国内信用证垫付本金7000万元，并支付自2019年10月18日起至本金还清之日止，按合同约定利率标准计算的利息、复利(具体数额以银行系统自动生成的数据为准); 2.被告上市公司给付原告徽商银行股份有限公司南京分行为本案诉讼支出的律师代理费; 3.对被告上市公司前述债务，被告南一农集团、杨寿海承担连带清偿责任(包括案件受理费及保全费)，并在实际承担保证责任后有权向被告上市公司追偿，向被告上市公司不能追偿的部分，由各连带保证人按其内部约定的比例分担，没有约定的，平均分摊； 4.案件受理费、保全费 5000 元等由各被告共同负担。有无上诉：无申请执行时间：2020年8月11日执行结果：目前已处于执行终本阶段。各被告应承担债务：截至报告期末，上市公司应承担债务9108.93万元，担保人南一农集团应承担债务7732.80万元、杨寿海就9108.93万元承担连带担保责任。	否	无	-	信用证垫付利息1,003.03万元已计入了“应付利息”科目。
61	2019年10月23日	北京银行股份有限公司上海分行	上海国贸、上市公司、南一农集团、杨寿海、杨柳	上海黄浦区人民法院	被告上海国贸与原告北京银行签署额度1亿元的授信合同，上市公司、南一农、杨寿海、杨柳提供连带保证，后原告开具了上海国贸为出票人的银行承兑汇票共计6570万元，上海国贸为此支付了1971万元的保证金。票据到期后，原告承兑了票据款6570万元，除保证金额扣减后被告未能及时归还原告代垫款4599万元，原告遂向法院提起诉讼。	6,269.45	一审调解时间：2019年12月24日；一审调解内容：上海国贸应于2019年12月26日前支付原告律师费、案件受理费及保全费；2020年5月30日前归还本金4599万元及利息。上市公司、南一农、杨寿海、杨柳对上述还款承担连带清偿责任。申请执行时间：2020年6月5日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务:截至报告期末，被告上海国贸尚欠债务6269.45万元，担保人南一农集团承担债务4988.62万元（包括序号61、62案件，原告、被告一致，此金额为债权人合并申报确认的债权），担保人上市公司、杨寿海、杨柳对6269.45万元项承担全部的连带清偿责任。	否	无	-	罚息1,963.82万元已计入了“应付利息”科目。
62	2019年10月23日	北京银行股份有限公司上海分行	上海国贸、上市公司	上海黄浦区人民法院	原告开具了上海国贸为出票人的银行承兑汇票3400万元，上海国贸为此支付了1020万元的保证金，上市公司对此提供了连带担保。票据	525.82	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无一审调解时间：2019年12月24日；一审调解内容：上海国贸应于2019年12月26日前支付原告律师费、案件受理费及保全费；2020年2月28日前归还本金21225120.2元、利息。上	否	无	-	罚息1,963.82万元已计入了“应付利息”科目。

— 101 —到期后，原告承兑了票据款3400万元，除保证金及利息扣减后被告未能及时归还原告代垫款23,712,858.79元，原告遂向法院提起诉讼。

					到期后，原告承兑了票据款3400万元，除保证金及利息扣减后被告未能及时归还原告代垫款23,712,858.79元，原告遂向法院提起诉讼。		市公司对上述还款承担连带清偿责任。申请执行时间：2020年6月5日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务:截至报告期末，被告上海国贸尚欠债务525.82万元，上市公司对该款项承担全部的连带清偿责任。
63	2019年11月3日	中国民生银行股份有限公司上海分行	上海国贸、上市公司、南一农集团、红太阳集团、杨寿海、杨柳	上海浦东新区法院	2019年6月25日，被告上海国贸持出票人为上市公司的商业承兑汇票向原告申请票据贴现款3000万元，上市公司、南一农、红太阳集团、杨寿海、杨柳为此提供连带责任保证。因当时上海国贸、上市公司对外涉诉，原告基于不安抗辩权提出融资全部提前到期，遂向法院提起诉讼。	1,077.24	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无一审调解时间：2019年12月20日；一审调解内容：上海国贸应于2019年12月25日前支付原告律师费、案件受理费及保全费；应于2019年12月25日前归还本金100万元、2020年1月25日前归还本金100万元及利息、2020年2月25日前归还本金300万元及利息、 2020年3月25日前归还本金450万元及利息、 2020年4月25日前归还本金450万元及利息、2020年5月25日前归还本金800万元及利息、2020年6月25日前归还本金800万元及利息。上市公司、南一农、红太阳集团、杨寿海、杨柳对上述还款承担连带清偿责任。若未能按照上述还款时间支付，各被告应另行支付律师费135000元。申请执行时间：2020年5月6日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务:截至报告期末，被告上海国贸尚欠债务1077.24万元，南一农集团承担债务1023.44万元，上市公司、红太阳集团、杨寿海、杨柳对债务1077.24万元承担全部的连带清偿责任	否	无	-	罚息297.19万元已计入了“应付利息”科目
64	2019年11月3日	宁波银行股份有限公司上海分行	上海国贸、上市公司	上海浦东新区法院	原告开具了上海国贸为出票人的银行承兑汇票5700万元，上海国贸为此支付了1710万元的保证金，上市公司对此提供了连带担保。票据到期后，原告承兑了票据款5700万元，除保证金扣减后被告未能及时归还原告代垫款3990元，原告遂向法院提起诉讼。	6,764.45	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无一审调解时间：2020年4月27日；一审调解内容：上海国贸与上市公司应于2020年6月30日前支付票款600万元；应于2020年8月30日前支付票款33386604.77元、2020年11月30日前支付利息及案件受理费、保全费。申请执行时间：2020年7月23日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务:截至报告期末，被告上海国贸与上市公司共同尚欠债务6764.45万元。	否	无	-	罚息1,051.01万元已计入了“应付利息”科目
65	2019年11月7日	张晋野	上市公司、南一农集团、杨寿海、赵晓华	北京市第三中级人民法院	被告上市公司、南一农集团共同向原告借款2亿元，杨寿海、赵晓华对该借款提供连带保证。借款到期后，尚欠借款本金12640万元及利息未能及时归还，故原告向大院提起诉讼。	21,224.48	一审判决时间：无（直接调解）一审判决结果：无一审调解时间：2020年12月18日；一审调解内容：截至2020年11月13日，尚欠付原告借款本金10220万元、利息31 437 448.77 元，合计133 637 448.77元。各方一致认可并同意，上市公司和南一农集团于2021年3月27日前偿还6500万元，于2021年5月30日前偿还余款68637448.77元及利息等申请执行时间：2021年6月9日执行结果：目前正处于执行阶段各被告应承担债务:截至报告期末，被告上市公司承担债务21224.48万元（豁免前），南一农集团承担债务14794.28万元。（调解协议中付款人仅仅为主债务人，不包含担保人杨寿海及赵晓华，故其无须承担债务）。	否	无	-	应支付利息10817.98元已全数计入了“应付利息”，不需另外计提预计负债

66	2020年2月11日	巴彦淖尔市静脉产业园高新技术环保有限公司	上市公司	内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院	原告静脉产业园高新环保公司与上市公司签署危废处置合同，原告提供危废处置服务，原告现向原告主张支付处置费643498元及滞纳金。	0.68	一审判决时间：2020年8月10日；一审判决结果：上市公司需支付滞纳金及案件受理费共计6800元。二审上诉：原告于2020年8月31日提起上诉二审判决时间：2021年5月6日二审判决结果：驳回上诉，维持原判申请执行：原告未申请执行被告应承担债务：截至报告期末，被告上市公司尚需承担债务6800元。	否	无	-	金额较小未予以确认
67	2020年9月1日	钱汉军	上市公司、乐山市五丰农资有限责任公司	乐山市市中区人民法院	原告钱汉军与被告上市公司、五丰农资因产品质量责任纠纷向法院起诉请求赔偿损失1590400元，法院一审判决，后原告上诉，二审法院部分改判。	81.70	一审判决时间：2021年3月2日一审判决结果：五丰农资支付钱汉军48000元，上市公司不承担赔偿责任；上诉主体：钱汉军二审判决时间：2021年8月10日二审判决结果：撤销一审判决，改判上市公司向钱汉军支付赔偿款795200元；五丰农资支付赔偿款477120元，一审、二审案件受理费上市公司承担12057元、9557元申请再审主体：五丰农资; 再审裁定时间：2021年12月29日再审裁定结果：驳回再审申请申请人已申请执行程序各被告应赔偿金额：截至报告期末，上市公司应赔偿81.7万元债务。	否	无	-	双方仍在协商最终赔偿金额，故未计提预计负债
68	2020年9月7日	江苏省苏汇典当行有限公司	上市公司、南一农集团、南京华歌置业有限公司、杨寿海	南京市高淳区人民法院	原告苏汇典当行与被告上市公司、南一农集团、华歌置业、杨寿海司因典当纠纷向法院起诉，请求偿还借款3000万，综合服务费79.5万元，咨询费60万等，以及对华歌置业抵押房产享有优先受偿权	5,062.75	一审判据时间：2021年1月26日一审判决结果：四被告上市公司、南一农集团、南京华歌置业、杨寿海支付借款本金3000万元及利息;同时向原告支付综合服务费195000元;律师代理费20万；原告苏汇典当行对被告南京华歌置业名下座落于南京市高淳区淳溪镇宝塔路269号红太阳财智广场2幢301室、401室、501室、601室、8101-8144号、8201-8219号的不动产在抵押权登记范围内享有优先受偿权; 申请人尚未申请进入执行阶段。	否	无	-	借款人南京华歌置业为该笔借款提供的抵押物价值足以覆盖涉案负债金额，基于抵押物优先清偿债务原则，上市公司预计不用履行清偿义务，故不需计提预计负债。
69	2019年3月4日	安徽国星	浙江爱迪亚营养科技开发有限公司	马鞍山市当涂县人民法院	原告安徽国星与浙江爱迪亚因买卖合同纠纷向法院起诉后被告申请破产，债权3341408元，已经债权人会议确认，于2019年8月28日申请撤诉，当涂县人民法院于2019年8月30日作出撤诉裁定。等破产分配	334.14	债权确认时间：2019年9月10日（其中本金3341408元，利息，诉讼费）合计3418737.2元申请撤诉时间：2019年8月28日申请撤诉撤诉裁定时间：当涂县人民法院于2019年8月30日作出撤诉裁定。等破产分配；收到合并破产财产变现方案，现已通过表决各被告应赔偿金额：截至报告期末，浙江爱迪亚负担债务334.14万元。	否	无	-	我方为原告，不适用计提预计负债
70	2019年3月4日	上市公司	浙江爱迪亚营养科	南京市高淳区人民法院	原告上市公司与被告浙江爱迪亚因买卖合同纠纷向法院	1,597.06	一审判决时间：2019年12月14日一审判决结果：确认原告上市公司对被告浙江爱迪亚享有破产债权	否	无	-	我方为原告，不适用计提

— 103 —技开发有限公司

			技开发有限公司		起诉，请求支付货款15661306元及利息，后被告申请破产，已申报债权，等破产分配		15850546.78元（债权本金15661306元，逾期利息189240.78元）受理费，诉讼保全费，合计120768元，由原告上市公司负担762元，被告浙江爱迪亚公司负担120006元债权已确认，撤诉结案，等破产分配；收到合并破产财产变现方案，现已通过表决各被告应赔偿金额：截至报告期末，浙江爱迪亚负担债务1597.06万元。				预计负债
71	2021年8月5日	重庆华歌	湖北蕲农化工有限公司	重庆二中院	原告重庆华歌与被告湖北蕲农因合伙纠纷向法院起诉赔偿目标损失及资金占用损失，法院一审判决被告向原告支付目标损失赔偿金4413601.24元，后被告不服向二审法院上诉。	441.40	一审判决时间：2022年6月24日一审判决结果：湖北蕲农支付重庆华歌目标损失赔偿金4413601.24元上诉主体：湖北蕲农各被告应赔偿金额：截至报告期末，湖北蕲农负担债务441.4万元。	否	无	-	我方为原告，不适用计提预计负债
合计						506,150.80				67,008.62

2）未诉讼的罚息明细如下：

借款单位	金融机构名称	期末借款余额（万元）	借款日	到期日	借款利率	逾期利率	罚息金额（万元）
上市公司	渤海银行南京分行	5,000.00	2020/9/20	2021/9/20	5.00%	7.50%	170.23
上市公司	渤海银行南京分行	4,923.63	2020/10/22	2021/9/20	5.00%	7.50%	164.21
上市公司	宁波银行南京分行	3,000.00	2022/10/13	2023/10/13	4.50%	6.75%	13.33
上市公司	宁波银行南京分行	2,968.00	2022/10/17	2023/10/17	4.50%	6.75%	12.53
上市公司	宁波银行南京分行	2,736.00	2022/1/26	2023/1/26	4.35%	6.53%	56.20
上市公司	宁波银行南京分行	2,264.00	2022/2/17	2023/2/17	4.35%	6.53%	43.50
上市公司	宁波银行南京分行	1,732.00	2022/11/4	2023/11/4	4.35%	6.53%	5.58
上市公司	宁波银行南京分行	1,506.52	2021/12/27	2022/12/27	4.35%	6.53%	33.27
上市公司	宁波银行南京分行	1,500.00	2022/11/2	2023/11/2	4.35%	6.53%	5.08
上市公司	宁波银行南京分行	1,000.00	2022/11/9	2023/11/9	4.35%	6.53%	2.94
上市公司	宁波银行南京分行	900.00	2022/11/9	2023/11/9	4.35%	6.53%	2.65

— 104 —上市公司

上市公司	苏州银行南京分行	3,000.00	2020/2/21	2021/2/21	5.50%	8.25%	199.06
上市公司	苏州银行南京分行	3,000.00	2020/2/27	2021/2/27	5.50%	8.25%	198.04
上市公司	苏州银行南京分行	3,000.00	2020/3/2	2021/3/2	5.50%	8.25%	197.53
上市公司	苏州银行南京分行	2,500.00	2020/3/3	2021/3/3	5.50%	8.25%	164.47
上市公司	苏州银行南京分行	2,500.00	2020/3/4	2021/3/4	5.50%	8.25%	164.33
上市公司	工商银银行城中支行	3,598.54	2019/12/18	2020/12/13	5.66%	8.48%	266.51
上市公司	光大南京分行	4,999.98	2021/8/17	2022/8/16	4.80%	6.24%	57.77
上市公司	光大南京分行	3,000.00	2021/7/29	2022/7/28	4.80%	6.24%	93.47
上市公司	建设银行高淳支行	4,974.42	2019/12/5	2020/12/4	5.12%	7.68%	334.60
上市公司	建设银行高淳支行	8,160.00	2020/2/29	2021/2/28	5.22%	7.83%	510.82
上市公司	建设银行高淳支行	236.50	2020/3/13	2021/3/12	5.22%	7.83%	14.47
上市公司	广州银行南京分行	13,072.40	2019/10/18	2021/10/18	5.75%	8.63%	770.93
上市公司	广州银行南京分行	1,382.80	2019/12/31	2021/12/30	5.75%	8.63%	66.25
南京生化	苏州银行南京分行	3,000.00	2020/2/28	2021/2/27	5.50%	8.25%	237.88
南京生化	光大银行南京分行	4,800.00	2020/4/23	2022/4/22	4.80%	6.24%	12.14
南京生化	光大银行南京分行	1,200.00	2020/4/26	2022/4/25	4.80%	6.24%	118.08
安徽国星	徽商银行当涂支行	867.03	2020/9/2	2022/9/2	4.95%	7.43%	73.09
安徽国星	中国银行当涂支行	517.10	2021/6/25	2022/6/24	4.68%	7.02%	56.40
安徽国星	中国银行当涂支行	502.00	2021/7/9	2022/7/9	4.68%	7.02%	54.75
合计		91,840.91					4,100.11

如表所示，公司已对诉讼事项按《企业会计准则-或有事项》规定，同时区分自有债务、担保债务分别相应计提了与罚息或对外担保相关的预计负债。其中，（一）自身债务罚息形成的预计负债，按照借款合同中相关条款约定或法院判决书、调解书等测算计提；（二）对外担保形成的预计负债，按照借款合同、保证合同中相关条款的约定，或法院判决书、调解书结果，并结合被担保方自身清偿能力来综合测算计提。综上所述，公司根据《企业会计准则-或有事项》相关规定对上述涉诉和非涉诉事项计提预计负债依据合理，具有充分性。前述预计负债事项不会对公司生产经营、财务状况产生较大不利影响。

（2）请说明未决诉讼的具体情况，相关预计负债期末余额为0的原因，会计处理合规性。

【公司回复】

1）本期未决诉讼如下：

①原告赵君、高洁、许丽虹、刘华伟等起诉被告南京红太阳股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷，目前该案一审尚未开庭。该案涉及多起证券虚假陈述责任纠纷，均系自然人投资者基于同一虚假陈述事实对相同被告提起的诉讼，且均依据该虚假陈述事实主张被告承担损失赔偿责任。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条第一款规定，当事人一方或者双方为二人以上，其诉讼标的是共同的，或者诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以合并审理并经当事人同意的，为共同诉讼。据此，为便于案件审理，经各方当事人同意，法院将案件并入（2023）苏01 民初4180 号案件进行审理。截至本报告日，证券虚假陈述相关的诉讼共8起，涉案金额1,213.43万元。

由于该合并案件处于初步受理阶段，相关当事人投资损失与公司证券虚假陈述的相关性存在不确定性，公司预计应承担的赔偿金额无法可靠计量，因此期末未对该案件计提预计负债。

①金融借款纠纷，原告：中国建设银行股份有限公司新街口支行，被告：南京红太阳生物化学有限责任公司（主债务人）、南京红太阳股份有限公司（担保人）、杨寿海、杨柳，案号：（2023）苏0104民初12736号、（2024）苏0118民初72号，该案于2024年2月27日完成一审开庭，目前尚未判决，中国建设

银行股份有限公司新街口支行请求判令被告偿还金融借款本金25,650.00万元及利息罚息，判令被告共同承担律师费18.00万元；判令被告所属不动产土地及地上建筑物即位于南京市江北新区长芦街道芳烃南路168号的土地及地上建筑物在抵押范围6,747.00万元内原告享有优先受偿权，该优先受偿权实现途径包括但不限于协议折价或者拍卖、变卖抵押物所得的价款；判令被告共同承担本案全部诉讼费用（诉讼费、保全费等）。截至2023年12月31日已针对该案件计提预计负债1,423.94万元。【参见诉讼明细表序号58的案件】

2）公司预计负债--未决诉讼期初余额5,531.57万元，为针对债权人建信金融租赁有限公司计提的罚息（延迟违约金），公司此债务涉及诉讼，在法院判决判决后，后续基于双方共同意愿，公司与债权人就违约金减免还款事宜协商进行和解，截至报告期末，和解没有达成最终结果。故公司据此情况，期末将前述事项金额从“预计负债--未决诉讼”转入了“预计负债--罚息”。综上，预计负债--未决诉讼从期初余额的5,531.57万元，变成了期末的0，是根据实际情况，公司对预计负债的二级科目进行了调整，预计负债并未实际消除。此会计处理是基于实际情况做出的，符合会计准则相关规定。此诉讼案件期初已计提预计负债5,531.57万元，本报告期新增计提预计负债--罚息2129.17万元，截至报告期末计提的预计负债余额为7660.73万元。【参见诉讼明细表序号1的案件】

请年审会计师核查并发表明确意见。

【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、我们获取了公司合并范围内主体诉讼案件明细并通过法院网站进行案件检索确认涉诉案件完整性；

2、我们获取了公司诉讼明细表、担保明细表以及其他涉及披露的事项，并与公司公告的诉讼信息进行交叉核对，核查披露的涉及诉讼案件是否准确、完整；

3、我们检查案件文书、仲裁等信息，跟踪案件进展，并与律师沟通确定是否计提预计负债；

4、我们获取控股股东经法院批准的重整计划，了解控股股东重整计划的执行情况；向公司了解对外担保预计损失的测算方法、测算过程，并对测算过程进

行了复核；

5、我们利用评估专家的工作，对控股股东预计债务清偿率进行评估，对评估专家采用的评估方法、假设和关键参数的合理性进行复核；

6、我们获取相关的所有法律诉讼及调（和）解文件、判决书、裁定书，结合诉讼情况，对公司预计负债科目核算是否准确、完整进行复核。

（二）核查意见

经核查，除公司因对外担保计提的负债余额的准确性无法确定事项进行保留以外，红太阳股份计提的相关预计负债充分、合理。

15.报告期末，你公司未办妥产权证书的固定资产12233.78万元。请说明相关资产投入使用时间，未办妥产权证书的原因，办理进展，是否存在实质性障碍。

【公司回复】

公司未办妥产权证书的固定资产12,233.78万元，具体如下表所示：

单位：万元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因	投入使用时间	办理进展	是否存在实质性障碍
临邑经开区厂区甲仓库	17.75	山东科信公司远征路厂区自2006年在进行建设生产，后期未能补办手续，导致远征路厂区部分房屋至今未取得房屋产权证	2008/11/5	正在办理	有
临邑经开区厂区乙仓库	25.25		2008/11/5	正在办理	有
临邑经开区厂区新百草枯车间	317.03		2010/12/5	正在办理	有
临邑经开区厂区新百草枯加工车间	125.90		2010/12/5	正在办理	有
临邑经开区厂区新百草枯冷冻车间	21.98		2010/12/5	正在办理	有
临邑经开区厂区办公楼	323.78	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区3号仓库	46.62	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区大仓库	110.60	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区制剂仓库	126.02	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区动力车间	55.66	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区除草剂乳油车间	113.90	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区噻虫嗪车间	495.00	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区噻唑车间	188.97	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区噻虫嗪制剂车间	81.44	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区氯气仓库	18.18	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区固废仓库	9.51	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区老厂7.8号仓库	99.09	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区杀虫剂乳油车间	98.88	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区除草剂水剂乳油车间	55.79	历史遗留问题待补充手续	2016/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区东方小仓库	6.38	历史遗留问题待补充手续	2016/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区粉剂杀虫剂车间	44.67	历史遗留问题待补充手续	2016/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区氯气仓库	7.16	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有

— 108 —临邑经开区厂区噻唑噻虫嗪车间

临邑经开区厂区噻唑噻虫嗪车间	287.54	历史遗留问题待补充手续	2016/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区制剂车间	149.69	历史遗留问题待补充手续	2016/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区中试一车间	35.57	历史遗留问题待补充手续	2016/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区轻钢屋	36.26	历史遗留问题待补充手续	2019/8/20	正在办理	有
临邑经开区厂区物流传达室	3.13	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区办公室传达室	6.96	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区食堂	75.12	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区办公楼2	121.48	历史遗留问题待补充手续	2016/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区东方杀虫剂乳油车间	140.95	历史遗留问题待补充手续	2016/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区生活办公室	168.19	历史遗留问题待补充手续	2015/12/1	正在办理	有
临邑经开区厂区仓储棚	3.92	历史遗留问题待补充手续	2007/11/5	正在办理	有
临邑经开区厂区仓库（敞篷）	3.61	历史遗留问题待补充手续	2008/12/3	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区物流门卫	15.76	历史遗留问题待补充手续	2014/7/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区风机房	25.21	历史遗留问题待补充手续	2014/7/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区三氯乙酰氯工段	771.56	历史遗留问题待补充手续	2013/9/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区液氯汽化（单体七）	283.93	历史遗留问题待补充手续	2014/7/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区二氯及吸收（单体四）	826.60	历史遗留问题待补充手续	2014/7/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区吡啶项目库房一	1,054.55	历史遗留问题待补充手续	2013/11/4	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区两效蒸发	63.37	历史遗留问题待补充手续	2014/7/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区办公楼（改造）	30.03	历史遗留问题待补充手续	2014/7/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区桶装车间	42.41	历史遗留问题待补充手续	2017/6/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区焚烧炉办公楼	197.47	历史遗留问题待补充手续	2014/10/31	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区毒死蜱后处理区一	206.71	历史遗留问题待补充手续	2015/7/20	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区固体废物库房	1.84	历史遗留问题待补充手续	2017/6/30	正在办理	有
万州区龙都街道化工园厂区四氯吡啶车间	559.11	历史遗留问题待补充手续	2019/10/31	正在办理	有
芳烃南路厂区吡啶车间	32.30	认定为简易结构无需办理	2008/10/31	无需办理	否
芳烃南路厂区消防站	13.89	认定为简易结构无需办理	2008/10/31	无需办理	否
芳烃南路厂区百草枯车间	97.49	认定为简易结构无需办理	2009/3/29	无需办理	否
芳烃南路厂区食堂餐厅	13.41	认定为简易结构无需办理	2012/2/29	无需办理	否
芳烃南路厂区变配电站	27.09	认定为简易结构无需办理	2013/10/30	无需办理	否
芳烃南路厂区烟嘧磺隆仓库	272.95	认定为简易结构无需办理	2017/12/31	无需办理	否
毒死蜱后处理钢构厂房	396.45	土地抵押，暂未办理	2013/11/1	暂未办证	否
百草枯新浓缩	152.66	土地抵押，暂未办理	2014/12/1	暂未办证	否
毒死蜱主装置车间	761.48	土地抵押，暂未办理	2013/11/1	暂未办证	否
毒死蜱制冷站	54.93	土地抵押，暂未办理	2013/11/1	暂未办证	否
毒死蜱危化仓库	63.79	土地抵押，暂未办理	2013/11/1	暂未办证	否
919乙醛车间	127.88	土地抵押，暂未办理	2020/9/1	暂未办证	否
吡啶三期厂房（919吡啶车间）	2,167.56	土地抵押，暂未办理	2020/9/1	暂未办证	否
甲醛三期厂房	551.40	土地抵押，暂未办理	2020/9/1	暂未办证	否

请年审会计师核查并发表明确意见。【年审会计师回复】

（一）核查程序

1、对重要未办妥产权证书的固定资产实施盘点及检查程序，包括本年完工转固的和以前年度完工转固的房屋建筑物及相关构筑物，盘点前制定了盘点计划及固定资产抽查盘点表，盘点中审计人员由公司相关人员陪同至盘点现场盘点并拍照记录，盘点完成后就盘点情况形成了盘点小结；

2、对存在未取得产权证书情况的房屋建筑物及相关构筑物，向管理层询问了解厂房未办理产证的具体情况，包括未办理产证事项的具体内容、面积、占比、产生的具体原因，办理产证情况的具体进展，是否属于公司生产经营用房等；了解有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；判断主要生产经营场所未来是否存在搬迁风险，公司的应对措施及相关搬迁费用的承担主体，判断是否对公司生产经营造成重大不利影响；无证房产是否短期内无法整改及相应的原因；结合未取得产权证书情况的房屋建筑物及相关构筑物的面积占公司全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于公司的重要性。

（二）核查意见

经核查，我们认为公司上述关于固定资产情况的说明在所有重大方面与我们在执行公司2023年度财务报表审计过程中了解的信息一致。

五、其他事项

16.2024年5月8日，你公司披露《关于全资子公司部分股权被司法拍卖的提示性公告》，央广金信(北京)文化传媒有限公司前期与你公司因冠名合作事项产生纠纷，根据生效的司法判决，北京市第三中级人民法院后续将对你公司持有的全资子公司安徽国星20%股权进行公开拍卖。

（1）请结合相关交易事项的具体情况，说明上述事项对你公司生产经营的影响，并充分提示风险。

【公司回复】

1、北京三中院拍卖安徽国星20%股权事项基本情况

公司与央广金信于2018年12月28日签订《<大国品牌>项目独家冠名合作

协议》，约定就2019年《大国品牌》项目展开合作，项目内容包括央广金信为公司在CCTV-1播出的《2019大国品牌养成记》、“大国品牌盛典”制作等相关内容，央广金信授权公司为《大国品牌》项目（2019年度）独家冠名合作企业，总费用为18,000万元。合作期间支付了2,000万元，剩余16,000万元尚未付。后经双方协商，公司与央广金信签订《补充协议》，同意在扣除公司此前已付款项后将未付款项降至13,680万元并分期付款。在偿还80万元后，剩余款项未能如期支付。央广金信于2021年4月8日向北京三中院提起诉讼，要求公司归还13,600万元独家冠名费、违约金、律师费、诉讼费及保全费等全部费用。2021年5月6日，北京三中院根据申请对公司持有安徽国星数额为11,808.076979万元人民币（约占35.9%）的股权资产在内的多项资产进行了保全，冻结时间自2021年5月12日至2024年5月11日。经多次审理，2022年8月11日，北京三中院作出一审判决：公司需支付央广金信独家冠名合作费13,600万元、违约金（违约金的计算：以13,600万元为基数，每日按万分之六点五计算，自2020年11月1日计至实际付清之日）、案件受理费797,078元及保全费5,000元。北京三中院一审判决后，公司基于实际诉讼情况等方面考虑，未进行上诉。2022年9月30日，经央广金信申请，该案件进入执行程序。

公司通过淘宝网司法拍卖网络平台查询获悉北京三中院于2024年6月3日10时至2024年6月4日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com/010/03，户名：北京市第三中级人民法院）对公司持有全资子公司安徽国星的20%股权进行公开拍卖（本次拍卖为第一次拍卖，评估价：44,770万元，起拍价: 31,339万元，保证金：6,000万元，增价幅度：150万）事项后，公司于2024年5月8日在巨潮资讯网及时就该事项披露了《关于全资子公司部分股权被司法拍卖的提示性公告》。

截至目前，根据淘宝网司法拍卖平台显示的拍卖结果，上述拍卖的安徽国星生物化学有限公司的20%股权已流拍。

2、对公司生产经营的影响

目前，公司生产经营正常，公司预重整及相关工作有序推进。本次拍卖流拍不会对公司的正常经营活动造成影响。

3、风险提示

公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

（2）请说明你公司前期对相关交易及诉讼事项履行的审议程序和信息披露情况。

【公司回复】

公司与央广金信2018年12月28日签订《<大国品牌>项目独家冠名合作协议》及2020年8月11日双方签订《补充协议》的相关交易事项，不属于关联交易，根据相关交易金额占公司当期经审计净资产的比例未触及披露标准。该诉讼事项相关情况公司在《2021年度半年报》及后续定期报告中均进行了持续披露，并分别于2024年5月8日、2024年6月12日在巨潮资讯网就该事项披露了《关于全资子公司部分股权被司法拍卖的提示性公告》和《关于全资子公司部分股权被拍卖流拍的公告》。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

董事会

2024年6月17日

附件：公告原文

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