证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-063
江苏中利集团股份有限公司关于与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、近日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：公司、公司子公司与债权人常熟奥杰金属制品科技有限公司（以下简称“常熟奥杰”）签署了债务代偿协议，此债权人自愿以其债权帮助控股股东王柏兴先生及其关联方江苏中利控股集团有限公司（以下简称“中利控股”）等额代偿对公司的非经营性资金占用金额，相关代偿债务不再向公司子公司追偿。
2、本次签署债务代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
本次关联交易不构成重大资产重组。请广大投资者理性投资并注意投资风险。
一、协议签订背景及概述
公司于2023年1月18日被债权人以不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但公司具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。目前，公司已经处于预重整阶段。公司存在控股股东及其关联方中利控股对公司非经营性资金占用
尚未解决的情况，经自查，截至目前，非经营性资金占用余额为18.05亿元（含违规担保1.12亿元）。债权人常熟奥杰为公司子公司长期供应商，因日常经营往来尚有余款未获得清偿，该债权债务关系已经司法确认。为协助解决公司控股股东及其关联方中利控股对公司的非经营性资金占用事宜，推动公司顺利完成预重整及重整工作，债权人常熟奥杰自愿以其债权等额代偿控股股东及其关联方中利控股占用公司的非经营性资金，相关债权代偿完毕后，债权人常熟奥杰不再向公司子公司追偿，具体如下：
| 债权人 | 债务人 | 占用方 | 代偿金额（万元） | 抵占用金额（万元） | 协议生效日 |
| 常熟奥杰金属制品科技有限公司 | 苏州腾晖光伏技术有限公司、山东腾晖新能源技术有限公司、泗阳腾晖新能源技术有限公司 | 中利控股及王柏兴 | 503.48 | 503.48 | 法院裁定受理公司重整申请日 |
本次债务代偿事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议；公司于2024年6月17日召开第六届董事会2024年第二次临时会议和第六届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了该事项，关联董事王伟峰先生和陈辉先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事担任其董事的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联法人中利控股介绍
1、基本情况
公司名称：江苏中利控股集团有限公司法定代表人：王柏兴注册资本：85000万元人民币成立日期：2014年1月10日
主营业务：股权投资；投资管理；电工新材料研发；信息及通讯技术与设备的研发、生产及销售；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让等。
注册地址：常熟市常昆工业园常昆路8号
2、与本公司的关联关系
中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事王伟峰先生、陈辉先生担任其董事的企业，直接持有公司0.0048%的股份。
（二）关联自然人介绍
1、基本情况
姓名：王柏兴
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320520195610******
住所及通讯地址：江苏省常熟市
是否取得其他国家或地区的居留权：否
2、与本公司的关联关系
王柏兴先生直接持有公司5.54%的股份，为公司控股股东。
三、债务代偿协议主要内容
甲方：常熟奥杰金属制品科技有限公司
乙方：江苏中利集团股份有限公司（以下简称“乙方1”）
苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“乙方2”）泗阳腾晖新能源技术有限公司（以下简称“乙方3”）
（一）为协助解决乙方1存在的非经营性资金占用问题，甲方同意，在苏州中院正式裁定受理乙方1破产重整的先决条件下，甲方以对乙方2及山东腾晖新能源技术有限公司（以下简称“山东腾晖”）、乙方3享有的标的债权，代替乙方1控股股东及其关联方清偿对被占用主体的等额非经营性资金的占用（详见上表）。以标的债权代偿标的债务实施完毕后，乙方2及山东腾晖、乙方3对甲方就标的债权不再承担任何清偿责任。
（二）各方的陈述与保证
1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。甲乙方能够独立承担本协议项下的全部法律责任。
2、甲方基于本协议所豁免的债权真实、合法、有效，甲方为标的债权的合法权利人。
3、各方已经就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。各方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
4、本协议各项约定所作出的全部意思表示均为真实、合法、有效。
5、协议签署后，不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（三）合同生效
本协议自各方本人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章或捺印之日起成立，自乙方1破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次公司与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议是协议各方自愿通过协商方式签订，有利于解决公司债务问题，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，同时对公司预重整及重整工作有积极推动作用，符合公司和全体股东的利益。公司将根据企业会计准则的相关规定对债务代偿事项进行账务处理，具体处理结果以会计师审计为准。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与中利控股累计已发生的各类关联交易的总金额为146.43万元。
六、独立董事专门会议审议和表决情况
公司独立董事专门会议审议通过了《关于与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议暨关联交易的议案》。经审议，全体独立董事认为：本次与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，有利于推动重整工作的进展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。
七、董事会意见
经审议，公司董事会认为：本次与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，进一步加快公司预重整及重整工作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
八、监事会意见
经审议，公司监事会认为：本次与债权人常熟奥杰签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，推动公司预重整及重整程序的进展，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会审议通过该议案。
九、其他说明
1、公司本次与债权人常熟奥杰签订的债务代偿协议需在公司重整获得法院裁定受理后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
2、预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性，公司能否进入重整程序亦存在不确定性。
公司将密切关注预重整事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2024年第一次临时会议决议；
3、公司第六届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2024年6月17日