联储证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函》
相关事项的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“名家汇”）于2024年5月17日收到贵所《关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第123号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，联储证券股份有限公司作为名家汇发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）聘请的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”“联储证券”），根据公司提供材料和对本次交易各方的函询，经核查，就问询函相关问题出具核查意见如下：
你公司2020年12月首次披露拟通过发行股份方式购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称爱特微或标的公司）52%的股权并募集配套资金，你公司已就前述事项披露第四十一次进展公告且尚未披露相关草案文件。2024年5月8日，你公司披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告（四十一）》称“预计2024年6月底前确定本次交易方案及草案”“各方确认本次交易的报告期预计为2022年度和2023年度，评估基准日预计为2023年12月31日”“各方中介机构已完成初步现场尽职调查工作及首轮的发函工作”。前期，你公司在关注函回函中“预计2024年4月底前完成并公告重组报告书草案”。
（1）请你公司说明目前仍未确定评估基准日的具体原因，请中介机构分别说明函证对象（即银行存款、应收账款、存货等）、范围及时间，并说明截至目前回函金额及比例、回函不符情况。请向我部报备主要函证及回函。
（2）2024年4月29日，你公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负
值且营业收入低于1亿元而被实施退市风险警示。请你公司按照本所《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，逐项核实爱特微产生的收入是否属于你公司2024年营业收入扣除项目，是否存在规避终止上市的情形。请会计师核查并发表明确意见。
（3）请结合前述回复情况，分析说明本次交易屡次延期披露交易方案及草案的具体原因，本次收购事项是否已实质终止，如是，请立即披露。请你公司前期与收购爱特微有关的信息披露是否真实、准确、完整，公司是否存在“忽悠式”重组情形，是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第七节“退市风险公司信息披露”的有关规定。请全体董事就是否勤勉尽责逐一发表明确意见。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意见。
（1）请你公司说明目前仍未确定评估基准日的具体原因，请中介机构分别说明函证对象（即银行存款、应收账款、存货等）、范围及时间，并说明截至目前回函金额及比例、回函不符情况。请向我部报备主要函证及回函。回复：
财务顾问对标的公司及其子公司2022年度和2023年度的银行存款、销售收入、应收账款、应付账款等科目进行了函证，函证对象主要包括标的公司及其子公司开户银行、主要客户和供应商，具体情况和函证比例如下：
1、银行存款
单位：万元
| 项目 | 2022年末 | 2023年末 |
| 函证家数 | 16家 | 16家 |
| 发函金额 | 4,937.90 | 8,527.26 |
| 未审账面金额 | 4,937.90 | 8,527.26 |
| 发函比例 | 100.00% | 100.00% |
2、收入及应收账款
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 |
| 函证家数 | 21家 | 21家 |
| 函证金额-收入（不含税） | 25,242.20 | 19,350.74 |
| 未审收入金额 | 29,728.23 | 22,381.00 |
| 发函比例-收入 | 84.91% | 86.46% |
| 函证金额-应收账款 | 3,224.62 | 1,734.84 |
| 未审账面应收账款金额 | 3,314.21 | 2,402.21 |
| 发函比例-应收账款 | 97.30% | 72.22% |
3、采购及应付账款
单位：万元
| 应付账款及采购 | 2022年度/2022年末 | 2023年度/2023年末 |
| 函证家数 | 62家 | 62家 |
| 函证金额-采购（不含税） | 19,780.78 | 14,353.63 |
| 未审采购金额 | 23,647.62 | 18,425.82 |
| 发函比例-采购 | 83.65% | 77.90% |
| 函证金额-应付账款 | 3,845.97 | 1,788.15 |
| 未审账面应付账款金额 | 5,303.24 | 2,636.86 |
| 发函比例-应付账款 | 72.52% | 67.81% |
发函后，由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，标的公司韩方股东在前次放弃标的公司股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持标的公司股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。
（3）请结合前述回复情况，分析说明本次交易屡次延期披露交易方案及草案的具体原因，本次收购事项是否已实质终止，如是，请立即披露。请你公司前期与收购爱特微有关的信息披露是否真实、准确、完整，公司是否存在“忽悠式”重组情形，是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第七节“退市风险公司信息披露”的有关规定。请全体董事就是否勤勉尽责逐一发表明确意见。请券商、律师在函询本次交易各方的基础上核查并发表明确意
见。回复：
一、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作及延期披露的原因自上市公司2020年12月16日停牌启动本次交易以来，公司分别于2020年12月28日和2021年10月27日公告了本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（以下简称“预案”）和预案（修订稿），并定期公告了本次交易进展的公告。上市公司和聘请的相关中介机构，就爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“爱特微”、“标的公司”）的规范运营以及交易的具体细节与爱特微及其中方和韩方股东进行多次、充分沟通。
2020年12月28日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。同日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：上市公司拟通过发行股份的方式购买悦金产投所持有的爱特微52%的股权。2021年10月27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微
57.4941%的股权。其中，上市公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
其后公司和悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日及2023年7月31日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订，双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023年7月25日,为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，上市公司与持有爱特微42.5059%股权的另一股东TRinno Technology Co.,Ltd.（以下简称“TRinno”）就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与TRinno Technology Co., Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》。
2023年8月17日，上市公司收到爱特微韩方股东TRinno于8月11日签署的《确认函》，确认同意悦金产投将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。
2023年9月15日，爱特微作出董事会决议，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
2023年10月27日，上市公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（六）》，约定将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023年12月29日，上市公司和悦金产投签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（七）》，约定双方同意自本协议签署之日起至2024年6月30日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。
本次交易进展缓慢系受到多方面因素的影响导致，包括标的公司另一合营方股东的主要负责人位于韩国且前期受疫情影响国际出行不便导致各方就合营股东优先购买权等境外股东权益事项沟通效率较低、公司更换了本次交易相关中介机构、交易对方悦金产投主要合伙人有关负责人员变化后调整了交易方案等。
二、本次收购事项是否已实质终止，前期与收购爱特微有关的信息披露是否真实、准确、完整
自本次重大资产重组事项筹划以来，上市公司按照相关法律法规要求，组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。
由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，爱特微韩方股东在前次放弃爱特微股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持爱特微股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护上市公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第二十一条规定“上市公司首次披露重组方案后，应当每三十日公告一次筹划、尽职调查、审计、评估、取得有权部门事前审批意见等工作进展情况，直至发出召开股东大会通知。”在推进本次重大资产重组期间，公司按照相关法律法规在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了本次重大资产重组事项的进展情况，并在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了披露。
三、本次是否存在“忽悠式”重组情形，是否符合《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》第一章第七节“退市风险公司信息披露”的有关规定
（一）交易各方进行了投资决策和相关审批程序
交易各方关于本次交易的审批程序如下：
2020年12月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过预案并公告；
2021年10月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议对交易方案进行调整并公告预案（修订稿）；
2021年10月27日，本次交易对方张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会作出决议，同意悦金产投将所持57.4941%的股权出售给名家汇；
2023年9月15日，本次交易标的爱特微董事会审议同意名家汇通过发行股
份及支付现金的方式购买悦金产投将所持爱特微57.4941%的股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
（二）本次交易各方签署了明确的交易书面文件
本次交易各方就交易具体事项以及交易后未来如何经营管理标的公司签署了如下一系列协议和文件：
2020年12月28日，交易各方于上市公司第三届董事会第三十三次会议后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》，之后公司与悦金产投分别于2021年6月28日、2021年9月29日签署了相关补充协议，就前述协议项下约定事项作了部分补充和修订；
2021年10月27日，公司与悦金产投、标的公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易方案等事项进行了约定。其后公司与悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日、2023年7月31日、2023年10月27日及2023年12月29日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订；
2023年7月25日,为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，上市公司与TRinno就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与TRinno Technology Co., Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》；
2023年8月11日，爱特微股东TRinno出具《确认函》，确认同意悦金产投将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。
（三）2022年2月，上市公司召开董事会授权对标的公司提供担保，拟为标的公司的产能提升提供帮助
2022年2月18日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于对外提供担保的议案》，拟为爱特微向金融机构申请不超过人民币2,000万元的综合授信贷款提供担保，担保期限一年，为标的公司的产能提升项目相关资金需求提供帮助。上述担保事项未实际发生，相关担保义务已到期终止。
（四）对本次并购相关的风险已进行了提示
本次并购重组工作存在不确定性，公司已在预案及预案（修订稿）中对与本次交易相关的风险、标的资产业务经营相关的风险以及其他风险进行了充分说明。本财务顾问意见：
经函询交易各方，结合本次交易各方各项决策/安排及审批情况，上市公司履行了交易进程相关的信息披露工作，不存在“忽悠式”重组炒作公司股价的情形。由于上市公司已终止本次重大资产重组事项，标的公司产生的收入不会并入上市公司，因此不适用《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市名家汇科技股份有限公司的年报问询函>相关事项的核查意见之盖章页》）
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2024年6月17日