证券代码：300506 证券简称：*ST名家 公告编号：2024-065
深圳市名家汇科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司（以下简称“爱特微”“标的公司”）57.4941%股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”“本次重组”“本次交易”），具体内容详见公司于2021年10月27日在巨潮资讯网披露的《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》。
二、公司筹划重组期间的相关工作
经公司申请，公司股票自2020年12月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。停牌期间，公司于2020年12月23日披露《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2020-110）。
2020年12月28日，公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。同日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：公司拟通过发行股份的方式购买悦金产投所持有的爱特微52%的股权。公司股票于2020年12月29日开市起复牌。
2021年10月27日，公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与之相关的议案；交易方案概要：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%的股权。其中，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
其后公司和悦金产投分别于2022年5月31日、2022年7月25日、2022年12月30日、2023年4月21日及2023年7月31日签署了相关补充协议，就前述《购买资产协议》项下约定事项作了部分补充和修订，双方同意将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023年7月25日，为了明确中韩双方未来对爱特微在经营管理方面的相关职责，公司与持有爱特微42.5059%股权的另一股东TRinno Technology Co., Ltd.（以下简称“TRinno”）就双方未来如何经营管理目标公司签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与TRinno Technology Co., Ltd.关于爱特微（张家港）半导体技术有限公司之股东协议》。
2023年8月17日，公司收到爱特微韩方股东TRinno于8月11日签署的《确认函》，确认同意悦金产投将其持有的爱特微57.4941%股权转让给名家汇，并放弃对前述爱特微股权转让的优先购买权。
2023年9月15日，爱特微作出董事会决议，同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买悦金产投所持有的爱特微57.4941%股权，公司以股份方式支付的比例为本次交易对价的60%，以现金方式支付的比例为本次交易对价的40%。
2023年10月27日，公司、悦金产投和爱特微签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议
（六）》，约定将继续就本次重组事项进行进一步协商。
2023年12月29日，公司和悦金产投签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（七）》，约
定双方同意自本协议签署之日起至2024年6月30日双方将继续就本次重组事项进行进一步协商。在推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、估值机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、估值等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
三、终止本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组事项筹划以来，公司按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复探讨和沟通。由于本次重组自筹划以来历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，标的公司韩方股东在前次放弃标的公司股份的优先购买权期限到期后，拒绝继续放弃优先购买权，同时要求先出让韩方股东所持标的公司股份。交易各方就交易方案持续进行沟通，无法就新的交易方案达成一致，结合目前市场环境，为切实维护公司及全体股东利益，经与其他交易各方协商并经董事会审议后决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
公司于2024年6月14日召开第四届独立董事第四次专门会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司于2024年6月14日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次交易。
公司此前尚未对本次重大资产重组事项履行股东大会审议程序，本次重大资产重组事项尚未正式实施，故终止重大资产重组事项无需提交股东大会审议。
五、终止本次重大资产重组对公司影响
本次终止的重大资产重组事项尚处于筹划阶段，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议，终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，，不会影响公司的正常经营和发展战略，不会损害公司及
全体股东特别是中小股东利益。
六、承诺事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、其他说明
（一）公司将于2024年6月20日召开投资者说明会就终止本次重大资产重组进行说明，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（公告编号2024-066）。
（二）公司指定的信息披露报刊和网站为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董 事 会
2024年6月17日