安徽承义律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司2023年年报的问询函》
之专项核查意见
安徽承义律师事务所中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编: 230022电话（Tel）: （86-0551）65609815 传真（Fax）: （86-0551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所关于深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司2023年年报的问询函》
之专项核查意见
致：天邦食品股份有限公司
本所接受天邦食品股份有限公司（以下简称“天邦食品”或“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对天邦食品股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第172号）（以下简称“《问询函》”）所涉及法律事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、天邦食品保证已经向本律师提供了为出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。天邦食品保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。
4、本专项核查意见仅就与《问询函》涉及的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格，也不具备对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见的适当资格。在本专项核查意见中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务
后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本专项核查意见仅供天邦食品回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具核查意见如下：
问题1
关于持续经营能力。2023年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告指出，你公司2023年归属于母公司股东的净利润为亏损28.83亿元。截至2023年12月31日，你公司资产负债率为86.73%，流动负债为124.12亿元，大于流动资产87.87亿元，流动负债中包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期应付款和长期借款合计40.23亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。2024年3月18日，你公司召开董事会、监事会，经审议以无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。截至审计报告出具日，你公司是否进入重整程序及重整进程、结果均存在不确定性。请你公司：
（1）结合目前财务状况、融资能力、资产变现能力、主要经营资产的具体情况等，进一步分析你公司目前的负债规模及结构、前期债务来源（银行贷款、融资租赁或其他）及未来清偿顺序，说明债务逾期情况及规模、未来一年内到期负债的偿债计划（如有），相关资金来源及资金筹措安排。
（2）结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。
（3）说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。
（4）说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施、执行情况及效果。
请年审会计师核查并发表明确意见。
请你公司律师对上述事项（2）核查并发表明确意见。
事项（2）回复：
一、结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。
（一）截至本核查意见出具之日，公司主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况如下表：
| 序号 | 抵押人/出质人 | 抵押权人/质权人 | 抵押物/质押物 | 对应债务剩余金额（万元） | 抵质押物冻结或处置情况 |
| 1 | 东营汉世伟食品有限公司 | 中国农业发展银行东营市垦利区支行 | 3000万定期存单 | 18,690 | 未冻结或处置 |
| 2 | 六安汉世伟食品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司余姚分行 | 史记生物技术有限公司（以下简称“史记生物”）8%股权 | 70,800 | 未冻结或处置 |
| 3 | 鄄城汉世伟食品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司余姚分行 | 史记生物1%股权 | ||
| 4 | 拾分味道食品集团有限公司 | 安徽临泉农村商业银行股份有限公司 | 皖（2023）临泉县不动产第0024158号、皖（2023）临泉县不动产第0024157号、皖（2023）临泉县不动产第0024123号 | 5,700 | 未冻结或处置 |
| 5 | 拾分味道食品集团有限公司 | 安徽临泉农村商业银行股份有限公司 | 皖（2023）临泉县不动产第0024158号、皖（2023）临泉县不动产第0024157号、皖（2023）临泉县不动产第0024123号、皖（2023）临泉县不动产第0023423号、皖（2023）临泉县不动产第0023432号、皖（2023）临泉县不动产第0022995号、皖（2023）临泉县不动产第0023414号、皖（2023）临泉县不动产第0023416号、皖（2023）临泉县不动产第0023417号、皖（2023）临泉县不动产第0023422号、皖（2023）临泉县不动产第0023424号、皖（2023）临泉县不动产第0023435号、皖（2023）临泉县不动产第 | 14,000 | 未冻结或处置 |
| 0023411号、皖（2023）临泉县不动产第0024088号不动产权 | |||||
| 6 | 汉世伟食品集团有限公司 | 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 安徽天邦生物技术有限公司51%股权 | 15,000 | 已冻结 |
| 7 | 汉世伟食品集团有限公司 | 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 安徽天邦饲料科技有限公司51%股权 | 已冻结 | |
| 8 | 广西汉世伟食品有限公司 | 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 南宁艾格菲饲料有限公司49%股权 | 未冻结或处置 | |
| 9 | 天邦食品股份有限公司 | 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 盐城天邦饲料科技有限公司49%股权 |
（二）公司未来的资产处置计划，相关债务到期、逾期情况是否严重影响公司生产经营活动公司董事会及股东大会分别于2024年3月18日、2024年4月8日审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。目前公司正在有序推进预重整的准备工作，与各利益相关方积极沟通，并同法院保持沟通。后续，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。为保障公司生产经营的平稳运转，公司还计划出售天邦食品并表范围内共计5家公司持有史记生物技术有限公司合计16.09%的股权，用于换取流动资金。此外，公司还拟处置部分低效养殖产能，盘活资产回笼资金。目前，公司通过争取债务展期等方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司相关债务到期、逾期后，相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。
二、律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司及子公司签署的相关借款合同、担保合同，查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网等网站，核查公司主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况；
2、访谈公司总经理、财务总监等高级管理人员，查阅公司相关公告，了解公司未来的资产处置计划及预重整进展。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
目前公司正在有序推进预重整的准备工作，与各利益相关方积极沟通，并同法院保持沟通。后续，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。
为保障公司生产经营的平稳运转，公司还计划出售天邦食品并表范围内共计5家公司持有史记生物技术有限公司合计16.09%的股权，用于换取流动资金。此外，公司还拟处置部分低效养殖产能，盘活资产回笼资金。
目前，公司通过争取债务展期等方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司相关债务到期、逾期后，相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。
问题4关于史记生物。2022年，你公司以史记生物整体估值人民币20亿元的价格将其51%股权转让给三亚史记生物科技有限公司，并设置业绩补偿条款。你公司对史记生物未来三年（2022年度、2023年度和2024年度）经营业绩提供业绩保证，业绩承诺期史记生物累计预测扣非后净利润为67,358.00万元。2022年度，史记生物经审计的扣非后净利润为3.35亿元。年报显示，2023年度，史记生物实现营业收入17.48亿元，净利润2.28亿元。
你公司2022年年报及相关文件显示，史记生物控制权出售后，经上市公司、通威股份及史记生物三方协商，其所需饲料继续通过上市公司采购，方可享受3个月账期优惠，由此导致上市公司对史记生物存在饲料关联销售交易。2024年2月，你公司按照史记生物整体估值55亿元的价格，以16.5亿元向通威农业发展有限公司转让持有的史记生物30%股权。2024年3月，你公司以同样估值价格向金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司分别转让史记生物1.35%、1.15%股权；向成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司分别转让史记生物0.28%、0.13%股权。
你公司2023年年度报告“关联交易情况”显示，2023年，你公司向史记生物及其下属公司采购生猪、精液及其他，当期交易额8.01亿元；你公司向史记生物及其下属公司销售生猪、饲料及其他，当期交易额8.93亿元。自2023年7月1日起，史记生物法定代表人和总裁李双斌已经从你公司辞去副总裁职务且离职超过12个月，史记生物自此不再是你公司关联方，双方交易不再以关联交易列示。
此外，年报及相关文件显示，你公司与“其他关联方及其附属企业”存在非经营性资金往来，往来形成原因列示为“垫付款”，除蚌埠天邦饲料科技有限公司、盐城天邦饲料科技有限公司外，其他资金往来方均为史记生物相关方。
请你公司：
（1）说明史记生物股权变动的历史沿革情况，史记生物与你公司在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况；2022年、2023年史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请具体分析史记生物盈利水平较高的原因及合理性。
（2）分产品分别列示2022年、2023年你公司与史记生物销售、采购交易发生的内容、各项内容项下的交易发生额、当期你公司确认的收入金额与成本金额，相关金额与年报披露的关联交易、对客户销售额等数据是否存在差异；说明你公司向史记生物销售生猪的主要用途。
（3）说明你公司向史记生物销售饲料是否全部系与通威股份、史记生物三方合作、史记生物通过你公司向通威股份采购饲料所致，并进一步说明你公司向其销售饲料相关交易的收入确认时点及方法，是否以总额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）说明史记生物向你公司采购、对你公司销售占其采购总额、年度销售额的比例，并结合相关数据进一步说明史记生物开展业务的独立性，是否对你公司存在重大依赖，你公司是否存在对史记生物进行利益输送的情形。
（5）结合对相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数等说明2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性，并逐项说明2024年你公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况、与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。
（6）以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
请年审会计师就上述事项（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
请你公司律师就上述事项（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
事项（4）（5）（6）回复：
一、说明史记生物向你公司采购、对你公司销售占其采购总额、年度销售额的比例，并结合相关数据进一步说明史记生物开展业务的独立性，是否对你公司存在重大依赖，你公司是否存在对史记生物进行利益输送的情形。
（一）史记生物向公司采购的情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | ||
| 采购总额 | 自天邦食品采购 | 占比 | |
| 饲料 | 92,043.32 | 85,356.97 | 92.74% |
| 设备 | 6,854.96 | 731.80 | 10.68% |
| 生猪 | 1,695.04 | 1,695.04 | 100.00% |
| 运输服务 | 950.88 | 861.25 | 90.57% |
| 合计 | 101,544.19 | 88,645.06 | 87.30% |
史记生物向公司采购饲料系在符合各类监管的要求下进行，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则；交易结果满足史记生物及公司日常经营需要，有利于双方资源合理配置。
2023年11月起史记生物陆续与桂林力源粮油食品集团有限公司下属子公司、新希望六和饲料股份有限公司下属子公司、通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）下属子公司、安佑生物科技集团股份有限公司下属子公司等饲料供应商直接签订购销协议，逐渐减少与天邦食品饲料交易规模，对公司的依赖性逐步减弱。
除饲料外，基于便捷性、匹配程度，为满足种猪的培育与销售，史记生物从公司购买设备、育肥仔猪及运输服务等，合计金额很小；且采购的产品及业务并非定制化、可替代性较强，不具有依赖性。
（二）史记生物对公司销售的情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | ||
| 销售总额（含税） | 销售至天邦食品 | 占比 | |
| 生猪 | 159,015.74 | 70,370.76 | 44.25% |
| 猪精 | 12,607.42 | 7,326.71 | 58.11% |
| 兽械 | 2,914.89 | 1,889.58 | 64.83% |
| 其他 | 602.66 | 490.76 | 81.43% |
| 合计 | 175,140.71 | 80,077.80 | 45.72% |
| 项目 | 2022年7-12月 | ||
| 销售总额（含税） | 销售至天邦食品 | 占比 | |
| 生猪 | 71,064.69 | 24,052.34 | 33.85% |
| 猪精 | 7,074.44 | 4,466.97 | 63.14% |
| 兽械 | 3,597.39 | 1,960.12 | 54.49% |
| 其他 | 47.2 | 47.2 | 100.00% |
| 合计 | 81,783.72 | 30,526.63 | 37.33% |
史记生物2023年度销售至公司交易额及占比相较于2022年7-12月增加较多，主要系2022年1-6月史记生物为公司全资子公司，年报披露的交易内容已
进行抵消。史记生物之前是公司负责种猪业务的全资子公司，种猪主要内供养殖体系使用，公司出售史记生物控股权后仍继续使用史记种猪和猪精具有经济性。2023年公司为了提升养殖效率加速淘汰低效母猪，种群更新替换需求较大。除了二元母猪外，公司还自史记生物采购纯种母猪以自行生产部分二元种猪，主要是为了减少未来引种频次，降低引种风险和引种成本，维持母猪场在较长时间内的种猪自给自足和自循环，符合公司经营策略，具有合理的商业实质。综上所述，近两年史记生物对公司的销售额占比较大，主要是双方的历史渊源所致。但史记生物与公司之间为市场化的交易，不存在公司对史记生物利益输送的情形，史记生物也在逐步扩展市场，提升对其他客户的销售额，对公司的依赖性也在逐步减弱。
（三）天邦食品与史记生物交易公允性分析
1、史记生物销售至天邦食品商品的公允性分析
史记生物本期销售至天邦食品商品中，销售生猪占关联交易总额的比重
87.88%，具体内容、金额及占比如下表所示：
单位：万元
| 交易内容 | 金额 | 占比 |
| 二元母猪 | 32,629.96 | 46.37% |
| 纯种母猪 | 23,288.01 | 33.09% |
| 正品肥猪（三元） | 10,083.21 | 14.33% |
| 其他类型的生猪 | 4,369.58 | 6.21% |
| 合计 | 70,370.76 | 100.00% |
二元母猪、纯种母猪、正品肥猪（三元）等三种生猪交易额合计占史记生物销售至天邦食品生猪金额的93.79%。其余产品主要为正品肥猪（二元）、保育猪、断奶仔猪等，金额及占比均较小。
1）二元母猪
| 月份 | 销售至天邦食品 | 销售至第三方客商 | ||||||
| 销售数量（kg） | 销售均重 （kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | 销售数量（kg） | 销售均重（kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | |
| 2023.3 | 1,915,254.50 | 111.94 | 47,513,149.96 | 24.81 | 740,276.00 | 97.98 | 18,028,528.50 | 24.35 |
| 2023.4 | 6,913,551.15 | 115.25 | 157,805,341.31 | 22.83 | 178,233.41 | 72.31 | 4,880,002.00 | 27.38 |
| 2023.5 | 2,355,795.63 | 95.40 | 54,990,264.30 | 23.34 | 77,673.00 | 77.98 | 2,198,238.30 | 28.30 |
| 2023.6 | 760,613.00 | 78.62 | 19,339,410.10 | 25.43 | 360,197.91 | 79.88 | 9,547,585.54 | 26.51 |
| 2023.9 | 413,280.00 | 121.59 | 9,749,750.00 | 23.59 | 956,355.00 | 78.43 | 24,315,990.50 | 25.43 |
| 2023.10 | 127,692.00 | 33.27 | 5,261,902.20 | 41.21 | 489,461.31 | 81.80 | 13,182,492.42 | 26.93 |
| 2023.11 | 495,663.11 | 32.67 | 22,670,137.96 | 45.74 | 649,320.24 | 75.78 | 16,728,005.07 | 25.76 |
| 2023.12 | 228,930.00 | 41.71 | 8,969,599.50 | 39.18 | 133,470.00 | 122.90 | 2,648,813.20 | 19.85 |
| 总计 | 13,210,779.39 | 326,299,555.33 | 24.70 | 3,584,986.87 | 91,529,655.53 | 25.53 |
①根据行业惯例，史记生物按头销售：以50kg为标准，超过种猪标准体重的部分按当日肥猪市场价格结算，故头均价格受重量、品系影响。
②二元母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户。
③如上图所示，史记生物销售至天邦食品的二元母猪4、5及9月单价低于第三方单价，10-12月高于第三方单价，主要受猪只体重影响：
4月销售至天邦食品均重115.25kg高于第三方的均重72.31kg。5月份销售至天邦食品的均重95.40kg高于第三方均重77.98kg。9月销售至天邦食品的均重
121.59kg高于销售至第三方均重78.43kg，故销售至天邦食品平均单价偏低。
10-12月销售至天邦食品主要以小日龄种猪为主，均重偏低。销售至第三方为日龄偏高的种猪，均重高，故销售至天邦食品平均单价偏高。
2）纯种母猪：
| 月份 | 销售至天邦食品 | 销售至第三方客商 | ||||||
| 销售数量（kg） | 销售均重 （kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | 销售数量（kg） | 销售均重（kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | |
| 2023.1 | 85,190.00 | 131.26 | 3,894,000.00 | 45.71 | 9,071.00 | 104.26 | 425,969.80 | 46.96 |
| 2023.2 | 137,620.00 | 46.48 | 10,150,695.14 | 73.76 | 1,704.00 | 71.00 | 88,843.20 | 52.14 |
| 2023.3 | 253,780.00 | 105.22 | 9,716,449.00 | 38.29 | 20,200.32 | 99.51 | 843,922.80 | 41.78 |
| 2023.4 | 1,049,726.14 | 106.87 | 41,213,194.19 | 39.26 | 12,814.59 | 94.22 | 548,693.00 | 42.82 |
| 2023.5 | 277,746.80 | 76.14 | 11,865,594.32 | 42.72 | 19,048.64 | 96.69 | 958,096.00 | 50.30 |
| 2023.6 | 256,757.00 | 61.37 | 13,223,286.20 | 51.50 | 103,505.45 | 89.54 | 4,891,615.76 | 47.26 |
| 2023.7 | 135,030.00 | 63.01 | 7,499,465.00 | 55.54 | 168,461.00 | 79.43 | 8,551,513.00 | 50.76 |
| 2023.8 | 78,493.00 | 113.43 | 3,508,553.00 | 44.70 | 3,842.43 | 89.36 | 243,711.20 | 63.43 |
| 2023.9 | 106,160.00 | 74.81 | 7,237,175.00 | 68.17 | 158,326.00 | 114.31 | 6,240,363.80 | 39.41 |
| 2023.10 | 283,502.00 | 44.79 | 19,554,191.30 | 68.97 | 64,777.96 | 81.38 | 3,330,852.09 | 51.42 |
| 2023.11 | 1,016,653.99 | 40.36 | 89,920,983.61 | 88.45 | 4,704.43 | 72.38 | 104,531.00 | 22.22 |
| 2023.12 | 202,303.00 | 49.22 | 15,096,549.90 | 74.62 | ||||
| 总计 | 3,882,961.93 | 232,880,136.66 | 59.97 | 566,455.82 | 26,228,111.65 | 46.30 |
①史记生物按头销售纯种母猪，一般纯种母猪定价原则为以50kg为标准，超过或不足50kg部分，按当天肥猪市价调整，故头均价格受重量、品系影响；
②纯种母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户；
③由以上折线图中可看出，史记生物销售至天邦食品的纯种母猪单价2、9、10、11月高于销售至第三方单价，8月低于第三方单价，其他月份差异相对较小，主要系销售均重不同导致：2月销售至天邦食品均重为46.48kg，销售至第三方客商均重为71.00kg，9月销售至天邦食品均重为74.81kg，销售至第三方客商均重为114.31kg，10月销售至天邦食品均重为44.79 kg，销售至第三方客商均重为
81.38 kg；11月销售至天邦食品均重为40.36 kg，销售至第三方客商均重为72.38kg，故销售至天邦食品的平均单价偏高。
8月销售至天邦食品均重为113.43kg，销售至第三方均重89.36kg，销售至天邦食品均重偏高，故平均单价偏低。
3）正品肥猪（三元）
| 月份 | 销售至天邦食品 | 销售至第三方客商 | ||||
| 销售数量（kg） | 销售收入（元） | 单价 | 销售数量（kg） | 销售收入（元） | 单价 | |
| 2023.1 | 317,390.00 | 4,919,249.62 | 15.50 | 507,930.00 | 7,319,014.00 | 14.41 |
| 2023.2 | 398,368.40 | 6,313,117.00 | 15.85 | 871,910.00 | 12,294,544.00 | 14.10 |
| 2023.3 | 537,854.84 | 8,440,682.28 | 15.69 | 1,056,377.00 | 14,925,039.40 | 14.13 |
| 2023.4 | 604,342.36 | 8,869,923.06 | 14.68 | 806,277.00 | 11,520,769.00 | 14.29 |
| 2023.5 | 1,044,147.02 | 15,316,574.83 | 14.67 | 780,868.00 | 10,886,148.02 | 13.94 |
| 2023.6 | 507,269.44 | 7,524,030.14 | 14.83 | 181,093.00 | 2,547,987.32 | 14.07 |
| 2023.7 | 682,511.30 | 9,823,867.27 | 14.39 | 188,114.00 | 2,586,323.54 | 13.75 |
| 2023.8 | 255,719.72 | 4,430,316.23 | 17.32 | 165,667.00 | 2,707,823.90 | 16.34 |
| 2023.9 | 602,391.88 | 10,151,566.51 | 16.85 | 449,749.81 | 7,249,709.00 | 16.12 |
| 2023.10 | 785,570.22 | 12,388,220.79 | 15.77 | 180,956.00 | 2,662,150.70 | 14.71 |
| 2023.11 | 202,802.00 | 2,991,398.03 | 14.75 | 360,835.00 | 5,178,099.60 | 14.35 |
| 2023.12 | 640,959.00 | 9,663,155.05 | 15.08 | 42,580.00 | 644,710.00 | 15.14 |
| 总计 | 6,579,326.18 | 100,832,100.81 | 15.33 | 5,592,356.81 | 80,522,318.48 | 14.40 |
由以上图表中可看出，史记生物销售至天邦食品的正品肥猪（三元）单价略高于销售至第三方客商的单价，主要系销售区域差异所致。为满足公司临泉屠宰厂需求，公司采购史记生物正品肥猪（三元）全部来自于史记生物安徽区域，而史记生物销售至第三方的肥猪主要在山西区域，占比达到79%，2023年度安徽区域猪价高于山西区域，正品肥猪（三元）价格走势图如下：
数据来源：卓创资讯
综上所述，正品肥猪（三元）双方交易按市场定价，价格公允。
史记生物除向天邦食品销售生猪外，同时销售少量生猪繁殖过程中的兽械及设备等物品，双方参考市场价格达成交易，且交易额较小，整体价格公允。
2、史记生物自天邦食品采购商品价格的公允性分析
史记生物本期自天邦食品采购的商品中，其中饲料交易占从天邦食品采购总交易额的95.62%，具体分析如下表：
| 月份 | 史记生物自天邦食品采购 | 市场单价 | 单价差异 | ||
| 采购数量（kg） | 采购金额（元） | 单价（元/KG） | |||
| 2023.1 | 23,654,560.00 | 89,111,944.06 | 3.77 | 3.67 | 0.10 |
| 2023.2 | 23,708,390.00 | 88,110,250.29 | 3.72 | 3.64 | 0.08 |
| 2023.03 | 27,484,699.00 | 100,592,135.08 | 3.66 | 3.51 | 0.15 |
| 2023.04 | 25,028,520.00 | 86,669,580.98 | 3.46 | 3.46 | 0.00 |
| 2023.05 | 19,716,600.00 | 66,443,540.42 | 3.37 | 3.45 | -0.08 |
| 2023.06 | 18,614,590.00 | 63,760,019.53 | 3.43 | 3.45 | -0.02 |
| 2023.07 | 18,437,550.00 | 60,642,062.21 | 3.29 | 3.53 | -0.24 |
| 2023.08 | 18,038,170.00 | 61,194,968.72 | 3.39 | 3.64 | -0.25 |
| 2023.09 | 20,528,500.00 | 69,543,335.30 | 3.39 | 3.67 | -0.28 |
| 2023.10 | 21,743,600.00 | 80,771,200.65 | 3.71 | 3.54 | 0.17 |
| 2023.11 | 22,239,580.00 | 78,654,504.19 | 3.54 | 3.46 | 0.08 |
| 2023.12 | 2,554,780.00 | 8,180,429.42 | 3.20 | 3.36 | -0.16 |
| 总计 | 241,749,539.00 | 853,673,970.85 | 3.53 | 3.53 | |
注：市价单价为通过同花顺iFinD查询2023年度生猪饲料市场平均价格，将同一月度价格加和平均计算得出。
通过上表可知，史记生物自天邦食品采购饲料的各月单价与市场价格存在一定的偏差，主要系不同养殖公司饲料配方的具体构成不同、饲料产地不同、大宗原料价格差异等因素所致。同时，天邦食品与通威股份联营企业之间的关联交易：
饲料定价公允；史记生物自天邦食品采购的饲料，均系天邦食品与从通威股份联营企业采购，两者差额为固定金额，用以覆盖交易中产生的印花税、水利建设基金及管理人员的协调费用，故史记生物从天邦食品采购的饲料价格公允。
史记生物除向天邦食品采购饲料外，按市场价格采购少量仔猪及运输服务，交易量较小，整体价格公允。
综上所述，史记生物与公司的交易均出于双方的生产经营需要，具有商业实质，交易价格公允，不存在公司对史记生物进行利益输送的情形。从2023年11月起史记生物已经开始减少从公司采购饲料量。2024年1月之后史记生物基于便利性、运输等原因，仍有少量饲料从公司采购外，其余饲料均由史记生物从第
三方饲料供应商直接采购，对公司不存在重大依赖。
二、结合对相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数等说明2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性，并逐项说明2024年你公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况、与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。
（一）2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性
相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数、估值的差异原因及合理性如下：
| 项目 | 2022-4-30评估报告 | 2023-4-30评估报告 | 差异原因以及合理性 |
| 评估方法 | 收益法 | 收益法 | 方法一致。两个基准日均在合理的方法选择下量化出的合理估值结论。 |
| 预测期收入规模 | 10.88亿-11.86亿 | 17.19亿-17.69亿 | 第一个基准日时点，预测数据基于2021年的收入水平进行的盈利预测，史记2021年下半年恢复对市场种猪供应，此时的整体市场行情较为低迷，行业内恐慌情绪较重，很多企业停止扩张或补群，导致整体种种销量较低。导致第一个基准日预测规模偏低。 第二个基准日时点，基于过去一年（2022年）实际的经营水平进行盈利预测。2022年史记独立以后，全面面对市场，将种猪全面推向市场，从整体市场反馈来看，市场对史记的种猪认可度较高，一度出现种猪供不应求的情况，整体2022年的种猪销量出现大幅的增长。以上原因导致第二个基准日预测规模偏高。 从底层参数来看，第二个基准日无论是母猪选种率、外销比率、出栏头数、生猪与种猪价格变化趋势、营销模式均较第一个基准日时点均有较大改善。所以，两个基准日时点，收入规模有差异是合理的。 |
| 毛利率 | 34.39%-39.31% | 30.17%-44.61% | 1、第二个基准日随着市场认可度的增加，外销比率的上升导致的毛利率提升。 2、降本增效措施的变化，包括不限于生物安全、健康度、基因升级等方面的提升改进，导致2022年实际运营毛利率36%远高于2021年的实际运营毛利率13.70%。因两个基准日是站在不同的时点预测企业的毛利水平，所以导致了第二个基准日预测期的毛利率高于前一个基准日的毛利率。毛利率水平有差异是合理的。 |
| 费用率 | 11.83%--15.00% | 7.48%--7.43% | 第一个基准日的盈利预测基于史记处于重组阶段且整体市场行情较为低迷，行业内恐慌情绪较重，费用率水平预测较高。 第二个基准日基于过去一年（2022年）实际发生的费用率偏低，并随着史记生物的独立以及相关降本增效措施的良好实施，导致费用率水平预测偏低。 综上，费用率水平有差异是合理的。 |
| 净利润率 | 20.01%--23.18% | 22.08%--36.56% | 由以上因素合理性分析后，两个时点净利润出现差异是合理的。差异原因主要是基于两个时点上，企业的运营独立性的不同、运营效率的不同、降本增效措施的不同、所处行业环境的不同，导致两个时点的预期净利润率的不同 |
| 无风险收益率 | 3.26% | 3.14% | 市场因素（不同基准日时点10年以上国债的到期收益率平均值下降） |
| beta | 0.9693 | 0.9616 | 市场因素（两个基准日时点可比公司的β变化） |
| erp | 5.88% | 5.88% | 一致 |
| 企业特有风险 | 5.50% | 5% | 随着企业的运营独立、运营效率向好、降本增效措施提升、产购销环节日趋成熟，企业特有风险下降是合理的 |
| WACC | 11.82% | 11.75% | 上述因素导致 |
| 估值过程 | 1、根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，对各项资产进行了现场调查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的调查方法。 2、通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查。 3、对影响评估结果的主要驱动因素，如主营产品的产销量、售价和相关的成本费用等进行了专题详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。并对企业主要经营财务指标进行了分析。 4、获取管理层盈利预测，并通过调查、访谈等方式对管理层盈利预测进行合理性分析。 5、根据以上成果，搭建评估模型，形成评估结论。 | 履行程序一致 | |
| 盈利能力指标-净资产收益率（ROE） | 20.73% | 42.09% | 通过两个基准日最近一年的盈利能力相关指标可以看出，两个时点企业的盈利能力是不同的，所以，第二个基准日时点估值高是合理的。 |
| 盈利能力指标-资产回报率（ROA） | 8.48% | 17.98% | |
| 盈利能力指标-销售毛利率 | 13.70% | 36.99% | |
| 盈利能力指标-销售净利率 | 17.12% | 27.18% | |
| 盈利能力指标-成本费用利润率 | 18.81% | 37.34% | |
| PE倍数 | 12.01 | 16.13 | 左侧数据为标的企业两个基准日的估值PE倍数。两个基准日时点畜禽养殖行业的PE水平上升，所以标的资产PE倍数在上升是合理的。 |
综上分析，2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元具有合理性。
（二）史记股权转让定价的公允性及合理性
公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物引入其他股东涉及的史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2022年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为60,578.51万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为199,780.56万元，增值额为139,202.06万元，增值率为
229.79%。经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民币20亿元，公司转让史记生物51%股权的价格为人民币10.2亿元。
公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2023年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为82,914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为90,431.05万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为550,520.24万元，增值额为460,089.19万元，增值率为508.77%。收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见公司于2023年9月27日巨潮资讯网披露的《沃克森国际评报字[2023]1576号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
两次定价均为权益法，均以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、合理，审议程序均通过董事会、股东大会审议，独立董事发表了相关意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）2024年史记股权转让交易几家对手方的基本情况
1）通威农业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号
法定代表人：郭异忠注册资本：80000万元统一社会信用代码：91510100MABRLXWD6H主营业务：许可项目：饲料生产【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；水产养殖；水产苗种生产【分支机构经营】；水产苗种进出口；检验检测服务；兽药生产【分支机构经营】；兽药经营；肥料生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；饲料原料销售；肥料销售；水产品批发；水产品零售；生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；渔业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的制造【分支机构经营】；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 通威股份有限公司 | 80,000 | 100.00% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% | |
2）金宇保灵生物药品有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号
法定代表人：赵丽霞注册资本：50,000万元统一社会信用代码：91150000797183042W主营业务：兽药生产;兽药经营;动物诊疗;动物饲养;宠物饲养;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;非居住房地产租赁;工业互联网数据服务;信息技术咨询服务;细胞技
术研发和应用;技术进出口。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金宇生物技术股份有限公司 | 50,000 | 100.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
3）扬州优邦生物药品有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册地址：扬州市维扬经济开发区金槐路7号法定代表人：李玉和注册资本：10,000万元统一社会信用代码：9132100375732404XY主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金宇生物技术股份有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
4）成都新亨药业有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：成都市新都卫星城工业区东区白云路法定代表人：戴永德注册资本：2,000万元统一社会信用代码：915101147826626065主营业务：生产：粉剂、散剂、预混剂、粉针剂、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）；销售兽药（不含生物制品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴永德 | 1,300 | 65.00% |
| 2 | 高景文 | 700 | 35.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | |
5）合肥派宠特生物科技有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道华夏茶博城5栋312室法定代表人：王茹怡注册资本：50万元统一社会信用代码：91340111MA8PB8PW7F主营业务：许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；宠物服务（不含动物诊疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王茹怡 | 30 | 60.00% |
| 2 | 朱媛媛 | 20 | 40.00% |
| 合计 | 50 | 100.00% | |
（四）2024年史记股权转让交易几家对手方的与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系根据通威农业发展有限公司、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明函》，通威农业发展有限公司、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
三、以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
（一）以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性
公司自2022年6月至今累计出售史记生物83.91%股权，公司已履行的具体审议程序及相关公告披露情况如下：
| 事项 | 日期 | 审议程序 | 相关公告 |
| 出售史记生物51%股权 | 2022年4月29日 | 拟向以员工为主体的合伙企业转让子公司史记生物技术（南京）有限公司的部分股权，在子公司层面实施员工持股计划 | 关于拟向以员工为主体的合伙企业转让部分子公司股权的提示性公告（公告编号：2022-035） |
| 2022年6月18日 | 召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》，2022年4月30日已收到3亿元诚意金作为第一笔股权转让款 | 1.独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见 2.第八届董事会第三次会议决议公告（公告编号：2022-053） 3.独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见 4.第八届监事会第三次会议决议公告（公告编号：2022-054） 5.关于出售子公司51%股权暨关联交易的公告（公告编号：2022-056） 6.天职业字[2022]32491号-史记生物技术（南京）有限公司审计报告 7.天邦食品股份有限公司拟对下属史记生物技术(南京)有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术(南京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告(沃克森国际评报字(2022)第0886号) | |
| 2022年6月19日 | 召开第八届董事会第四次临时会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》 | 1.独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 2.第八届董事会第四次（临时）会议决议公告（公告编号：2022-058） 3.独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见 4.第八届监事会第四次（临时）会议决议公告（公告编号：2022-059） 5.监事会关于出售子公司51%股权后形成关联担保事项的意见 6.关于出售子公司51%股权后新增关联担保的公告（公告编号：2022-060） |
| 2022年6月29日 | 召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》和《关于出售子公司51%股权后新增关联担保的议案》 | 1.2022年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2022-062） | |
| 2022年10月10日 | 收到第二笔股权转让款2.2亿元，累计收到两笔转让款合计5.2亿元 | 1.关于出售子公司51%股权的进展公告（公告编号：2022-098） | |
| 2022年12月14日 | 补充披露员工持股平台穿透核查具体情况 | 1.关于公司向以员工为主体的持股平台出售史记生物51%股权的补充披露公告（公告编号：2022-128） | |
| 2023年4月1日 | 收到第三笔股权转让款5亿元，累计收到三笔转让款合计10.2亿元 | 1.关于出售子公司51%股权的进展公告（公告编号：2023-017） | |
| 出售史记生物30%股权 | 2023年9月26日 | 召开第八届董事会第十九次（临时）会议及第八届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于拟出售参股公司部分股权的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的议案》 | 1.第八届董事会第十九次（临时）会议决议公告（公告编号：2023-068） 2.独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 3.第八届监事会第十八次（临时）会议决议公告（公告编号：2023-069） 4.关于拟出售参股公司部分股权的公告（公告编号：2023-070） 5.关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的公告（公告编号：071） 6.天职业字[2023]38367号-史记生物技术（南京）有限公司 7.沃克森国际评报字[2023]1576号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 8.天邦食品股份有限公司董事会关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的说明 |
| 2024年2月24日 | 召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》 | 1.第八届董事会第二十六次会议决议公告（公告编号：2024-024） 2.第八届监事会第二十四次会议决议公告（公告编号：2024-025） 3.关于签订《股权转让协议》暨出售参股公司部分股权的进展公告（公告编号：2024-026） | |
| 2024年2月29日 | 完成工商变更登记 | 1.关于出售参股公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告（公告编号：2024-027） | |
| 2024年3月7日 | 收到全部股权转让款项共计16.5亿元 | 1.关于出售参股公司部分股权进展暨收到股权转让款的公告（公告编号：2024-032） |
| 出售史记生物2.5%股权 | 2024年3月1日 | 召开第八届董事会第二十七次（临时）会议及第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》 | 1.第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公告（公告编号：2024-029） 2.第八届监事会第二十五次（临时）会议决议公告（公告编号：2024-030） 3.关于签订《股权转让协议》暨出售参股公司部分股权的公告（公告编号：2024-031） |
| 2024年3月16日 | 史记生物完成工商变更登记手续；公司与受让方金宇保灵、扬州优邦之间差额部分款项均已补足，本次股权转让事项已全部完成 | 1.关于出售参股公司部分股权的进展公告（公告编号：2024-037） | |
| 出售史记生物0.41%股权 | 2024年3月9日 | 召开第八届董事会第二十八次（临时）会议及第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》 | 1.第八届董事会第二十八次（临时）会议决议公告（公告编号：2024-034） 2.第八届监事会第二十六次（临时）会议决议公告（公告编号：2024-035） 3.关于签订《股权转让协议》暨出售参股公司史记生物0.41%股权的公告（公告编号：2024-036） |
| 2024年4月3日 | 史记生物完成工商变更登记手续；公司与受让方成都新亨、合肥派宠特之间差额部分款项将根据协议约定用于抵扣双方后续往来款项，本次股权转让事项已全部完成。 | 1.关于出售参股公司史记生物0.41%股权进展暨完成工商变更登记的公告 |
公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》“第六章 应当披露的交易”之“第一节 重大交易”有关规则及时履行信息披露义务。
（二）逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助
1、相关非经营性资金往来的形成原因如下：
单位：万元
| 往来方名称 | 与公司的关联关系 | 公司核算的会计科目 | 2023年期初往来资金余额 | 2023年度往来累计发生金额 | 2023年度偿还累计发生金额 | 2023年期末往来资金余额 | 往来形成原因 |
| 蚌埠天邦饲料科技有限公司 | 子公司的联营企业 | 其他应收款 | 2.92 | 34.37 | 37.29 | 园区水电、宽带、食堂费用，部分员工社保、公积金 | |
| 盐城天邦饲料科技有限公司 | 联营企业 | 其他应收款 | 1.91 | 1.91 | 部分员工社保、公积金 | ||
| 大化史记种猪有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 194.43 | 0.99 | 195.42 | 控股权转让前遗留往来清理及保险理赔款 |
| 含山史记种猪育种有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 4.04 | 4.04 | 部分员工薪酬，保险费 | ||
| 马鞍山史记动物健康管理有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 3.30 | 3.30 | 代付代收培训费 | ||
| 南京史记智能科技有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 29.77 | 29.77 | 部分员工年终奖薪酬、代付代收培训费 | ||
| 上海邦尼国际贸易有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 75.31 | 75.31 | 部分员工薪酬、社保、公积金 | ||
| 史记生物(绥化)种猪有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 2.10 | 2.10 | 代付代收培训费 | ||
| 史记生物技术有限公司 | 子公司的联营企业 | 其他应收款 | 0.69 | 175.82 | 176.51 | 部分员工薪酬、社保、公积金、代付代收培训费等 | |
| 史记种猪育种(浠水)有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 5.00 | 5.00 | 猪场外围维护费 | ||
| 河池史记种猪有限公司 | 注：1 | 其他应收款 | 1,000.00 | 履约保证金 | |||
| 总计 | 199.95 | 330.70 | 530.65 | 1,000.00 |
注：河池史记种猪有限公司原为合并范围内子公司，2023年12月31日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司，成为联营企业的子公司。故其在2023年度与公司资金往来情况属于：上市公司的子公司及其附属企业的往来，2023年期末往来资金余额属于：其他关联方及其附属企业的资金往来。
2、相关非经营性资金往来的合规性及是否构成对外提供财务资助
（1）蚌埠天邦、盐城天邦
①蚌埠天邦饲料科技有限公司（以下简称“蚌埠天邦”）、盐城天邦饲料科技有限公司（以下简称“盐城天邦”）曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形。
②截至本核查意见出具之日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经
营性资金往来已清零。
（2）史记生物技术有限公司及其下属子公司
①史记生物技术有限公司及其下属子公司曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。股权转让之前史记生物及其下属子公司就存在部分员工因住所地与工作地不同由住所地子公司代发工资代缴社保公积金等情况，股权转让后因为史记生物在部分地区尚无子公司，为保证平稳过渡，存在公司及子公司为史记生物及其下属子公司部分员工代付代收工资、年终奖、社保公积金等情形。此外，代付代收中欧商学院培训班学费的情况也是因为该培训班是在股权转让之前由公司统一安排导致。
②截至本核查意见出具之日，公司及子公司与史记生物技术有限公司及其下属子公司相关非经营性资金往来已清零。
③因史记生物为公司的种猪和猪精的供应商，在相关非经营性资金往来存在期间，公司及子公司与史记生物及其下属子公司同时存在经营性资金往来。综合来看，公司及子公司应支付给史记生物其下属子公司的应付款大于史记生物及其下属子公司应支付给公司及子公司的应付款，因此不存在损害公司及子公司利益的情形。
（3）河池史记种猪有限公司
根据贵港天邦食品有限公司、明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司、河池汉世伟食品有限公司签署的《河池汉世伟食品有限公司股权转让合同》，贵港天邦食品有限公司将其持有的河池汉世伟食品有限公司100%股权转让给明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司。
根据贵港天邦食品有限公司、明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司、汉世伟食品集团有限公司签署的《河池汉世伟食品有限公司股权转让合同》补充协议，主要内容如下：
“一、丙方同意乙方(及乙方关联公司)对丙方(及丙方关联方)应付款中的人民币大写壹仟万元整(?10000000.00)暂不结算，用于保障甲方履行主合同条款中
4.2-4.6条的约定义务；
二、截至2024年6月30日，若甲方未能完成主合同条款中4.2-4.6条
的约定义务；则视为甲方对主合同构成违约，乙方有权以德地场项目账面价值为基数，按每日万分之一的标准要求甲方支付折旧损失，直至甲方完成约定义务。
三、甲方构成违约的，丙方承诺愿意在不超过1000万元的额度内以未结算款项对乙方的损失进行冲抵偿付。乙方完成冲抵(以下两个条件至少实现一个：1.丙方冲抵偿付金额满1000万元；2.甲方完成主合同约定义务)后1个月内，乙丙双方未结算款项进行结算，若有剩余，乙方应当向丙方返还。”根据上述协议相关约定，河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为河池史记种猪有限公司股权转让交易的履约保证金。综上所述，相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，除河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为履约保证金尚未归还外，其他相关非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。
四、律师核查意见
（一）核查程序
1、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采购价格进行比较，判断关联交易的公允性；
主合同4.2-4.6条内容如下：
4.2.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司与广西宏泰成建筑集团有限公司、广西建工第一建筑工程有限公司存在未结诉讼活动。甲乙双方约定案涉工程以《沃克森国际评报字(2023)第2735号评估报告》数据核算对价，沃克森国际评报字(2023)第2735号评估报告中确认的金额之外的其他负债(即最终负债高于评估报告确认金额之外的部分)由甲方承担，乙方或交割完成后的丙方因此而承担法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.3.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司存在大量中止履行合同。
4.3.1.双方共同确认自基准日后相应的合同权利及相应的财产性权利归乙方所有，甲方应于本次交易交割前协调配合乙方完成合同解除或合同变更的补充约定；
4.3.2.因合同解除或变更导致乙方因此获利的，乙方应当向甲方返还；因合同解除或变更导致乙方因此亏损的，甲方应当向乙方赔偿；
4.3.3.甲方应确保乙方或交割完成后丙方不会基于中止履行合同承担额外的赔偿。如有由乙方或交割完成后的丙方承担上述额外法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.4.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司实际投资项目包含德地场、德明场、六圩场、怀远场、大塘场、双塘场6个项目，双方共同确认目标公司除德地场之外的项目对应的资产及负债应当于股权交割前从目标公司总资产及负债中剥离，因德地场之外的项目对丙方产生的法律责任由甲方承担。如有由乙方或交割完成后的丙方承担上述法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.5.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司投资的六圩场项目，目前尚存在以下应收款：植被恢复保证金人民币2,627,218.05元。若截至本合同履行完毕，乙方或目标公司未收到上述款项，甲乙双方另签补充协议约定。
4.6.鉴于基准日前，双方约定丙方已披露但尚未结清的对外债务由甲方承担，如果乙方或交割完成后的丙方承担了代付义务，甲乙双方另签补充协议约定。
2、查阅出售史记生物相关的评估报告，核查2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性；
3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，核查2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况；
4、2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明函》，核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系；
5、查阅公司相关公告，核查公司出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；
6、查阅《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，核查相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
1、2023年末史记生物已减少从公司的饲料采购情况，降低依赖性，2024年1月至本核查意见出具之日，史记生物仅从公司采购少量饲料，其余主要饲料均由史记生物与第三方饲料供应商开展业务；近两年史记生物对公司销售额占比较大，史记生物也在逐步增加新客户及老客户的销售额，对公司依赖性也在逐步减弱。公司不存在对史记生物进行利益输送的情形；
2、2024年初整体估值大幅上升至55亿元具有合理性，相关交易定价公允，2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系；
3、公司出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定；相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，除河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为履约保证金尚未归还外，其他相关非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。
问题13
关于诉讼、仲裁事项。年报显示，截至2024年3月26日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计为人民币140,384.10万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币593.08万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币139,791.02万元。你公司在年报正文“第六节 重要事项”“十一、重大诉讼、仲裁事项”中披露“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。请你公司：
（1）逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项,包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。
（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。
请年审会计师就事项（1）核查并发表明确意见。
请你公司律师核查并发表明确意见。
回复：
一、逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项，包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。
报告期内发生的公司或子公司作为被告的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁事项统计如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求/仲裁请求 | 涉诉金额（万元） | 案件进展 | 是否需计提负债及判断依据 |
| 1 | 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司、中国能源建设集团天津电力建设有限公司 | 鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司、天邦食品股份有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 1、判令被告给付原告拖欠合同款39382088.97元及暂计至2023年2月28日的迟延付款违约金 728366.31元（最终违约金应计算至实际付款日），上述两项合计 40110455.28元；2、判令原告对鄄城乡村振兴田园综合体项目折价或拍卖的价款享有建设工程价款优先受偿权；3、判令被告承担全部诉讼费用。 | 4,011.05 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 2 | 江苏欧美钢结构幕墙科技有限公司 | 被告一：贵港汉世伟食品科技有限公司、被告二：天邦食品股份有限 | 建筑合同纠纷 | 1、判令被告一立即向原告支付工程款20726225.01元，逾期付款利息：743531.13元(按银行同期银行贷款利率即年利率4.35%计算，其中，以15474556.05元为基数，自2022年11月3日暂计算至2023年7月3日，利 | 2,146.98 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 公司 | 息为：449991.61元；以5251668.96元为基数，自2022年3月22日暂计算至2023年7月3日，利息为：293539.52元；此后本清息止),以上暂合计：21469756.14元；2、判令被告二对被告一上述的债务承担连带清偿责任；3、判令由两被告承担本案的全部诉讼费用。 | ||||||
| 3 | 中交瑞通建筑工程有限公司 | 河北福航汉世伟农业开发有限公司 | 建筑工程施工合同纠纷 | 1、依法判令被告支付原告工程款12850754.47元及损失（含2020年10月7日以后各期工程进度款逾期利息以及以12850754.47元为基数）2、原告对本项目的工程价款优先受偿权3、诉讼及因诉讼引起的费用由被告承担。 河北福航汉世伟农业开发有限公司提起反诉，反诉请求如下：1、判令反诉被告向反诉原告支付涉案项目整改费用7,491,512元；2、判令反诉被告向反诉原告承担预期利益损失2,000万元；3、判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。 | 作为被告：1,285.08； 作为反诉原告：2,749.15 | 河北省景县人民法院于2023年6月7日出具（2023）冀1127民初134号《民事裁定书》，裁定如下：1、驳回原告中交瑞通建筑工程有限公司的起诉。2、驳回反诉原告河北福航汉世伟农业开发有限公司的起诉。 中交瑞通建筑工程有限公司、河北福航汉世伟农业开发有限公司提起上诉，河北省衡水市中级人民法院于2023年8月28日出具（2023）冀11民终1577号《民事裁定书》，裁定如下：1、撤销河北省景县人民法院（2023）冀1127民初134号民事裁定；2、本案指定河北省景县人民法院审理。 | 否，判决结果存在较大不确定性，无法合理预估相关金额 |
| 4 | 广西建工第一工程建筑集团有限公司 | 被告1：贵港汉世伟食品科技有限公司、被告2：广西汉世伟食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、判决被告1支付工程款7975181.41元给原告；2、被告支付逾期支付工程款利息1081369.86元；3、被告2对被告1上述欠付原告的工程款本金及利息承担连带清偿责任；4、原告在被告拖欠的工程款范围内对案涉广西元金18400头母猪场土建钢结构工程项目拍卖、变卖或者折价所得的价款享有优先受偿的权利；：5、本案的诉讼费用、保全费用、保全保险费用由被告1、被告2承担。 | 905.66 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 5 | 安徽国融建筑有限公司 | 淮北汉世伟食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、依法判令被告向原告支付所欠工程款8384323.49元，利息442552.54元，共计8826876.03元，利息自2021年10月19日起按银行同期利率计算至2023年3月16日，此后利息计算至付清时止；2、本案诉讼费用由被告承担。 | 882.69 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 6 | 安徽天安有机农业发展有限公司 | 淮北汉世伟食品有限公司、汉世伟食品集团有限公司安徽分公司、汉世伟食品集团有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、判令被告支付原告租赁费744万元、税费676434.92元、改造资金占用利息75943.58元(上述金额均暂计算至2023年1月1日，继续产生的租赁费、税费及改造资金占用利息按合同约定继续计算至款项付清时止)；2、诉讼费等与本案有关的所有费用均由被告负担。 | 819.24 | 安徽省濉溪县人民法院于2023年出具(2023)皖0621民初3578号《民事判决书》，判决如下：1、淮北汉世伟食品有限公司于本判决生效之日起十五日内支付安徽天安有机农业发展有限公司租赁费744万元、税费676434.92元；2、汉世伟食品集团有限公司安徽分公司于本判决生效之日起十五日内支付安徽天安有机农业发展有限公司支付改造资金占用利息75943.58元；3、驳回安徽天安有机农业发展有限公司的其他诉讼请求。2、淮北汉世伟食品有限公司提起上诉， | 是，已根据判决结果计提相关负债 |
| 安徽省淮北市中级人民法院于2024年4月30日出具（2024）皖06民终576号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。 该案目前尚未履行。 | |||||||
| 7 | 浙江渔老大农业科技有限公司 | 被告一：宁波天邦饲料科技有限公司、被告二：天邦食品股份有限公司、被告三：天邦食品股份有限公司宁波分公司 | 产品侵权纠纷 | 1、依法判令宁波天邦、天邦食品共同赔偿原告经济损失590万元人民币（其中死鱼经济损失300万元，鱼苗损失280万元，清理鱼塘等经济损失10万元），以上损失以评估报告为准；2、依法判令宁波天邦、天邦食品共同返还原告购买饲料的款项33,200元，并赔偿三倍为99,600元；3、本案的诉讼费用由二被告承担。 | 603.28 | 正在诉前调解中 | 否，判决结果存在较大不确定性，无法合理预估相关金额 |
| 8 | 广西宏泰成建设集团有限公司 | 河池汉世伟食品有限公司（2024年已更名为“河池史记种猪有限公司”） | 建设工程施工合同纠纷 | 1、被告支付尚欠原告工程款4255032.57元；2、支付自2021年8月6日起至4255032.57元工程款付清之日止的利息，利息以4255032.57元为计算基数，按一年期贷款市场报价利率计息；3、被告承担本案的诉讼费用。 | 425.5 | 已结案，已经履行完毕 | 判决承担责任子公司已出售 |
| 9 | 广西建工第一工程建筑集团有限公司 | 被告1：河池汉世伟食品有限公司、被告2：贵港天邦食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、判决自本案起诉之日起解除原告与被告1于2021年1月签订的《广西河池市金城江母猪场土建工程(二标段)施工合同》；2、判决被告1支付工程款804054.66元给原告；3、被告支付逾期支付工程款违约金89518元(利息的计算方式：以1116547.53元为基数，从2021年8月25日起到9月18日止，按照中国人民银行授权全国银行间公布的贷款市场同期报价利率<以下简称LPR>计算为2985元；以716547.53元为基数，从2021年9月18日起到10月29日止，按照LPR计算为3218元；以316547.53元为基数，从2021年10月29日起到2022年1月24日止，按照LPR计算为2958元；以750000元为基数，从2021年9月25日起计算到2022年8月25日止，按照LPR计算为26152元；以804054.66元为基数，从2021年9月25日起到支付清之日止，按照LPR计算，暂计算至2023年7月12日为54205元)给原告；4、被告1赔偿原告停工期间的经济损失2782632.95元给原告；5、被告2对被告1上述欠付原告的工程款本金、违约金及原告停工期间的经济损失承担连带清偿和赔偿责任；6、原告在被告欠付的工程款范围内对案涉广西河池市金城江母猪场土建工程(二标段)拍卖、变卖或者折价所得的价款享有优先受偿的权利；7、本案的诉讼费用、保全费用、保全保险费用由被告1、被告2承担。 | 367.62 | 正在一审审理中 | 否，判决结果存在较大不确定性，无法合理预估相关金额 |
| 10 | 寿光米泽农业发展有限公司 | 东营汉世伟食品有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、请求依法判令被告支付原告2021年逾期支付租金的违约金51040元；2、请求依法判令被告支付原告2022年租金2024000元及逾期违约金68040元（逾期违约金以3024000元为基数，按照日万分之五自2022年10月29日计算至2022年12月12日，此后违约金按照日万分之五计算至实际付款之日）；3、请求依法判令本案诉讼费用由被告承担。 | 214.31 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 11 | 河南天华建筑工程有限公司 | 东营拾分味道食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、请求判令东营拾分味道食品有限公司支付工程款1728777.89元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算自2022年10月1日（被告最后一次付款次日）起支付违约金至清偿之日止；2、诉讼费用由东营拾分味道食品有限公司承担。 | 172.88 | 山东省东营市垦利区人民法院于2023年2月15日出具(2023)鲁0505民初117号《民事判决书》，判决如下：被告东营拾分味道食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南省天华建筑工程有限公司支付工程款1728777.89元及违约金(计算方式：以1728777.89元为基数，自2022年10月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)。 河南天华建筑工程有限公司申请强制执行，该案目前尚未履行完毕。 | 是，已根据判决结果计提相关负债 |
| 12 | 夏某 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、依法判令被告向原告支付违约金160000元；2、依法判令被告向原告交还涉案承租场地的钥匙；3、依法判令被告配合原告办理变压器过户事宜；4、本案诉讼费用由被告承担。 | 166 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 13 | 东营市东煜生物科技有限公司 | 东营拾分味道食品有限公司 | 委托合同纠纷 | 1、依法判令被告偿还原告病死猪无害化处理费164万元及逾期付款损失（以164万元为基数，自2021年12月31日起至实际给付之日止，按照 LPR 的四倍进行计算）；2.本案诉讼费由被告承担。 | 164 | 山东省东营市垦利区人民法院于2023年12月8日出具（2023）鲁0505民初2356号《民事判决书》，判决如下：1、被告东营拾分味道食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告东营市东煜生物科技有限公司支付处理费1640000元及逾期付款损失（以1640000元为基数，自2021年12月31日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、驳回原告东营市东煜生物科技有限公司的其他诉讼请求。 目前该案正在强制执行中。 | 是，已按权责发生制原则计提相关负责 |
| 14 | 江苏光银建设工程有限公司 | 江苏银宝天邦牧业有限公司 | 建筑工程施工合同纠纷 | 1、判令被告向原告赔偿损失1425566.05元；2、本案诉讼费用及其他费用由被告承担。 | 142.56 | 正在一审审理中 | 否，判决结果存在较大不确定性，无法合理预估相关金额 |
| 15 | 安徽国融建筑有限公司 | 淮北汉世伟食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、依法判令被告向原告支付被告所欠工程款1288618.79元，利息106328.95元，共计1394947.74元。(利息自2021年1月14日起按银行同期利率计算至2023年3月16日，此后利息计算至付清为止)；2、本案诉讼费用由被告承担。 | 139.49 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 16 | 聊城市洪涛养殖有限公司 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、依法判决被告支付原告两年的租赁费 120万元及利息（从2021年8月8日起至实际还款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告支付违约金60万元；3、本案诉讼费用由被告承担。 临邑汉世伟食品有限公司提起反诉，反诉请求如下：1、确认解除反诉原告与反诉被告于2019年9月8日签订的《猪场租赁协议》；2、反诉被告向反诉原告支付违约金60万元；3、诉讼费用由反诉被告承担。 | 120 | 山东省临邑县人民法院于2023年4月12日出具(2023)鲁1424民初751号《民事判决书》，判决如下：1、临邑汉世伟食品有限公司于本判决生效之日起十日内向聊城市洪涛养殖有限公司支付租金1200000元并支付逾期交纳租金的利息(利息由以下两部分组成：（1）以600000元为基数自2021年8月10日起按2021年8月10日的一年期贷款市场报价利率计算至上述600000元支付之日起；（2）以600000元为基数自2022年8月10日起按2022年8月10日的一年期贷款市场报价利率计算至上述600000元支付之日起。如临邑汉世伟食品有限公司支付了部分租金，则计算利息的基数相应减少)； 2、驳回聊城市洪涛养殖有限公司的其他诉讼请求；3、驳回临邑汉世伟食品有限公司的反诉请求。 临邑汉世伟食品有限公司上诉，山东省德州市中级人民法院于2023年8月22日出具(2023)鲁14民终2333号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。 目前该案正在强制执行中。 | 是，已根据判决结果计提相关负债 |
| 17 | 河北邺奇建筑工程有限公司 | 晋中汉世伟食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、请求依法判令解除：2021年5月25日原被告签订的“山西昔阳县李家庄16000头母猪场”项目土建一标段《工程总承包合同》和三标段《工程总承包合同》；2、请求依法判令被告接收现场剩余材料并向原告支付现场剩余材料费用873,200.00元。3、请求依法判令被告向原告支付项目水电费保证金100,000.00元，其中一标段50,000.00元，三标段50.000.00元；4、请求依法判令被告向原告支付履约保函费用20,000.00元；5、请求依法判令被告支付原告农民工保证金3.858.00元；6、请求依法判令被告支付原告2022年5月1日至2023年6月30日期间看护人员工资112,310.87元；7、请求依法判令被告支付原告2022年5月1日至2023年6月30日看护期间水电费用共计15,331.00元，其中水费290.00元， | 110 | 山西省昔阳县人民法院于2023年12月5日出具(2023)晋0724民初686号《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：1、原、被告一致同意于2023年5月19日解除双方签订的“山西昔阳县李家庄16000头母猪场”项目土建一标段《工程总承包合同》和三标段《工程总承包合同》；2、被告自愿向原告支付现场剩余材料费用、水电费保证金、履约保函费用、2022年5月1日至2023年6月30日期间看护人员工资、2022年5月1日至2023年6月30日看护期间水电费用共计1100000元(大写壹佰壹拾万元)。被告同意按以下方式支付前述款项：2024 | 是，已根据判决结果计提相关负债 |
| 电费15,041.00元；8、请求依法判令被告向原告支付可得利益损失暂定为202万元；9、诉讼费用由被告负担。 | 年1月至2024年5月每月月末前向原告支付220000元。被告在2024年5月31日前付清前述款项后，原告自愿放弃其余诉讼请求，原被告在本案中的债权债务就此了结。被告每月付款前，原告为被告提供等额发票；3、若被告有任意一期款项未按时足额支付，则原告有权就剩余全部未付款项向法院申请强制执行。被告另需额外向原告支付全部未付款金额30%的违约金，原告有权就该违约金向法院申请强制执行；4、原、被告双方达成协议起两日内，原告将施工现场及材料交接给被告；5、其他方面双方无争执。 该案目前正在履行过程中。 |
注：除上表所列诉讼仲裁案件外，报告期内公司或子公司作为被告的涉案金额在100万元以下以及公司或子公司作为原告的诉讼、仲裁案件合计106个，涉案金额合计6598.13万元。公司报告期内发生的诉讼、仲裁事项，对于仲裁裁决或法院判决已生效的案件，按相关法律文件计提负债。部分未审理完毕的案件，因未来判决结果存在较大不确定性，无法合理预估是否需要承担负债义务及负债金额，未计提负债，期末相关负债计提充分合理。
二、说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。公司于2024年3月24日、25日陆续收到浙江省建设投资集团股份有限公司诉衢州一海农业发展有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、杭州富阳农发生态养殖有限公司、建德农发牧业科技有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司的通知书，涉案金额合计1,296,287,298.66元。由于单笔仲裁案件并未达到披露标准（详见附表1），根据上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到披露标准，公司于2024年3月26日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-045），信息披露及时完整。
由于相关诉讼发生在报告期期后，因此2023年年度报告正文内的相关章节报告期内不涉及应披露的重大诉讼、仲裁事项的披露。公司将其作为期后事项放在2023年年度报告摘要里的重要事项进行了相关提示并披露了进展情况，在年
报“十七、资产负债表日后事项中的4、其他资产负债表日后事项说明”中也进行了相关内容的披露，不存在需披露补充更正公告的情形。
附表1：
| 我方诉讼主体 | 我方诉讼地位 | 对方诉讼主体 | 涉案金额（元） | 诉讼请求或者对方诉讼请求 |
| 衢州一海农业发展有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 213,477,418.56 | 一、请求裁决衢州一海农业发展有限公司立即支付工程款193,656,184.01元。 二、请求裁决衢州一海农业发展有限公司立即支付资金占用费18,146,763.48元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决衢州一海农业发展有限公司立即支付违约金1,614,471.07元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就衢州一海农业发展有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就衢州一海农业发展有限公司生猪养殖基地项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用人民币60000元。 |
| 湖州南浔农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 246,484,903.91 | 一、请求裁决湖州南浔农发牧业有限公司立即支付工程款230,804,671.53 元。 二、请求裁决湖州南浔农发牧业有限公司立即支付资金占用费14,052,292.90元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率 7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决湖州南浔农发牧业有限公司立即支付违约金1,621,939.48元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率 8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就湖州南浔农发牧业有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就湖州南浔农发牧业有限公司生猪养殖基地(环境改造提升)项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用人民币60000元。 |
| 杭州富阳农发生态养殖有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 295,866,816.82 | 一、请求裁决杭州富阳农发生态养殖有限公司立即支付工程款275,193,009.27 元。 二、请求裁决杭州富阳农发生态养殖有限公司立即支付资金占用费18,928,947.70元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决杭州富阳农发生态养殖有限公司立即支付违约金1,684,859.85元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率 8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就杭州富阳农发生态养殖有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就富阳农发桐坞生猪养殖场项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用人民币60000元。 |
| 建德农发牧业科技有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 300,086,571.01 | 一、请求裁决建德农发牧业科技有限公司立即支付工程款277,290,638.57元。 二、请求裁决建德农发牧业科技有限公司立即支付资金占用费20,972,687.81元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决建德农发牧业科技有限公司立即支付违约金1,763,244.63元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 |
| 有限公司 | 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就建德农发牧业科技有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就建德大同生猪养殖生态循环农业产业项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用人民币60000元。 | |||
| 湖州吴兴农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 189,094,839.33 | 一、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付工程款174,896,883.24 元。 二、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付资金占用费13,282,532.66元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率 7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付违约金855,423.43元(暂计至2024年3月19日,此后应继续按年利率8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司。天邦食品股份有限公司就湖州吴兴农发牧业有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就湖州吴兴农发牧业生猪养殖产业项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用6万元、财产保全费用。 |
| 湖州吴兴农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 51,276,749.03 | 一、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付工程款及管理费40,240,671.72 元。 二、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付资金占用费10,042,985.93元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付违约金993,091.38元(暂计至2024年3月19日,此后应继续按年利率8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就湖州吴兴农发牧业有限公司上述三项债务承担连带清偿责任 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就湖州吴兴农发牧业生猪养殖产业项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的财产保全费用。 |
| 合计 | 1,296,287,298.66 |
三、律师核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问2023年度涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；
2、查阅公司诉讼台账，获取重要诉讼的涉诉材料；
3、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及企业会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；
4、通过公开信息网站查阅公司的涉诉情况；
5、获取公司2023年度支付中介费用明细，检查是否存在异常律师费用。
（二）核查意见
经核查，本律师认为：
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项，公司已根据企业会计准则相关规定进行处理；
2、公司前期就诉讼仲裁事项及时、完整的履行了信息披露义务；由于相关诉讼发生在报告期期后，因此2023年年度报告正文内的相关章节报告期内不涉及应披露的重大诉讼、仲裁事项的披露。公司将其作为期后事项放在2023年年度报告摘要里的重要事项进行了相关提示并披露了进展情况，在年报“十七、资产负债表日后事项中的4、其他资产负债表日后事项说明”中也进行了相关内容的披露，不存在需披露补充更正公告的情形。