证券代码：002124 证券简称：ST天邦 公告编号：2024-077
天邦食品股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年5月17日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天邦食品股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第172号）。公司就年报问询函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：
注：①下文中天邦食品股份有限公司简称：公司或天邦食品；
②本回复说明中：如部分表格单位为万元/亿元，若出现总数与各分项数值之和尾数不符、表格数据与回复问询描述存在尾差等情况，均为四舍五入原因造成；
③2024年所有财务数据均未经审计。
问题1.关于持续经营能力。2023年度，你公司被年审会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。审计报告指出，你公司2023年归属于母公司股东的净利润为亏损28.83亿元。截至2023年12月31日，你公司资产负债率为86.73%，流动负债为124.12亿元，大于流动资产
87.87亿元，流动负债中包括短期借款、应付票据、一年内到期的长期应付款和长期借款合计40.23亿元。公司偿债能力弱，存在较大的经营风险和财务风险。
2024年3月18日，你公司召开董事会、监事会，经审议以无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整和预重整。截至审计报告出具日，你公司是否进入重整程序及重整进程、结果均存在不确定性。
请你公司：（1）结合目前财务状况、融资能力、资产变现能力、主要经营资产的具体情况等，进一步分析你公司目前的负债规模及结构、前期债务来源（银行贷款、融资租赁或其他）及未来清偿顺序，说明债务逾期情况及规模、未来一年内到期负债的偿债计划（如有），相关资金来源及资金筹措安排。（2）结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。（3）说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关
事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。（4）说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施、执行情况及效果。
请年审会计师核查并发表明确意见。请你公司律师对上述事项（2）核查并发表明确意见。问题1-1：结合目前财务状况、融资能力、资产变现能力、主要经营资产的具体情况等，进一步分析你公司目前的负债规模及结构、前期债务来源（银行贷款、融资租赁或其他）及未来清偿顺序，说明债务逾期情况及规模、未来一年内到期负债的偿债计划（如有），相关资金来源及资金筹措安排。
【公司回复】
一、公司目前的负债规模及结构
截至2024年4月30日，公司总资产为149.12亿元，总负债为120.74亿元，资产负债率为80.97%；公司总资产149.12亿元中，流动资产为27.69亿元，占总资产的
18.57%；公司总负债120.74亿元中，流动负债为97.80亿元，占总负债的81%，主要包括短期借款24.95亿元、应付账款11.77亿元、其他应付款45.62亿元、一年内到期的非流动负债10.87亿元、应付票据2.30亿元等；非流动负债为22.93亿元，占总负债的19%，主要包括长期借款6.60亿元，租赁负债13.02亿元、长期应付款2.28亿元等。公司流动比率为0.28，速动比率为0.05。
二、前期债务来源
公司前期债务来源主要为金融机构融资48.97亿元，租赁负债（含一年内到期）
15.87亿元、应付工程款19.08亿元、应付账款11.77亿元。
三、未来债务清偿顺序
目前，公司已经无法清偿到期负债，且明显缺乏清偿能力。而公司主要资产为固定资产、在建工程、生产性生物资产、使用权资产等长期的非流动资产，占公司总资产比重约81.43%，资产变现难度较大，短期内难以快速变现用以清偿债务。
鉴此，公司未来计划通过预重整及重整程序化解债务风险。若法院决定启动预重整并裁定公司进入重整程序，将按照相关法律规定的清偿顺位进行债务清偿。
四、债务逾期情况及规模
公司于2024年3月18日公告《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》后，积极与债权人沟通，争取债务延期或展期的支持。截至回函日，公司有息负债逾期合计约2.11亿元，其中银行贷款逾期1.65亿元，融资租赁租金逾期0.46亿元。
五、未来一年内到期负债的偿债计划、相关资金来源及资金筹措安排
针对公司未来一年内到期负债，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。偿债资源主要来自于重整过程中
引入投资人注入的资金以及公司持续经营收入。问题1-2：结合主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况、你公司未来的资产处置计划等，说明相关债务到期、逾期情况是否严重影响你公司生产经营活动。【公司回复】
一、公司主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况如下表：
| 序号 | 抵押人/出质人 | 抵押权人/质权人 | 抵押物/质押物 | 对应债务剩余金额（万元） | 抵质押物冻结或处置情况 |
| 1 | 东营汉世伟食品有限公司 | 中国农业发展银行东营市垦利区支行 | 3000万定期存单 | 18,690 | 未冻结或处置 |
| 2 | 六安汉世伟食品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司余姚分行 | 史记生物8%股权 | 70,800 | 未冻结或处置 |
| 3 | 鄄城汉世伟食品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司余姚分行 | 史记生物1%股权 | ||
| 4 | 拾分味道食品集团有限公司 | 安徽临泉农村商业银行股份有限公司 | 皖（2023）临泉县不动产第0024158号、皖（2023）临泉县不动产第0024157号、皖（2023）临泉县不动产第0024123号 | 5,700 | 未冻结或处置 |
| 5 | 拾分味道食品集团有限公司 | 安徽临泉农村商业银行股份有限公司 | 皖（2023）临泉县不动产第0024158号、皖（2023）临泉县不动产第0024157号、皖（2023）临泉县不动产第0024123号、皖（2023）临泉县不动产第0023423号、皖（2023）临泉县不动产第0023432号、皖（2023）临泉县不动产第0022995号、皖（2023）临泉县不动产第0023414号、皖（2023）临泉县不动产第0023416号、皖（2023）临泉县不动产第0023417号、皖（2023）临泉县不动产第0023422号、皖（2023）临泉县不动产第0023424号、皖（2023）临泉县不动产第0023435号、皖（2023）临泉县不动产第0023411号、皖（2023）临泉县不动产第0024088号不动产权 | 14,000 | 未冻结或处置 |
| 6 | 汉世伟食品集团有限公司 | 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 安徽天邦生物技术有限公司51%股权 | 15,000 | 已冻结 |
| 7 | 汉世伟食品集团有限公司 | 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 安徽天邦饲料科技有限公司51%股权 | 已冻结 | |
| 8 | 广西汉世伟食品有限公司 | 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 南宁艾格菲饲料有限公司49%股权 | 未冻结或处置 | |
| 9 | 天邦食品股份有限公司 | 交通银行股份有限公司宁波余姚支行 | 盐城天邦饲料科技有限公司49%股权 |
二、公司未来的资产处置计划，相关债务到期、逾期情况是否严重影响公司生产经营活动
公司董事会及股东大会分别于2024年3月18日、2024年4月8日审议通过《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。目前公司正在有序推进预重整的准备工作，与各利益相关方积极沟通，并同法院保持沟通。后续，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。
为保障公司生产经营的平稳运转，公司还计划出售天邦食品并表范围内共计5家公司持有史记生物技术有限公司合计16.09%的股权，用于换取流动资金。此外，公司还拟处置部分低效养殖产能，盘活资产回笼资金。
目前，公司通过争取债务展期等方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司相关债务到期、逾期后，相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。
问题1-3：说明重整事项截至回函披露日的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序、重整是否存在障碍、相关事项对你公司生产经营等方面的影响提示相关风险。
【公司回复】
一、重整事项最新进展情况
2024年3月18日，公司召开了第八届董事会第二十九次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。第八届董事会独立董事专门会议对于本事项发表了同意的审核意见。
2024年4月8日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。
以上事项见公司于2024年3月18日，2024年4月9日发布的《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》（公告编号：2024-040）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号:2024-048）。
截至目前，公司正在积极推动有管辖权的法院启动预重整程序。一是已完成《企业破产法》规定的全套申请材料；二是向证券监督管理部门、交易所汇报公司拟通过预重整和重整化解债务危机事宜；三是与债权人保持常态化沟通，争取债权人对公司预重整和重整的支持；四是与主要供应商保持沟通，争取供应商支持，维持公司持续经营；五是与意向投资人接触，介绍公司情况，听取投资人意向，为后续重整期间招募投资人提供便利条件。
二、相关风险提示
后续，法院能否决定公司进行预重整、证券监督管理部门及最高人民法院能否支持和同意公司重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。法院裁定公司进入重整程序后，公司或管理人能否按期提交重整计划、债权人会议能否表决通过重整计划、重整计划能否获得法院裁定批准、公司能否顺利执行完成重整计划存在不确定性。
如法院依法裁定受理公司重整申请，根据《深圳交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.4.1条的相关规定，公司股票将在重整申请受理后被实施退市风险警示（*ST）。
如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.17条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
问题1-4：说明截至目前，你公司管理层对改善持续经营的应对措施、执行情况及效果。
【公司回复】
一、与金融机构债权人协商，争取其不抽贷、不断贷，缓解公司流动性压力，改善负债结构，维护公司正常生产经营。
公司自公告《关于拟向法院申请重整及预重整的公告》以来，积极主动拜访、沟通各地金融机构债权人，及时汇报公司现状，争取金融机构债权人的理解与支持，请求金融机构债权人不抽贷、不断贷、不下调贷款五级分类，并协商通过展期、转贷、降息等方式，缓解公司流动性压力，以维持公司正常生产经营。自公告发布后，已有涉及6家金融机构的4.69亿元负债已通过展期、转贷等方式化解逾期风险。
二、主动拜访主要供应商，就应付款项的支付期限进行沟通，争取供应商对公司重整和持续生产经营的支持。
公司因生产经营需要，每月向主要的饲料、动保、物流供应商采购金额近5亿元。自公司出现流动性危机后，公司立即前往拜访主要供应商，一是争取就应付账款的支付期限进行沟通；二是就后续采购沟通供应商给予账期以缓解公司现金流压力。目前公司已经与部分供应商协商一致给予公司一定账期。
三、在稳步推进重整暨预重整的同时，公司通过合理控制产能、优化经营策略的方式改善持续经营能力。
生猪养殖业务方面，公司合理控制产能，实施精细化管理，逐步降低成本，在控制规模的同时逐步调整各区域的育肥占比，资源向成本低的两广（广东和广西）倾斜。在经营策略上，公司综合考虑猪价走势、非瘟风险、短期和中长期利润、现金流平衡基础上，采取仔猪、肥猪多种销售组合，争取保持经营性现金流为正。
断奶仔猪生产阶段，公司一是通过对猪场的生物安全和舒适度改造，配合蓝耳防控方案，大幅降低疾病发生率，减少母猪的被动淘汰，确保猪场平稳生产，有效降低母猪折旧和动保费用。二是淘汰替换低效母猪并实现猪场的满负荷生产，提升配种分娩率和产仔数。三是优化猪群结构，在母猪场配套15-20%纯种母猪生产二元母猪，实现种猪自给自足和自循环，降低引种成本和风险。育肥生产管理阶段，公司主要通过增加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，提高猪舍舒适度，结合合伙人模式的推广，落实精细化管理，实现育肥死亡率和料比快速下降。
食品业务方面，公司的经营策略是结合全产业链体系优势及特色深化产品卖点定位，打造生鲜品牌猪肉，分销进入商超会员店、O2O、餐饮、电商等渠道，再由品牌生鲜向品牌食品迭代，从生鲜猪肉供应向调理品、深加工产品供应布局转型。通过做强品牌、做好产品、做深渠道，尽快提升食品业务的盈利能力。
目前公司经营基本面逐步向好，生猪销售成本呈下降趋势。公司仍在持续清退、整合产能利用率不高、经营成绩不达标的猪场，减少闲置产能、淘汰落后产能。随着猪价回暖以及持续降本，养殖业务3月份两广大区开始盈利，4月份安徽大区也开始盈利，5月养殖业务全面实现盈利。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、执行风险评估程序，了解可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；
2、获取管理层持续经营自我评价报告，了解及分析管理层针对2023年的财务困境已采取及将要采取的措施，评价管理层对持续经营能力作出的评估结果的合理性；
3、追加相关追加审计程序。同时与治理层沟通，包括公司2023年面临的财务困境及已采取和将要采取的措施是否构成重大不确定影响，财务报表运用持续经营假设是否适当，相关披露是否充分等事项；
4、了解公司目前的负债规模、逾期情况，了解公司目前主要资产的抵质押情况及未来处置计划，了解目前重整事项的最新进展情况，了解公司管理层目前对持续经营的应对措施、执行情况。
二、核查意见
年审会计师根据年审期间执行审计程序的结果及管理层对持续经营能力的评价，对2023年财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
请你公司律师对上述事项（2）核查并发表明确意见。
【律师回复】
一、核查程序
1、查阅公司及子公司签署的相关借款合同、担保合同，查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网等网站，核查公司主要资产的抵质押情况、涉及的抵质押物冻结或处置情况；
2、访谈公司总经理、财务总监等高级管理人员，查阅公司相关公告，了解公司未来的资产处置计划及预重整进展。
二、核查意见
经核查，本律师认为：
目前公司正在有序推进预重整的准备工作，与各利益相关方积极沟通，并同法院保持沟通。后续，公司拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案清偿到期债务。
为保障公司生产经营的平稳运转，公司还计划出售天邦食品并表范围内共计5家公司持有史记生物技术有限公司合计16.09%的股权，用于换取流动资金。此外，公司还拟处置部分低效养殖产能，盘活资产回笼资金。
目前，公司通过争取债务展期等方式维持正常生产经营活动，并拟通过预重整及重整工作的推进，积极化解债务负担。但不排除在此期间公司及子公司相关债务到期、逾期后，相关债权人向法院起诉的可能性，公司及子公司的部分资产可能会被冻结；如相关债权人的起诉最终胜诉，公司及子公司的部分资产可能会被申请强制执行。届时会对公司的生产经营活动产生不同程度的不利影响。
问题2.关于生猪养殖业务。2023年度，你公司实现营业收入102.32亿元，同比增长6.91%。其中生猪养殖业务实现营业收入73.11亿元，占比71.45%；毛利率为-10.97%，较上年同期下滑31.23个百分点。年报显示，2023年你公司全年累计销售生猪711.99万头，同比增长61.03%，但全国猪肉需求相对低迷，猪价整体处于低位，全年维持13.5至17.5元/公斤区间运行，公司生猪养殖业务2023年度亏损24.3亿元，系报告期内亏损的主要来源。从养殖收益看，根据农业农村部统计，2023年全年生猪养殖头均亏损76元。
请你公司：（1）结合报告期内固定资产投入、养殖模式变化等具体情况，说明2023年度生猪产销量同比大幅增长、产能释放的主要驱动因素；说明屠宰业务产能释放的原因。（2）结合全国全年生猪养殖头均亏损数据、同行业可比公司同类型业务情况及头均亏损情况等，说明你公司2022年度、2023年度生猪养殖业务中产品价格、毛利率大幅变动的合理性，进一步分析行业周期对你公司的影响，该等影响是否持续，你公司为改善盈利能力已采取或拟采取的措施（如有）。
问题2-1：结合报告期内固定资产投入、养殖模式变化等具体情况，说明2023年度生猪产销量同比大幅增长、产能释放的主要驱动因素；说明屠宰业务产能释放的原因。
【公司回复】
一、报告期内固定资产投入情况
报告期内公司固定资产及在建工程变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 报告期末余额 | 报告期初余额 | 变动情况 | 其中：企业合并增加 |
| 固定资产原值 | 997,581.29 | 945,313.98 | 52,267.31 | 32,121.99 |
| 在建工程 | 122,800.12 | 137,105.40 | -14,305.28 | |
| 合计 | 1,120,381.41 | 1,082,419.38 | 37,962.03 | 32,121.99 |
2023年公司停止了新猪场建设，严格控制投资规模。报告期末公司固定资产及在建工程原值余额1,120,381.41万元，比期初增加37,962.03万元，其中公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公股权导致固定资产增加32,121.99万元（收购背景详见问题11-1的回复）。剔除上述合并增加因素，报告期内公司固定资产及在建工程净投入为5,840.04万元，主要系现有猪场数智化升级改造投入。数智化升级改造一是为了改善猪场舒适度，提升猪只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；二是为了进一步提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。
二、公司生猪养殖模式及变化情况
公司借鉴美国“两点式”生产模式，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。
公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段完全由公司自己管理。育肥阶段，公司从2022年起开始试点和推广公司加合伙人的模式，合作模式由“自养+代养”转变为“自养+合伙人+代养”。2023年公司进一步更新、优化合作方案，在育肥场全面推行合伙人制度，以充分发挥合伙人模式下规模化养殖的效率优势，提升合伙人养殖规模占比，将员工、农户转变为深度合作伙伴，实现共赢。
三、2023年度生猪产销量同比大幅增长的主要驱动因素
2023年公司生猪销售及同比情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增加 | 同比增幅 |
| 商品猪销售数量（万头） | 711.99 | 442.15 | 269.84 | 61.03% |
| 其中：仔猪销售（万头） | 157.88 | 64.16 | 93.72 | 146.07% |
2023年各季度公司生猪销售及同比情况如下：
| 年度 | 商品猪销售数量（万头） | ||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年合计 | |
| 2023年度 | 132.79 | 173.54 | 153.10 | 252.56 | 711.99 |
| 2022年度 | 100.43 | 107.47 | 101.29 | 132.96 | 442.15 |
| 同比增加 | 32.36 | 66.07 | 51.81 | 119.60 | 269.84 |
| 同比增幅 | 32% | 61% | 51% | 90% | 61% |
其中仔猪销售及同比情况如下：
| 年度 | 仔猪销售头数（万头） | ||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年合计 | |
| 2023年度 | 12.44 | 40.80 | 27.58 | 77.07 | 157.89 |
| 2022年度 | 1.52 | 1.08 | 14.40 | 47.17 | 64.17 |
| 同比增加 | 10.92 | 39.72 | 13.18 | 29.90 | 93.72 |
| 同比增幅 | 718% | 3678% | 92% | 63% | 146% |
报告期内公司产能变化情况：
单位：万头
| 项目 | 母猪场设计存栏规模 | 母猪场实际存栏规模 | 育肥场可存栏规模（含养户） | 育肥场实际存栏规模 （含养户） |
| 2023年初 | 67.71 | 35.21 | 439.65 | 228.82 |
| 2023年末 | 60.35 | 25.96 | 389.52 | 199.95 |
可以看出，2023年度生猪产销量同比大幅增长主要是第二季度开始，第四季度增长最快。但公司无论是设计产能还是实际存栏在2023年度都是有所下降的。生猪生产存在自然生长周期，2023年产销量的增长主要来自前期投产的猪场开始逐步有产出或进入节律生产后产出增加。另外公司2023年为了更好的平衡现金流，增加了仔猪的销量。第四季度产销量同比增长最多，一是因为非洲猪瘟等疫病在不同区域时有发生，特别冬季北方区域较为严重，公司为规避非洲猪瘟疫病风险在2023年四季度将部分猪只提前出栏导致出栏规模有一定增加。二是公司自2023年四季度以来逐步清退山东等产区的低效猪场，将育肥产能向南方转移，同时将一部分可以产生利润的仔猪对外销售，缓解公司资金压力的同时增加公司利润。
四、2023年屠宰业务产能释放的原因
公司的战略发展方向是从生猪养殖向下游屠宰加工延伸，成为国内优质猪肉供应商。公司自建的临泉屠宰加工厂于2022年6月正式投产，设计满负荷产能为500万头，投产后产能一直在爬坡过程中，因此2023年屠宰业务产能有所释放。2023年公司全年累计屠宰生猪156.37万头，较上年同期116.69万头增长34%。后续随着公司在周边布局的养殖场出栏量提升以及市场的进一步拓展，屠宰业务产能还将进一步释放。
问题2-2：结合全国全年生猪养殖头均亏损数据、同行业可比公司同类型业务情况及头均亏损情况等，说明你公司2022年度、2023年度生猪养殖业务中产品价格、毛利率大幅变动的合理性，进一步分析行业周期对你公司的影响，该等影响是否持续，你公司为改善盈利能力已采取或拟采取的措施（如有）。
【公司回复】
一、同行业可比公司同类型业务情况及头均亏损情况
1、同行业可比公司具体数据
公司根据同行业可比公司年报、销售简报等公开数据资料，对2023年毛利率及头均毛利等数据进行比较，具体数据如下：
| 主要同行业上市公司 | 生猪销售 （万头） | 营业收入 （亿元） | 营业成本 （亿元） | 毛利率 | 头均毛利（元/头） |
| 牧原股份（生猪） | 6,381.60 | 1,082.24 | 1,050.61 | 2.92% | 50 |
| 温氏股份(肉猪） | 2,626.22 | 485.04 | 503.18 | -3.74% | -69 |
| 新希望（猪产业） | 1,768.24 | 213.02 | 228.46 | -7.25% | -87 |
| 天邦食品（生猪养殖） | 711.99 | 73.11 | 81.12 | -10.97% | -113 |
| 傲农生物（饲料行业） | 585.90 | 53.18 | 67.62 | -27.17% | -246 |
| *ST正邦（养殖） | 547.85 | 44.84 | 56.25 | -25.43% | -208 |
| 唐人神（养殖） | 371.26 | 51.52 | 58.09 | -12.74% | -177 |
| 大北农（生猪养殖） | 366.07 | 57.02 | 61.53 | -7.91% | -123 |
| 新五丰（畜牧业） | 311.51 | 37.55 | 42.79 | -13.96% | -168 |
| 合计 | 13,670.64 | 2,097.52 | 2,149.65 | -2.49% | -38 |
数据来源：上市公司年度报告中分部报告数据。
上述出栏量在300万头以上的9家可比生猪养殖上市公司中，天邦食品2023年生猪养殖业务毛利率为-10.97%，头均毛利-113元/头，处于第四位。公司主要采取了生物安全流程优化、人员精简、蓝耳病净化、合伙人推广、北猪南养等多项措施控制风险提高效率，并取得了一定的成效，但是饲料价格处于高位、北方区域因产能利用率较低而分摊费用较高、为规避非洲猪瘟疫病风险部分猪只提前出栏及加速淘汰母猪等因素导致公司生猪养殖成本仍然高于市场销售价格。
2、公司2023年度生猪养殖业务中产品价格同比大幅变动的合理性
公司2023年全年商品猪销售均价14.97元/公斤，同比下降18.39%，其中全年商品肥猪销售均价14.75元/公斤，同比下降18.51%。生猪养殖行业是具有明显周期性波动的行业，生猪价格随着供需关系的波动有阶段性的波动。根据国家统计局、农业农村部相关数据，2023年度，全国生猪出栏72,662万头，比上年增加2,668万头，增长3.8%，为自2016年以来最高出栏量，突破7亿头，创历史第二高位。2023年的生猪出栏大幅增加也导致2023年全年生猪价格处于低位。
自2022年1月至2023年12月公司商品肥猪销售均价趋势如下：
数据来源：活猪集贸市场价格来源国家统计局公布的活猪（中等）集贸市场价格通过上图可以看出，生猪价格2022年末开始下行，并在2023年全年整体维持低位，仅在第三季度呈现阶段性小幅反弹。
将2022年1月至2023年12月公司商品肥猪价格同国家统计局公布的活猪集贸市场价格进行对比可以看出，因四季度公司为规避冬季北方区域非洲猪瘟疫病风险将部分猪只提前出栏，导致公司商品肥猪价格略低于国家统计局公布的活猪集贸市场价格；公司生猪养殖中产品价格变动趋势同国家统计局公布的活猪集贸市场价格变动趋势一致，价格变动具有合理性。
3、公司2023年度生猪养殖业务中毛利率同比大幅变动的合理性
公司生猪养殖业务的毛利率同比变动情况详见下表：
| 生猪养殖 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| 销售数量（万头） | 711.99 | 442.15 | 61.03% |
| 销售收入（万元） | 731,067.54 | 693,268.20 | 5.45% |
| 销售成本（万元） | 811,235.81 | 552,786.01 | 46.75% |
| 头均重（公斤/头） | 91.28 | 92.06 | -0.85% |
| 头均收入（元/头） | 1,026.79 | 1,567.95 | -34.51% |
| 头均成本（元/头） | 1,139.39 | 1,250.22 | -8.86% |
| 毛利率 | -10.97% | 20.26% | -31.23% |
2023年生猪养殖业务的销售收入73.11亿元，同比增加5.45%,营业成本为81.12亿元，同比增加46.75%，毛利率为-10.97%，同比下降31.23%。毛利率大幅下降的主要原因是生猪市场价格同比降幅较大。公司虽采取了多项措施控制风险提高效率，也取得了一定的成效，但饲料价格处于高位、北方区域因产能利用率较低而分摊费用较高、为规避非洲猪瘟疫病风险部分猪只提前出栏等因素导致公司生猪销售成本下降幅度小于生猪销售收入下降幅度。
二、行业下行压力对公司的影响
近年来，我国猪肉价格经历了多轮周期性波动。商品猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖行业的毛利率呈现周期性波动，反映出猪肉产品价格受市场的供需和生产成本
| 10152025生猪价格走势2022年—2023年 | |||
| 活猪集贸市场价格 | 天邦商品肥猪价格 | ||
的调节影响明显。公司主营业务为生猪养殖和屠宰加工，生猪市场价格波动对经营业绩会产生重大影响。
1、行业下行压力对公司出栏量及销售收入的影响
商品肥猪一般从仔猪出生到出栏需要6个月，公司根据生猪价格走势预测调整出栏构成及出栏体重，一般在仔猪价格较好的时候会出售部分仔猪，在商品猪价趋涨的时候提高出栏体重。2023年1月至2024年5月公司生猪销售情况汇总表如下：
| 年份 | 月份 | 出栏量 （万头） | 销售数量 (万头) | 销售收入 (万元) | 商品肥猪均价 (元/公斤) |
| 2023 | 1 | 38.31 | 38.31 | 54,562.39 | 14.49 |
| 2 | 40.28 | 40.28 | 61,640.87 | 14.50 | |
| 3 | 54.20 | 54.20 | 88,235.49 | 15.20 | |
| 4 | 45.68 | 45.68 | 73,757.25 | 14.40 | |
| 5 | 66.12 | 66.12 | 94,927.93 | 14.43 | |
| 6 | 61.74 | 61.74 | 75,169.92 | 14.18 | |
| 7 | 51.10 | 51.10 | 69,348.39 | 14.40 | |
| 8 | 53.33 | 53.33 | 85,424.37 | 16.94 | |
| 9 | 48.67 | 48.67 | 83,500.86 | 16.45 | |
| 10 | 79.08 | 79.08 | 101,743.80 | 15.10 | |
| 11 | 88.99 | 88.99 | 92,070.42 | 13.93 | |
| 12 | 84.49 | 84.49 | 92,632.93 | 13.43 | |
| 2024 | 1 | 70.15 | 70.15 | 63,941.38 | 12.92 |
| 2 | 40.12 | 40.12 | 44,247.50 | 13.50 | |
| 3 | 40.90 | 40.90 | 60,465.46 | 14.59 | |
| 4 | 45.52 | 45.52 | 65,594.41 | 15.17 | |
| 5 | 55.63 | 55.63 | 84,565.85 | 15.88 |
2、行业下行压力对公司业绩水平的影响
公司2023年业绩水平与生猪价格密切相关，2023年全年生猪价格整体维持低位运行，仅第三季度呈现阶段性小幅反弹，因此毛利率也有所提升，分季度业绩水平如下表：
| 公司商品肥猪均价(元/公斤) | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 14.49 | 14.50 | 15.20 | 14.40 | 14.43 | 14.18 | 14.40 | 16.94 | 16.45 | 15.10 | 13.93 | 13.43 | |
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | ||||||||
| 营业收入（万元） | 217,395.02 | 256,250.39 | 253,207.01 | 296,340.37 | ||||||||
| 营业成本（万元） | 233,359.41 | 275,590.01 | 257,846.59 | 347,754.87 | ||||||||
| 毛利率 | -6.84% | -7.02% | -1.80% | -14.78% | ||||||||
三、行业下行压力对公司的影响是否持续
2023年生猪价格低迷，根据农业农村部统计，2023年全年生猪养殖头均亏损76元，从各公司公布的年报看，生猪养殖行业上市公司的生猪养殖业务基本都是亏损。因此生猪价格如果持续保持低位，公司及整个行业都将面临较大的经营压力。从历史来看，生猪养殖行业是具有明显周期性波动的行业，一般3到4年为一个周期。从这一轮周期看，
猪价已经处于下行周期的时间已经持续了3年多，远远超过了之前的下行周期。猪价低迷带来了产能的去化，据国家统计局数据统计，截止到2024年一季度末，全国生猪出栏19,455万头，同比下降2.2%；生猪存栏40,850万头，同比下降5.2%；能繁母猪存栏3,992万头，同比下降7.3%。自2023年一季度起，能繁母猪存栏连续5个季度环比下降，体现当前生猪供给边际逐步向好。根据农业农村部数据，2021年9月能繁母猪最大存栏量4,459万头，2024年4月能繁母猪最小存栏量3,986万头，累计下降10.61%。变化趋势如下图所示：
商品肥猪的出栏价格2024年以来也开始呈上升趋势，公司1月份商品肥猪均价仅为12.92元/公斤，4月份的商品肥猪均价为15.17元/公斤，5月份的商品肥猪均价为
15.88元/公斤。另外上游饲料原料成本也有所下降，下游消费需求也趋于改善。可以看到，今年行业下行压力在逐步减弱，5月份下行压力基本消除，行业进入盈利区间。从长期看，食品安全、环保压力、生物安全依然是生猪养殖的壁垒，生猪养殖行业规模化、集约化、智能化趋势不变，中小散户占比进一步下降。随着参与者更加集中，生猪养殖行业的周期性将逐渐减弱，营运效率是竞争致胜的关键。公司在持续提升养殖效率的同时将产业链向下游延伸，提升深加工猪肉产品占比，也是平抑猪价波动影响的有效方式，下游猪肉产品的价格是较不敏感的。因此即使未来行业周期再次下行，对公司的影响也是逐渐减弱的。
四、公司为改善盈利能力已采取或拟采取的措施
公司在积极推进重整及预重整的同时，主要通过优化资源配置，合理控制产能，实施精细化管理，逐步降低成本，增强生猪养殖业务的持久竞争力。
1、合理控制饲养规模和布局
目前在猪价低迷阶段，公司适度缩减育肥产能，有利于更好保障现金流；出清经营业绩受疫病扰动较大的产能，有助于提升育肥产能利用率和经营效率。公司计划将种猪
数量维持在相对稳定的水平，根据市场情况灵活调整育肥出栏数量和地区，充分发挥养殖板块区域布局优势。保持适度规模将有利于在管理和成本上实现一定的规模效应，同时为下游屠宰场的供应提供保障。在控制规模的同时逐步调整五大区域的育肥占比，资源向成本低的两广（广东和广西）倾斜，未来该区域年出栏量预计将占公司总体上市量的40%。
2、低成本运营
对母猪场，公司将继续采取措施来保障低成本高健康的断奶仔猪生产。一是通过对猪场的生物安全和舒适度改造，同时配合蓝耳防控方案，大幅降低疾病发生率，减少母猪的被动淘汰，确保猪场平稳生产，有效降低母猪折旧和动保费用。二是淘汰替换低效母猪并实现猪场的满负荷生产，提升配种分娩率和产仔数。三是优化猪群结构，在母猪场配套15-20%纯种母猪生产二元，实现种猪自给自足和自循环，降低引种成本和风险。对育肥管理环节，公司将增加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，提高猪舍舒适度，结合合伙人模式的推广，落实精细化管理，实现育肥死亡率和料比快速下降，育肥增重成本大幅降低。
问题3.关于客户与关联交易。2023年度，你公司向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的比例为20.58%，其中关联方销售额占年度销售总额的比例为10.04%；你公司向前五名供应商采购金额合计占年度采购总额的比例为85.81%，其中关联方采购额占年度采购总额的比例为79.88%。你公司供应商中的关联方主要为通威股份及其子公司。此外，2022年年报显示，上一会计年度你公司第一大客户为史记生物技术（南京）有限公司（以下简称“史记生物”），主要销售产品类型为生猪、技术服务等。
请你公司：（1）说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主要生产经营地址、与你公司的合作历史、你公司对该客户的销售规模占该客户采购规模的比例、主要销售内容等；说明本期新增客户、自然人客户的数量及贡献收入金额、占比情况。（2）说明本年度向史记生物的销售内容与以前年度是否存在差异，如是，请说明具体差异内容、产生差异的原因及销售内容变化影响的销售规模情况。（3）说明识别通威股份为你公司关联方的依据，报告期内大规模向其采购的主要原因，双方的既往合作历史及未来合作计划，你公司对该供应商是否存在重大依赖。（4）分析相关关联销售、关联采购的定价依据及公允性，你公司给予关联方的信用政策与其他客户是否一致，如不一致，请说明具体原因；说明相关关联交易履行的审批程序及信息披露义务情况。
问题3-1：说明报告期内前五大客户的基本情况，包括但不限于客户名称、成立时间、主要生产经营地址、与你公司的合作历史、你公司对该客户的销售规模占该客户采购规模的比例、主要销售内容等；说明本期新增客户、自然人客户的数量及贡献收入金
额、占比情况。
【公司回复】
一、报告期内前五大客户的基本情况
报告期内前五大客户基本工商/个人信息如下：
| 客户名称 | 成立时间 | 工商注册/身份证地址 |
| 史记生物技术有限公司 | 2019年12月31日 | 合肥市蜀山区望江西路9号南七花园A02地块23幢1515室 |
| 廖光平 | 自然人 | 广西龙胜各族自治区龙脊镇和平村桐木二组739号 |
| 河南双汇投资发展股份有限公司 | 1998年10月15日 | 河南省漯河市牡丹江路288号 |
| 通威股份有限公司子公司 | 1995年12月8日 | 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道中段588号 |
| 浙江华统肉制品股份有限公司 | 2001年8月8日 | 浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区 |
数据来源：史记生物技术有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司、通威股份有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司工商信息来源为国家企业信用信息公示系统，廖光平身份信息取自公司备案身份证信息。报告期内前五大客户和公司交易情况如下：
| 客户名称 | 合作年限 | 该客户的销售规模占该客户采购规模的比例 | 主要销售内容等 |
| 史记生物技术有限公司 | 1-2年 | 93.00% | 饲料、食品、物流等 |
| 廖光平 | 2-3年 | 87.78% | 生猪 |
| 河南双汇投资发展股份有限公司 | 5年以上 | 0.65% | 生猪 |
| 通威股份有限公司子公司 | 2-3年 | 0.30% | 饲料原料 |
| 浙江华统肉制品股份有限公司 | 5年以上 | 2.43% | 生猪 |
数据来源：河南双汇投资发展股份有限公司、通威股份有限公司、浙江华统肉制品股份有限公司年度采购规模信息来源为上市公司年报数据，史记生物技术有限公司年度采购规模信息来源为2023年度审计报告，廖光平年度采购规模信息来源为本人提供。
二、报告期内新增客户、自然人客户的数量及贡献收入金额、占比情况如下：
单位：个、万元
| 客户类型 | 业务类型 | 数量 | 销售额 | 占销售收入比例 |
| 本期新增客户 | 养殖 | 320 | 190,263.97 | 18.60% |
| 食品 | 2,055 | 119,727.06 | 11.70% | |
| 饲料 | 11 | 860.04 | 0.08% | |
| 其他 | 11 | 4,162.88 | 0.41% | |
| 合计 | 2,397 | 315,013.96 | 30.79% | |
| 其中：自然人客户 | 养殖 | 168 | 67,027.49 | 6.55% |
| 食品 | 1,274 | 66,141.73 | 6.46% | |
| 小计 | 1,442 | 133,169.22 | 13.02% |
问题3-2：说明本年度向史记生物的销售内容与以前年度是否存在差异，如是，请说明具体差异内容、产生差异的原因及销售内容变化影响的销售规模情况。【公司回复】
一、本年度向史记生物的销售内容与以前年度是否存在差异
公司主营业务为生猪养殖和食品加工，史记生物主营业务为种猪育种。从行业层面看，史记生物主营业务为公司生猪养殖业务的上游。在转让史记生物控制权前，史记生物向公司相关子公司采购饲料等产品及服务。2022年6月30日公司出售了史记生物51%
股权，由于史记生物董事长李双斌之前担任公司副总裁，根据上市规则6.3.3条，其离职一年内史记生物构成公司的关联方，离职满1年后史记生物不再是根据上市规则意义上的关联方，但仍是公司的联营企业，根据《企业会计准则解释第13号》相关规定，财务报告里仍作为关联方列示。史记生物控股权转让后双方的业务合作基础未发生变化，基于前期良好的关系，相关销售交易自然延续。2023年度公司与史记生物及其下属子公司的关联销售及同比情况如下：
| 销售内容 | 2023年度关联销售额（万元） | 2023年度占比 | 2022年度关联销售额（万元） | 2022年度占比 | 销售额变动（万元） | 占比变动 |
| 饲料 | 85,356.97 | 95.62% | 36,214.46 | 94.53% | 49,142.51 | 1.09% |
| 生猪 | 1,695.04 | 1.90% | 1,309.03 | 3.42% | 386.01 | -1.52% |
| 运输服务 | 861.25 | 0.96% | 341.72 | 0.89% | 519.53 | 0.07% |
| 设备 | 731.80 | 0.82% | 731.8 | 0.82% | ||
| 其他 | 625.87 | 0.70% | 443.16 | 1.16% | 182.71 | -0.46% |
| 合计 | 89,270.94 | 100.00% | 38,308.38 | 100.00% | 50,962.56 |
注：史记生物原为公司全资子公司，公司于2022年6月30日丧失对史记生物控制权，史记生物成为公司的联营企业，故2022年关联交易数据仅为2022年7-12月期间的交易。
由上表可以看出，最近两年公司主要向史记生物销售饲料、生猪、运输服务等，随着史记业务规模的扩大，相关交易金额有一定增长，但占比结构相对稳定。2023年度，存在向史记生物销售设备的情况，主要系公司出售史记生物控股权后，梳理养殖板块内育种、繁育相关设备，基于历史渊源及业务相关性、地理位置较近等因素，出售部分设备至史记生物。问题3-3：说明识别通威股份为你公司关联方的依据，报告期内大规模向其采购的主要原因，双方的既往合作历史及未来合作计划，你公司对该供应商是否存在重大依赖。【公司回复】
一、识别通威股份为公司关联方的依据
通威股份以下子公司为公司的联营企业：
| 公司名称 | 与本企业关系 |
| 湖北天邦饲料有限公司 | 联营企业，通威股份持股51%，公司持股49% |
| 南宁艾格菲饲料有限公司 | |
| 蚌埠天邦饲料科技有限公司 | |
| 东营天邦饲料科技有限公司 | |
| 盐城天邦饲料科技有限公司 |
按照《企业会计准则解释第13号》相关规定，公司将上述联营企业作为会计意义上的关联方。除此之外，公司未将通威股份和通威股份其它子公司作为关联方。
二、报告期内大规模向其采购的主要原因，双方的既往合作历史及未来合作计划
（一）双方的既往合作历史
1）2021年经董事会、监事会、独立董事等权力机构审议通过《关于向通威股份出
售猪料子公司部分股权并开展战略合作的议案》，公司向通威股份出售猪料子公司部分股权并进行长期饲料供应战略合作。公司与通威股份于2021年9月1日签署《水产料合作协议》、2021年9月24日签署《猪料股权合作协议》，公司将水产饲料板块公司全部股权及畜禽饲料公司部分股权转让至通威股份。通威股份为国内龙头饲料供应商，基于合作共赢原则，双方拟开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。
2）根据长单合作协议约定，未来公司所需的猪饲料全部向蚌埠天邦饲料科技有限公司（简称“蚌埠天邦”，通威股份持股51%，天邦食品持股49%）或双方合资公司购买，蚌埠天邦和合资公司产能不能满足的部分，由公司下属公司优先向蚌埠天邦指定的通威股份全资或控股的公司购买，可以获得不超过3个月的账期，天邦食品下属子公司根据自身需求提供生产配方。
（二）双方未来合作计划
基于双方前期良好的合作关系，未来双方仍将保持友好沟通，根据双方的实际情况在互惠互利的基础上开展合作。
三、公司对该供应商是否存在重大依赖
公司向与通威股份联营企业近三年采购情况如下：
| 采购年度 | 采购额（亿元） | 占年度采购总额比例 |
| 2023年 | 69.90 | 74.13% |
| 2022年 | 59.88 | 71.61% |
| 2021年 | 13.96 | 12.92% |
如上表所示，自2021年开始公司向与通威股份联营企业采购额及占年度采购总额比例逐年增加，其中2023年度采购额69.90亿元，占公司年度采购总额比例74.13%。
双方业务是基于2021年双方签署的长单合作协议正常开展，根据长单合作协议约定，未来公司所需的猪饲料全部向双方合资公司或通威股份全资或控股子公司购买，可以获得不超过3个月的账期；通威股份作为国内龙头饲料供应商保障了公司的饲料稳定供应，合作期间，双方不断加强饲料品质管理及成本管控，公司饲料采购价格公允。饲料市场是一个充分竞争的市场，公司选择供应商，在考虑饲料质量的基础上，争取更长的账期、更稳定的合作尤为关键。因此，公司基于前期与通威股份有限公司签署的长单合作协议，向其按市场化原则采购饲料，已履行相关审议程序和信息披露，具有合理性。
问题3-4：分析相关关联销售、关联采购的定价依据及公允性，你公司给予关联方的信用政策与其他客户是否一致，如不一致，请说明具体原因；说明相关关联交易履行的审批程序及信息披露义务情况。
【公司回复】
一、关联销售、关联采购的定价依据及公允性
（一）关联销售的定价依据及公允性
1、公司向与通威股份联营企业销售的定价依据及公允性
公司与通威股份于2021年9月24日签署《猪料股权合作协议》，协议约定，通威提供的生猪饲料所需配方、核心料、发酵料优先使用安徽天邦生物技术有限公司（公司持股51%）、安徽天邦饲料科技有限公司（公司持股51%）产品，保证生猪饲料能够满足公司生猪的营养要求。2023年公司向通威股份关联销售全部为核心料和发酵料饲料及原料，其定价方式为行业通行成本加加工费模式，即根据饲料配方成本、加工费、损耗等除包装外的所有费用计算单吨价格，其定价方式公允。
2、公司向史记生物销售的定价依据及公允性
史记生物控制权转移前为公司的全资子公司，其饲料通过公司向与通威股份联营企业采购，可以获得不超过3个月账期。公司转让史记生物51%股权后，经公司、通威股份及史记生物三方协商，其所需饲料继续通过公司采购，仍可享受不超过3个月账期，公司也可从该协同安排中获得规模效益，由此导致公司对史记生物存在饲料关联销售交易。公司销售至史记生物的饲料价格只是在从与通威股份的联营企业采购价格基础上增加一定金额用以覆盖交易中产生的印花税、水利建设基金及管理人员的协调费用等，关联交易定价公允。
（二）关联采购的定价依据及公允性
1、公司向与通威股份联营企业采购的定价依据及公允性
2023年公司向与通威股份联营企业关联采购饲料，其定价方式按2021年双方签订的长单合作协议执行，饲料定价方式为饲料配方成本、加工费、损耗等除包装外的所有费用计算单吨价格，其中饲料配方成本内的单品种原料价格不能高于市场当期价格(除双方约定外)，如大宗原料价格偏离行业平均价格50元/吨以上，双方将按汇易网或双方认可行业内平台提供的市场均价重新协商定价方式，并且通威股份需定期需向公司技术部门提供一份原料在库价格及数量报告及市场行情价，以供公司参考，适时调整定制料配方，通威股份需积极配合公司配方调整，按新的原料需求做好采购；同时若合作期间市场行情和生产工艺发生重大变化，双方可协商对加工费进行相应调整。综上所述，其定价方式公允。
2、公司向史记生物采购的定价依据及公允性
2023年公司向史记生物采购主要产品为生猪，采购占比为87.88%，其中史记生物销售至天邦食品及其他第三方的种猪平均销售价格情况如下：
| 采购产品 | 天邦食品 | 第三方 |
| 纯种种猪(元/千克) | 59.97 | 46.30 |
| 二元种猪(元/千克) | 24.70 | 26.03 |
市场上种猪的定价是以50KG种猪的价格为基本价，超出或低于50KG的部分按照当时的肥猪市场价格做相应加减，史记生物与公司签订的种猪销售合同定价方式和外部第
三方签订的定价方式一致。从上表对比看，史记生物销售至公司纯种种猪的综合平均价格略高于第三方综合平均价格，二元种猪的综合平均价格略低于第三方的综合平均价格，主要系销售种猪体重不同的影响。综上，天邦食品及第三方向史记生物采购种猪产品的价格相当，不存在明显差异，符合市场化定价原则，关联交易定价公允（具体详见“问题4-4”关于公司与史记生物交易公允性的分析）。
二、公司给予关联方的信用政策与其他客户是否一致
1、公司给予与通威股份联系企业的信用政策
公司向与通威股份联营企业关联销售饲料及原料信用政策为到货后一周内付款,与公司同类产品其他客户信用政策一致。
2、公司给予史记生物的信用政策
公司向史记生物关联销售信用政策如下：
| 销售内容 | 关联销售信用政策 | 其他客户信用政策 |
| 生猪 | 月度对账结算 | 钱货两清 |
| 饲料 | 自发货月份计算，不超过3个月账期 | 无其他外部客户 |
| 物流运输 | 月度对账结算 | 无其他外部客户 |
| 设备 | 月度对账结算 | 无其他外部客户 |
| 其他 | 月度对账结算 | 无其他外部客户 |
鉴于史记生物部分股权处置后，仍为公司的联营公司，且彼此为上下游关系，业务往来频繁，为使双方交易效率更高，采用月度对账结算方式，具有合理性。
饲料销售信用政策主要系史记生物控制权转移前为公司的全资子公司，其饲料通过公司向与通威股份联营企业采购，可以获得不超过3个月账期，史记生物控制权出售后，经公司、通威股份及史记生物三方协商，其所需饲料继续通过公司采购，仍可享受不超过3个月账期，所以公司给予史记生物不超过3个月的饲料采购款账期。
三、相关关联交易履行的审批程序及信息披露义务情况
由于史记生物董事长总裁李双斌在公司转让史记生物控股权之前为公司副总裁，根据《股票上市规则》6.3.3条上市公司关联人认定规则，史记生物在李双斌离职1年内构成公司的关联方。公司已于2022年12月13日召开公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议，及2022年12月29日召开公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。详见公司于2022年12月14日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-124）。相关关联交易的进展情况于2023年8月31日披露的《2023年半年度报告》中的相关章节进行了披露。
自2023年7月1日起，史记生物法定代表人和总裁李双斌已经从公司辞去副总裁
职务且离职超过12个月，根据《股票上市规则》6.3.3条上市公司关联人认定规则，史记生物自此不再是根据上市规则认定的关联方，双方交易不再是按上市规则认定的关联交易，也不再需要进行关联交易预计审议。因此公司2023年年度报告中“第六节重要事项中十四、重大关联交易中的1、与日常经营相关的关联方交易”列表中列示数据为2023年1月1日至2023年6月30日间的交易。但由于史记生物仍是公司的联营企业，根据《企业会计准则解释第13号》的相关规定，在财务报告里仍作为关联方列示。
问题4.关于史记生物。2022年，你公司以史记生物整体估值人民币20亿元的价格将其51%股权转让给三亚史记生物科技有限公司，并设置业绩补偿条款。你公司对史记生物未来三年(2022年度、2023年度和2024年度)经营业绩提供业绩保证，业绩承诺期史记生物累计预测扣非后净利润为67,358.00万元。2022年度，史记生物经审计的扣非后净利润为3.35亿元。年报显示，2023年度，史记生物实现营业收入17.48亿元，净利润2.28亿元。
你公司2022年年报及相关文件显示，史记生物控制权出售后，经上市公司、通威股份及史记生物三方协商，其所需饲料继续通过上市公司采购，方可享受3个月账期优惠，由此导致上市公司对史记生物存在饲料关联销售交易。
2024年2月，你公司按照史记生物整体估值55亿元的价格，以16.5亿元向通威农业发展有限公司转让持有的史记生物30%股权。2024年3月，你公司以同样估值价格向金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司分别转让史记生物1.35%、
1.15%股权；向成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司分别转让史记生物0.28%、0.13%股权。
你公司2023年年度报告“关联交易情况”显示，2023年，你公司向史记生物及其下属公司采购生猪、精液及其他，当期交易额8.01亿元；你公司向史记生物及其下属公司销售生猪、饲料及其他，当期交易额8.93亿元。自2023年7月1日起，史记生物法定代表人和总裁李双斌已经从你公司辞去副总裁职务且离职超过12个月，史记生物自此不再是你公司关联方，双方交易不再以关联交易列示。
此外，年报及相关文件显示，你公司与“其他关联方及其附属企业”存在非经营性资金往来，往来形成原因列示为“垫付款”，除蚌埠天邦饲料科技有限公司、盐城天邦饲料科技有限公司外，其他资金往来方均为史记生物相关方。
请你公司：（1）说明史记生物股权变动的历史沿革情况，史记生物与你公司在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况；2022年、2023年史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请具体分析史记生物盈利水平较高的原因及合理性。（2）分产品分别列示2022年、2023年你公司与史记生物销售、采购交易发生的内容、各项内容项下的交易发生额、当期你公司确认的收
入金额与成本金额，相关金额与年报披露的关联交易、对客户销售额等数据是否存在差异；说明你公司向史记生物销售生猪的主要用途。（3）说明你公司向史记生物销售饲料是否全部系与通威股份、史记生物三方合作、史记生物通过你公司向通威股份采购饲料所致，并进一步说明你公司向其销售饲料相关交易的收入确认时点及方法，是否以总额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定。（4）说明史记生物向你公司采购、对你公司销售占其采购总额、年度销售额的比例，并结合相关数据进一步说明史记生物开展业务的独立性，是否对你公司存在重大依赖，你公司是否存在对史记生物进行利益输送的情形。（5）结合对相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数等说明2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性，并逐项说明2024年你公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况、与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。（6）以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
请年审会计师就上述事项（2）（3）（4）核查并发表明确意见。请你公司律师就上述事项（4）（5）（6）核查并发表明确意见。问题4-1：说明史记生物股权变动的历史沿革情况，史记生物与你公司在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况；2022年、2023年史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致，如不一致，请具体分析史记生物盈利水平较高的原因及合理性。【公司回复】
一、史记生物股权变动的历史沿革
2019年12月31日，史记生物技术（南京）有限公司由天邦食品股份有限公司出资30000万元设立。
金额单位：万元
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 天邦食品股份有限公司 | 30,000.00 | 100% |
2020年7月8日，天邦食品股份有限公司以股权22,475万元人民币对史记生物技术（南京）有限公司增资。
金额单位：万元
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 天邦食品股份有限公司 | 52,475.20 | 100% |
2022年4月1日，天邦食品股份有限公司将史记生物股权转让给下列全资子公司。
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 淮安汉世伟食品有限公司 | 9,445.54 | 18% |
| 2 | 泰安汉世伟食品有限公司 | 6,821.78 | 13% |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 3 | 东营拾分味道食品有限公司 | 5,772.27 | 11% |
| 4 | 六安汉世伟食品有限公司 | 5,772.27 | 11% |
| 5 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 5,247.52 | 10% |
| 6 | 临泉汉世伟食品有限公司 | 5,247.52 | 10% |
| 7 | 故城汉世伟食品有限公司 | 4,722.77 | 9% |
| 8 | 鄄城汉世伟食品有限公司 | 4,722.77 | 9% |
| 9 | 东营汉世伟汉世伟食品有限公司 | 4,722.77 | 9% |
| 合计 | 52,475.20 | 100% | |
2022年4月资本公积转增资本，转增资本后的注册资本为53,673.60万元。
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 淮安汉世伟食品有限公司 | 9,661.25 | 18% |
| 2 | 泰安汉世伟食品有限公司 | 6,977.57 | 13% |
| 3 | 东营拾分味道食品有限公司 | 5,904.10 | 11% |
| 4 | 六安汉世伟食品有限公司 | 5,904.10 | 11% |
| 5 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 5,367.36 | 10% |
| 6 | 临泉汉世伟食品有限公司 | 5,367.36 | 10% |
| 7 | 故城汉世伟食品有限公司 | 4,830.62 | 9% |
| 8 | 鄄城汉世伟食品有限公司 | 4,830.62 | 9% |
| 9 | 东营汉世伟汉世伟食品有限公司 | 4,830.62 | 9% |
| 合计 | 53,673.60 | 100% | |
2022年4月20日，注册资本变更为60800.00万元，变更后的各股东持股如下：
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 持股比例 |
| 1 | 淮安汉世伟食品有限公司 | 10,944.00 | 9,661.25 | 18% |
| 2 | 泰安汉世伟食品有限公司 | 7,904.00 | 6,977.57 | 13% |
| 3 | 东营拾分味道食品有限公司 | 6,688.00 | 5,904.10 | 11% |
| 4 | 六安汉世伟食品有限公司 | 6,688.00 | 5,904.10 | 11% |
| 5 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 6,080.00 | 5,367.36 | 10% |
| 6 | 临泉汉世伟食品有限公司 | 6,080.00 | 5,367.36 | 10% |
| 7 | 故城汉世伟食品有限公司 | 5,472.00 | 4,830.62 | 9% |
| 8 | 鄄城汉世伟食品有限公司 | 5,472.00 | 4,830.62 | 9% |
| 9 | 东营汉世伟汉世伟食品有限公司 | 5,472.00 | 4,830.62 | 9% |
| 合计 | 60,800.00 | 53,673.60 | 100% | |
2022年9月28日，淮安汉世伟食品有限公司、泰安汉世伟食品有限公司、东营拾分味道食品有限公司、东营汉世伟汉世伟食品有限公司将其持有的股权转让给合肥史记生物科技有限公司，变更后的各股东持股如下：
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 持股比例 |
| 1 | 合肥史记生物科技有限公司 | 31,008.00 | 27,373.54 | 51% |
| 2 | 六安汉世伟食品有限公司 | 6,688.00 | 5,904.10 | 11% |
| 3 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 6,080.00 | 5,367.36 | 10% |
| 4 | 临泉汉世伟食品有限公司 | 6,080.00 | 5,367.36 | 10% |
| 5 | 故城汉世伟食品有限公司 | 5,472.00 | 4,830.62 | 9% |
| 6 | 鄄城汉世伟食品有限公司 | 5,472.00 | 4,830.62 | 9% |
| 合计 | 60,800.00 | 53,673.60 | 100% | |
2023年3月30日，公司完成实缴。
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 持股比例 |
| 1 | 合肥史记生物科技有限公司 | 31,008.00 | 31,008.00 | 51% |
| 2 | 六安汉世伟食品有限公司 | 6,688.00 | 6,688.00 | 11% |
| 3 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 6,080.00 | 6,080.00 | 10% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 持股比例 |
| 4 | 临泉汉世伟食品有限公司 | 6,080.00 | 6,080.00 | 10% |
| 5 | 故城汉世伟食品有限公司 | 5,472.00 | 5,472.00 | 9% |
| 6 | 鄄城汉世伟食品有限公司 | 5,472.00 | 5,472.00 | 9% |
| 合计 | 60,800.00 | 60,800.00 | 100% | |
2023年7月7日，史记生物技术(南京)有限公司更名为史记生物技术有限公司，注册地址变更为合肥市蜀山区望江西路9号南七花园A02地块23幢1515室。
2024年2月24日，六安汉世伟食品有限公司、临邑汉世伟食品有限公司、鄄城汉世伟食品有限公司、故城汉世伟食品有限公司、安徽汉世伟食品有限公司分别向通威农业发展有限公司出让3%、9%、7%、8%和3%史记生物技术有限公司股权。
2024年3月1日，安徽汉世伟食品有限公司向金宇保灵生物药品有限公司出让
1.35%、向扬州优邦生物药品有限公司出让1.15%史记生物技术有限公司股权。
2024年3月9日，安徽汉世伟食品有限公司向成都新亨药业有限公司出让0.28%史记生物技术有限公司股权，2024年3月11日，安徽汉世伟食品有限公司向合肥派宠特生物科技有限公司出让0.13%史记生物技术有限公司股权。变更后各股东持股比例如下：
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 实缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 安徽史记生物科技有限公司 | 31,008.00 | 51.00% |
| 2 | 通威农业发展有限公司 | 18,240.00 | 30.00% |
| 3 | 六安汉世伟食品有限公司 | 4,864.00 | 8.00% |
| 4 | 安徽汉世伟食品有限公司 | 2,486.72 | 4.09% |
| 5 | 鄄城汉世伟食品有限公司 | 1,216.00 | 2.00% |
| 6 | 金宇保灵生物药品有限公司 | 820.80 | 1.35% |
| 7 | 扬州优邦生物药品有限公司 | 699.20 | 1.15% |
| 8 | 故城汉世伟食品有限公司 | 608.00 | 1.00% |
| 9 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 608.00 | 1.00% |
| 10 | 成都新亨药业有限公司 | 170.24 | 0.28% |
| 11 | 合肥派宠特生物科技有限公司 | 79.04 | 0.13% |
| 合计 | 60,800.00 | 100.00% |
史记生物是育种公司，属于产业链上游，主要业务为种猪的选育和生产。天邦食品属于产业链中下游，主要业务为商品猪育肥及下游屠宰加工。公司与史记在业务方向、研发方向、生产模式、销售内容等方面的差异情况如下：
| 公司名称 | 业务方向 | 研发方向 | 生产模式 | 销售内容 |
| 天邦食品 | 主要业务布局在养殖-屠宰-加工-深加工环节。 | 1、猪产业研究分院：开展关于猪营养需求、饲料原料、饲料加工工艺改进； 2、食品研究分院：围绕着猪肉全品项进行新产品、新设备、新包装、新工艺研究 3、数字与智能化研究分院：从事与数智化相关的基础研究和前沿性技术研究。 | 母猪场+育肥场 母猪场生产断奶仔猪，育肥场生产肥猪 | 1、生猪养殖端：主要销售标准育肥猪、仔猪 2、食品加工端：白条猪肉、分割肉，各类猪肉制品 |
| 公司名称 | 业务方向 | 研发方向 | 生产模式 | 销售内容 |
| 史记生物 | 专业化种猪育种公司，种猪和猪精供应商，主要业务布局在种猪选育-繁育优质种猪与提供猪精以及养殖技术服务环节。 | 应用大数据育种、全基因组选择、CT测定、多组学育种等多项育种技术，以及冷冻精液、深部输精等繁殖技术的研究。 | 种猪场+公猪站 育种核心场维持核心种群用于育种，生产核心场和扩繁场用于生产种猪对外销售，公猪站对外销售猪精。 | 1、史记种猪：史记D1（高繁型大白）、史记D2、史记S1、史记S2（美味快长型杜洛克）、史记S3（无应激皮特兰）。 2、史记鲜精； 3、史记冻精。 4、选种淘汰后的副产品作为普通仔猪和肥猪销售 |
二、史记生物的营业收入与净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致
1、史记生物的营业收入与净利润变动趋势
2023年史记生物经营数据同比情况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 174,793.42 | 125,595.74 | 39.17% |
| 营业成本 | 137,490.47 | 79,136.61 | 73.74% |
| 毛利 | 37,302.96 | 46,459.13 | -19.71% |
| 毛利率 | 21.34% | 36.99% | -15.65% |
| 净利润 | 22,754.21 | 34,131.27 | -33.33% |
数据来源：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的史记生物2023年年度审计报告（天职业字[2024]4171号）
根据上表对比情况，史记生物2023年年度销售收入174,793.42万元，同比增长
39.17%；净利润22,754.21万元，同比降低33.33%。主要系2023年全年生猪价格整体维持低位运行，种猪市场价格也相应有所下降，虽然销售收入有所增长但毛利率下降。种猪的价格虽然和肥猪价格变动趋势基本一致，但种猪的行业壁垒较高，市场规模也相对小，价格高于肥猪，因此种猪公司的毛利率一般高于普通的生猪养殖企业。
2、史记生物与同行业可比公司对比情况
目前国内尚无专门从事猪育种业务的上市公司，因此可从公开渠道获得的同行业可比公司资料很少。公司从温氏股份2023年年度报告中获取了温氏股份控股子公司广东中芯种业科技有限公司有限的财务数据作为对比，广东中芯种业科技有限公司同史记生物主要产品、业务规模接近，但其仍为温氏股份控股子公司，不完全具有可比性。
金额单位：人民币万元
| 公司 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例 |
| 广东中芯种业科技有限公司 | 营业收入 | 109,140.04 | 98,419.10 | 10.89% |
| 净利润 | -10,893.80 | 6,468.25 | -268.42% | |
| 史记生物技术有限公司 | 营业收入 | 174,793.42 | 125,595.74 | 39.17% |
| 净利润 | 22,754.21 | 34,131.27 | -33.33% |
从上表对比情况来看，史记生物同广东中芯种业科技有限公司2023年度在销售收入、净利润同比变动趋势一致。
问题4-2：分产品分别列示2022年、2023年你公司与史记生物销售、采购交易发生的内容、各项内容项下的交易发生额、当期你公司确认的收入金额与成本金额，相关金额与年报披露的关联交易、对客户销售额等数据是否存在差异；说明你公司向史记生物销售生猪的主要用途。【公司回复】
一、2022年及2023年公司自史记生物采购金额与年报披露的关联交易数据不存在差异，具体交易内容及明细如下表所示：
单位：万元
| 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 2023年度 | 2022年7-12月 | ||
| 交易金额 （含税） | 年报披露关联交易金额 | 交易金额 （含税） | 年报披露关联交易金额 | |||
| 史记生物及其子公司 | 天邦食品及其子公司 | 生猪 | 70,370.76 | 70,370.76 | 24,052.34 | 24,052.34 |
| 猪精 | 7,326.71 | 7,326.71 | 4,466.97 | 4,466.97 | ||
| 兽械 | 1,889.58 | 1,889.58 | 1,960.12 | 1,960.12 | ||
| 其他 | 490.76 | 490.76 | 47.20 | 47.20 | ||
| 合计 | 80,077.80 | 80,077.80 | 30,526.63 | 30,526.63 | ||
注：史记生物原为公司全资子公司，公司于2022年6月30日丧失对史记生物控制权，史记生物成为公司的联营企业，故2022年交易数据仅统计披露2022年7-12月期间的交易。
2022年7-12月及2023年公司主要从史记生物采购祖代猪等类型的种猪及优质猪精，占从史记生物采购金额的93.42%和97.03%，主要用途为生猪板块的繁育。为配套生猪的饲养，向史记生物采购少量的兽械及设备等物品，占比较小。
二、2022年及2023年公司销售至史记生物的交易金额与年报披露关联交易金额不存在差异，具体交易内容及明细如下表所示：
单位：万元
| 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 2023年度 | ||||
| 交易金额（含税） | 年报披露关联交易金额 | 年报披露对客户销售额 | 公司确认收入金额 | 公司确认成本金额 | |||
| 天邦食品及其子公司 | 史记生物及其子公司 | 饲料 | 85,356.97 | 85,356.97 | 90,763.77 | 207.01 | - |
| 生猪 | 1,695.04 | 1,695.04 | 1,695.04 | 1,496.04 | |||
| 运输服务 | 861.25 | 861.25 | 790.16 | 768.37 | |||
| 设备 | 731.80 | 731.80 | 694.70 | 945.42 | |||
| 其他 | 625.88 | 625.88 | 585.87 | 485.87 | |||
| 合计 | 89,270.94 | 89,270.94 | 90,763.77 | 3,972.78 | 3,695.70 | ||
注1：年报披露关联交易金额为含税金额。注2：年报披露对客户销售额与关联交易的差额为关联租赁。
单位：万元
| 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 2022年7-12月 | |||||
| 交易金额（含税） | 年报披露关联交易金额 | 年报披露对客户销售额 | 公司确认收入金额 | 公司确认成本金额 | ||||
| 天邦食品及其子公司 | 史记生物及其子公司 | 饲料 | 36,214.46 | 36,214.46 | 38,806.88 | 39.22 | - | |
| 生猪 | 1,309.03 | 1,309.03 | 1,309.03 | 634.73 | ||||
| 运输服务 | 372.48 | 341.72 | 341.72 | 308.32 | ||||
| 其他 | 481.74 | 443.17 | 443.17 | 246.27 | ||||
| 总计 | 38,377.71 | 38,308.38 | 38,806.88 | 2,133.14 | 1,189.32 | |||
注1：年报披露关联交易金额为不含税金额。
注2：年报披露对客户销售额与关联交易差额为关联租赁及税额等。史记生物原系天邦食品全资子公司，主要从事种猪培育与销售业务，向生猪养殖板块提供祖代猪等类型的种猪及猪精，之前种猪业务和生猪养殖业务所用饲料均由天邦食品统一向通威股份子公司进行采购。2022年6月30日天邦食品丧失对史记生物控制权后，作为持有史记生物49%股权的股东，在符合各项监管的法律、法规、制度的规定下，双方继续在饲料采购上协同以获得规模经济，符合双方的共同利益。2022年和2023年，公司销售至史记生物的饲料占年报披露关联交易金额的比例分别为94.53%和95.62%。史记生物主要从事种猪培育与销售业务，对选种过程中淘汰的无法作为种猪的生猪作为副产品，一般在育肥场或家庭农场饲养成育肥猪销售。饲养过程中育肥场或家庭农场在养殖规模未满负荷情况下，存在从天邦食品购买少量仔猪饲养的情况，2022年和2023年交易额占年报披露关联交易金额的比例分别为3.42%和1.90%，占比相对较小。
为配套种猪的培育及销售业务，基于便捷性、匹配度好等角度，天邦食品向史记生物提供一定的运输服务、销售猪场设备等，2022年和2023年交易额占年报披露关联交易金额的比例分别为2.05%和2.48%，占比相对较小。
综上所述，2022年、2023年公司与史记生物销售、采购交易发生额与年报披露的关联交易不存在差异；史记生物向公司采购的生猪主要是为了提升其自身副产品产能利用率。
问题4-3：说明你公司向史记生物销售饲料是否全部系与通威股份、史记生物三方合作、史记生物通过你公司向通威股份采购饲料所致，并进一步说明你公司向其销售饲料相关交易的收入确认时点及方法，是否以总额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定。
【公司回复】
公司向史记生物销售饲料全部系与通威股份、史记生物的三方合作，公司先向通威股份子公司采购饲料，然后再销售至史记生物。
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在该业务中，商品交货方式为通威股份子公司将饲料从其饲料厂直接发货至史记生物猪场，公司未承担存货的毁损灭失、过期风险，也未提供仓储和配送服务；公司饲料的销售价格与采购价格的差额为固定金额，用以覆盖交易中产生的印花税、水利建设基金及管理人员的协调费用，公司未承担资金占用成本。故公司未取得商品控制权、也未主导第三方代表公司向史记生物提供服务、也未对饲料进行任何加工处理。
综上，在该业务中公司身份是代理人，根据《企业会计准则第14号—收入》的规定，对此类业务按照净额法于史记生物取得饲料产品控制权时确认收入。
问题4-4：说明史记生物向你公司采购、对你公司销售占其采购总额、年度销售额的比例，并结合相关数据进一步说明史记生物开展业务的独立性，是否对你公司存在重大依赖，你公司是否存在对史记生物进行利益输送的情形。
【公司回复】
一、史记生物向公司采购的情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | ||
| 采购总额 | 自天邦食品采购 | 占比 | |
| 饲料 | 92,043.32 | 85,356.97 | 92.74% |
| 设备 | 6,854.96 | 731.80 | 10.68% |
| 生猪 | 1,695.04 | 1,695.04 | 100.00% |
| 运输服务 | 950.88 | 861.25 | 90.57% |
| 合计 | 101,544.19 | 88,645.06 | 87.30% |
如“问题4-2、二”所述，史记生物向公司采购饲料系在符合各类监管的要求下进行，交易过程遵循平等互利、等价有偿的商业原则；交易结果满足史记生物及公司日常经营需要，有利于双方资源合理配置。
2023年11月起史记生物陆续与桂林力源粮油食品集团有限公司下属子公司、新希望六和饲料股份有限公司下属子公司、通威股份下属子公司、安佑生物科技集团股份有限公司下属子公司等饲料供应商直接签订购销协议，逐渐减少与天邦食品饲料交易规模，对公司的依赖性逐步减弱。
除饲料外，基于便捷性、匹配程度，为满足种猪的培育与销售，史记生物从公司购买设备、育肥仔猪及运输服务等，合计金额很小；且采购的产品及业务并非定制化、可替代性较强，不具有依赖性。
二、史记生物对公司销售的情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | ||
| 销售总额（含税） | 销售至天邦食品 | 占比 | |
| 生猪 | 159,015.74 | 70,370.76 | 44.25% |
| 项目 | 2023年 | ||
| 销售总额（含税） | 销售至天邦食品 | 占比 | |
| 猪精 | 12,607.42 | 7,326.71 | 58.11% |
| 兽械 | 2,914.89 | 1,889.58 | 64.83% |
| 其他 | 602.66 | 490.76 | 81.43% |
| 合计 | 175,140.71 | 80,077.80 | 45.72% |
单位：万元
| 项目 | 2022年7-12月 | ||
| 销售总额（含税） | 销售至天邦食品 | 占比 | |
| 生猪 | 71,064.69 | 24,052.34 | 33.85% |
| 猪精 | 7,074.44 | 4,466.97 | 63.14% |
| 兽械 | 3,597.39 | 1,960.12 | 54.49% |
| 其他 | 47.2 | 47.2 | 100.00% |
| 合计 | 81,783.72 | 30,526.63 | 37.33% |
史记生物2023年度销售至公司交易额及占比相较于2022年7-12月增加较多，主要系2022年1-6月史记生物为公司全资子公司，年报披露的交易内容已进行抵消。史记生物之前是公司负责种猪业务的全资子公司，种猪主要内供养殖体系使用，公司出售史记生物控股权后仍继续使用史记种猪和猪精具有经济性。2023年公司为了提升养殖效率加速淘汰低效母猪，种群更新替换需求较大。除了二元母猪外，公司还自史记生物采购纯种母猪以自行生产部分二元种猪，主要是为了减少未来引种频次，降低引种风险和引种成本，维持母猪场在较长时间内的种猪自给自足和自循环，符合公司经营策略，具有合理的商业实质。综上所述，近两年史记生物对公司的销售额占比较大，主要是双方的历史渊源所致。但史记生物与公司之间为市场化的交易，不存在公司对史记生物利益输送的情形，史记生物也在逐步扩展市场，提升对其他客户的销售额，对公司的依赖性也在逐步减弱。
三、天邦食品与史记生物交易公允性分析
1、史记生物销售至天邦食品商品的公允性分析
史记生物本期销售至天邦食品商品中，销售生猪占关联交易总额的比重87.88%，具体内容、金额及占比如下表所示
单位：万元
| 交易内容 | 金额 | 占比 |
| 二元母猪 | 32,629.96 | 46.37% |
| 纯种母猪 | 23,288.01 | 33.09% |
| 正品肥猪（三元） | 10,083.21 | 14.33% |
| 其他类型的生猪 | 4,369.58 | 6.21% |
| 合计 | 70,370.76 | 100.00% |
二元母猪、纯种母猪、正品肥猪（三元）等三种生猪交易额合计占史记生物销售至天邦食品生猪金额的93.79%。其余产品主要为正品肥猪（二元）、保育猪、断奶仔猪等，
金额及占比均较小。1）二元母猪
| 月份 | 销售至天邦食品 | 销售至第三方客商 | ||||||
| 销售数量（kg） | 销售均重 （kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | 销售数量（kg） | 销售均重（kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | |
| 2023.3 | 1,915,254.50 | 111.94 | 47,513,149.96 | 24.81 | 740,276.00 | 97.98 | 18,028,528.50 | 24.35 |
| 2023.4 | 6,913,551.15 | 115.25 | 157,805,341.31 | 22.83 | 178,233.41 | 72.31 | 4,880,002.00 | 27.38 |
| 2023.5 | 2,355,795.63 | 95.40 | 54,990,264.30 | 23.34 | 77,673.00 | 77.98 | 2,198,238.30 | 28.30 |
| 2023.6 | 760,613.00 | 78.62 | 19,339,410.10 | 25.43 | 360,197.91 | 79.88 | 9,547,585.54 | 26.51 |
| 2023.9 | 413,280.00 | 121.59 | 9,749,750.00 | 23.59 | 956,355.00 | 78.43 | 24,315,990.50 | 25.43 |
| 2023.10 | 127,692.00 | 33.27 | 5,261,902.20 | 41.21 | 489,461.31 | 81.80 | 13,182,492.42 | 26.93 |
| 2023.11 | 495,663.11 | 32.67 | 22,670,137.96 | 45.74 | 649,320.24 | 75.78 | 16,728,005.07 | 25.76 |
| 2023.12 | 228,930.00 | 41.71 | 8,969,599.50 | 39.18 | 133,470.00 | 122.90 | 2,648,813.20 | 19.85 |
| 总计 | 13,210,779.39 | 326,299,555.33 | 24.70 | 3,584,986.87 | 91,529,655.53 | 25.53 | ||
① 根据行业惯例，史记生物种猪按头销售：以50kg为标准，超过种猪标准体重的部分按当日肥猪市场价格结算，故头均价格受重量、品系影响。
②二元母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户。
③如上图所示，史记生物销售至天邦食品的二元母猪4、5及9月单价低于第三方单价，10-12月高于第三方单价，主要受猪只体重影响：
4月销售至天邦食品均重115.25kg高于第三方的均重72.31kg。5月份销售至天邦食品的均重95.40kg高于第三方均重77.98kg。9月销售至天邦食品的均重121.59kg高于销售至第三方均重78.43kg，故销售至天邦食品平均单价偏低。
10-12月销售至天邦食品主要以小日龄种猪为主，均重偏低。销售至第三方为日龄偏高的种猪，均重高，故销售至天邦食品平均单价偏高。
2）纯种母猪：
| 月份 | 销售至天邦食品 | 销售至第三方客商 | ||||||
| 销售数量（kg） | 销售均重 （kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | 销售数量（kg） | 销售均重（kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | |
| 2023.1 | 85,190.00 | 131.26 | 3,894,000.00 | 45.71 | 9,071.00 | 104.26 | 425,969.80 | 46.96 |
| 2023.2 | 137,620.00 | 46.48 | 10,150,695.14 | 73.76 | 1,704.00 | 71.00 | 88,843.20 | 52.14 |
| 2023.3 | 253,780.00 | 105.22 | 9,716,449.00 | 38.29 | 20,200.32 | 99.51 | 843,922.80 | 41.78 |
| 2023.4 | 1,049,726.14 | 106.87 | 41,213,194.19 | 39.26 | 12,814.59 | 94.22 | 548,693.00 | 42.82 |
| 2023.5 | 277,746.80 | 76.14 | 11,865,594.32 | 42.72 | 19,048.64 | 96.69 | 958,096.00 | 50.30 |
2023.32023.42023.52023.62023.92023.102023.112023.12
二元母猪
天邦第三方
| 月份 | 销售至天邦食品 | 销售至第三方客商 | ||||||
| 销售数量（kg） | 销售均重 （kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | 销售数量（kg） | 销售均重（kg/头） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | |
| 2023.6 | 256,757.00 | 61.37 | 13,223,286.20 | 51.50 | 103,505.45 | 89.54 | 4,891,615.76 | 47.26 |
| 2023.7 | 135,030.00 | 63.01 | 7,499,465.00 | 55.54 | 168,461.00 | 79.43 | 8,551,513.00 | 50.76 |
| 2023.8 | 78,493.00 | 113.43 | 3,508,553.00 | 44.70 | 3,842.43 | 89.36 | 243,711.20 | 63.43 |
| 2023.9 | 106,160.00 | 74.81 | 7,237,175.00 | 68.17 | 158,326.00 | 114.31 | 6,240,363.80 | 39.41 |
| 2023.10 | 283,502.00 | 44.79 | 19,554,191.30 | 68.97 | 64,777.96 | 81.38 | 3,330,852.09 | 51.42 |
| 2023.11 | 1,016,653.99 | 40.36 | 89,920,983.61 | 88.45 | 4,704.43 | 72.38 | 104,531.00 | 22.22 |
| 2023.12 | 202,303.00 | 49.22 | 15,096,549.90 | 74.62 | ||||
| 总计 | 3,882,961.93 | 232,880,136.66 | 59.97 | 566,455.82 | 26,228,111.65 | 46.30 | ||
①史记生物按头销售纯种母猪，一般纯种母猪定价原则为以50KG为标准，超过或不足50kg部分，按当天肥猪市价调整，故头均价格受重量、品系影响；
②纯种母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户；
③由以上折线图中可看出，史记生物销售至天邦食品的纯种母猪单价2、9、10、11月高于销售至第三方单价，8月低于第三方单价，其他月份差异相对较小，主要系销售均重不同导致：2月销售至天邦食品均重为46.48kg，销售至第三方客商均重为71.00kg，9月销售至天邦食品均重为74.81kg，销售至第三方客商均重为114.31kg，10月销售至天邦食品均重为44.79 kg，销售至第三方客商均重为81.38 kg；11月销售至天邦食品均重为40.36 kg，销售至第三方客商均重为72.38 kg，故销售至天邦食品的平均单价偏高。
8月销售至天邦食品均重为113.43kg，销售至第三方均重89.36kg，销售至天邦食品均重偏高，故平均单价偏低。
3）正品肥猪（三元）
| 月份 | 销售至天邦食品 | 销售至第三方客商 | ||||
| 销售数量（kg） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | 销售数量（kg） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | |
| 2023.1 | 317,390.00 | 4,919,249.62 | 15.50 | 507,930.00 | 7,319,014.00 | 14.41 |
| 2023.2 | 398,368.40 | 6,313,117.00 | 15.85 | 871,910.00 | 12,294,544.00 | 14.10 |
| 2023.3 | 537,854.84 | 8,440,682.28 | 15.69 | 1,056,377.00 | 14,925,039.40 | 14.13 |
| 2023.4 | 604,342.36 | 8,869,923.06 | 14.68 | 806,277.00 | 11,520,769.00 | 14.29 |
| 2023.5 | 1,044,147.02 | 15,316,574.83 | 14.67 | 780,868.00 | 10,886,148.02 | 13.94 |
- 50.00
100.00
123456789101112
纯种母猪
天邦第三方
| 月份 | 销售至天邦食品 | 销售至第三方客商 | ||||
| 销售数量（kg） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | 销售数量（kg） | 销售收入（元） | 单价（元/kg） | |
| 2023.6 | 507,269.44 | 7,524,030.14 | 14.83 | 181,093.00 | 2,547,987.32 | 14.07 |
| 2023.7 | 682,511.30 | 9,823,867.27 | 14.39 | 188,114.00 | 2,586,323.54 | 13.75 |
| 2023.8 | 255,719.72 | 4,430,316.23 | 17.32 | 165,667.00 | 2,707,823.90 | 16.34 |
| 2023.9 | 602,391.88 | 10,151,566.51 | 16.85 | 449,749.81 | 7,249,709.00 | 16.12 |
| 2023.10 | 785,570.22 | 12,388,220.79 | 15.77 | 180,956.00 | 2,662,150.70 | 14.71 |
| 2023.11 | 202,802.00 | 2,991,398.03 | 14.75 | 360,835.00 | 5,178,099.60 | 14.35 |
| 2023.12 | 640,959.00 | 9,663,155.05 | 15.08 | 42,580.00 | 644,710.00 | 15.14 |
| 总计 | 6,579,326.18 | 100,832,100.81 | 15.33 | 5,592,356.81 | 80,522,318.48 | 14.40 |
正品肥猪(三元)价格走势图如下：
由以上图表中可看出，史记生物销售至天邦食品的正品肥猪（三元）单价略高于销售至第三方客商的单价，主要系销售区域差异所致。为满足公司临泉屠宰厂需求，公司采购史记生物正品肥猪(三元)全部来自于史记生物安徽区域，而史记生物销售至第三方的肥猪主要在山西区域，占比达到79%，2023年度安徽区域猪价高于山西区域，正品肥猪（三元）价格走势图如下：
数据来源：卓创资讯
综上所述，正品肥猪(三元) 双方交易按市场定价，价格公允。
史记生物除向天邦食品销售生猪外，同时销售少量生猪繁殖过程中的兽械及设备等物品，双方参考市场价格达成交易，且交易额较小，整体价格公允。
- 5.00 10.00 15.00
20.00
123456789101112
三元肥猪
天邦第三方
12.00
14.00
16.00
18.00
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月
山西区域安徽区域
2、史记生物自天邦食品采购商品价格的公允性分析史记生物本期自天邦食品采购的商品中，其中饲料交易占从天邦食品采购总交易额的95.62%，具体分析如下表：
| 月份 | 史记生物自天邦食品采购 | 市场单价 （元/kg） | 单价差异 | ||
| 采购数量（kg） | 采购金额（元） | 单价（元/KG） | |||
| 2023.1 | 23,654,560.00 | 89,111,944.06 | 3.77 | 3.67 | 0.10 |
| 2023.2 | 23,708,390.00 | 88,110,250.29 | 3.72 | 3.64 | 0.08 |
| 2023.03 | 27,484,699.00 | 100,592,135.08 | 3.66 | 3.51 | 0.15 |
| 2023.04 | 25,028,520.00 | 86,669,580.98 | 3.46 | 3.46 | 0.00 |
| 2023.05 | 19,716,600.00 | 66,443,540.42 | 3.37 | 3.45 | -0.08 |
| 2023.06 | 18,614,590.00 | 63,760,019.53 | 3.43 | 3.45 | -0.02 |
| 2023.07 | 18,437,550.00 | 60,642,062.21 | 3.29 | 3.53 | -0.24 |
| 2023.08 | 18,038,170.00 | 61,194,968.72 | 3.39 | 3.64 | -0.25 |
| 2023.09 | 20,528,500.00 | 69,543,335.30 | 3.39 | 3.67 | -0.28 |
| 2023.10 | 21,743,600.00 | 80,771,200.65 | 3.71 | 3.54 | 0.17 |
| 2023.11 | 22,239,580.00 | 78,654,504.19 | 3.54 | 3.46 | 0.08 |
| 2023.12 | 2,554,780.00 | 8,180,429.42 | 3.20 | 3.36 | -0.16 |
| 总计 | 241,749,539.00 | 853,673,970.85 | 3.53 | 3.53 | |
注：市场单价为通过同花顺iFinD查询2023年度生猪饲料市场平均价格，将同一月度价格加和平均计算得出。
通过上表可知，史记生物自天邦食品采购饲料的各月单价与市场价格存在一定的偏差，主要系不同养殖公司饲料配方的具体构成不同、饲料产地不同、大宗原料价格差异等因素所致。同时，如“问题3”所述，天邦食品与通威股份联营企业之间的关联交易：
饲料定价公允；“问题4-3”所述，史记生物自天邦食品采购的饲料，均系天邦食品与从通威股份联营企业采购，两者差额为固定金额，用以覆盖交易中产生的印花税、水利建设基金及管理人员的协调费用，故史记生物从天邦食品采购的饲料价格公允。
史记生物除向天邦食品采购饲料外，按市场价格采购少量仔猪及运输服务，交易量较小，整体价格公允。
综上所述，史记生物与公司的交易均出于双方的生产经营需要，具有商业实质，交易价格公允，不存在公司对史记生物进行利益输送的情形。从2023年11月起史记生物已经开始减少从公司采购饲料量。2024年1月之后史记生物基于便利性、运输等原因，仍有少量饲料从公司采购外，其余饲料均由史记生物从第三方饲料供应商直接采购，对公司不存在重大依赖。
问题4-5：结合对相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数等说明2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初
整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性，并逐项说明2024年你公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况、与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。【公司回复】
一、2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性
相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数、估值的差异原因及合理性如下：
| 项目 | 2022-4-30评估报告 | 2023-4-30评估报告 | 差异原因以及合理性 |
| 评估方法 | 收益法 | 收益法 | 方法一致。两个基准日均在合理的方法选择下量化出的合理估值结论。 |
| 预测期收入规模 | 10.88亿-11.86亿 | 17.19亿-17.69亿 | 第二个基准日时点，基于过去一年(2022年）实际的经营水平进行盈利预测。2022年史记独立以后，全面面对市场，将种猪全面推向市场，从整体市场反馈来看，市场对史记的种猪认可度较高，一度出现种猪供不应求的情况，整体2022年的种猪销量出现大幅的增长。以上原因导致第二个基准日预测规模偏高。 从底层参数来看，第二个基准日无论是母猪选种率、外销比率、出栏头数、生猪与种猪价格变化趋势、营销模式均较第一个基准日时点均有较大改善。所以，两个基准日时点，收入规模有差异是合理的。 |
| 毛利率 | 34.39%-39.31% | 30.17%-44.61% | 1、第二个基准日随着市场认可度的增加，外销比率的上升导致的毛利率提升。 2、降本增效措施的变化，包括不限于生物安全、健康度、基因升级等方面的提升改进，导致2022年实际运营毛利率36%远高于2021年的实际运营毛利率13.70%。因两个基准日是站在不同的时点预测企业的毛利水平，所以导致了第二个基准日预测期的毛利率高于前一个基准日的毛利率。毛利率水平有差异是合理的。 |
| 费用率 | 11.83%--15.00% | 7.48%--7.43% | 第一个基准日的盈利预测基于史记处于重组阶段且整体市场行情较为低迷，行业内恐慌情绪较重，费用率水平预测较高。 第二个基准日基于过去一年(2022年）实际发生的费用率偏低，并随着史记生物的独立以及相关降本增效措施的良好实施，导致费用率水平预测偏低。 综上，费用率水平有差异是合理的。 |
| 净利润率 | 20.01%--23.18% | 22.08%--36.56% | 由以上因素合理性分析后，两个时点净利润出现差异是合理的。差异原因主要是基于两个时点上，企业的运营独立性的不同、运营效率的不同、降本增效措施的不同、所处行业环境的不同，导致两个时点的预期净利润率的不同 |
| 项目 | 2022-4-30评估报告 | 2023-4-30评估报告 | 差异原因以及合理性 |
| 无风险收益率 | 3.26% | 3.14% | 市场因素(不同基准日时点10年以上国债的到期收益率平均值下降） |
| beta | 0.9693 | 0.9616 | 市场因素（两个基准日时点可比公司的β变化） |
| erp | 5.88% | 5.88% | 一致 |
| 企业特有风险 | 5.50% | 5% | 随着企业的运营独立、运营效率向好、降本增效措施提升、产购销环节日趋成熟，企业特有风险下降是合理的 |
| WACC | 11.82% | 11.75% | 上述因素导致 |
| 估值过程 | 2、通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查。 3、对影响评估结果的主要驱动因素，如主营产品的产销量、售价和相关的成本费用等进行了专题详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。并对企业主要经营财务指标进行了分析。 4、获取管理层盈利预测，并通过调查、访谈等方式对管理层盈利预测进行合理性分析。 5、根据以上成果，搭建评估模型，形成评估结论。 | 履行程序一致 | |
| 盈利能力指标-净资产收益率（ROE） | 20.73% | 42.09% | 通过两个基准日最近一年的盈利能力相关指标可以看出，两个时点企业的盈利能力是不同的，所以，第二个基准日时点估值高是合理的。 |
| 盈利能力指标-资产回报率（ROA） | 8.48% | 17.98% | |
| 盈利能力指标-销售毛利率 | 13.70% | 36.99% | |
| 盈利能力指标-销售净利率 | 17.12% | 27.18% | |
| 盈利能力指标-成本费用利润率 | 18.81% | 37.34% | |
| PE倍数 | 12.01 | 16.13 | 左侧数据为标的企业两个基准日的估值PE倍数。两个基准日时点畜禽养殖行业的PE水平上升，所以标的资产PE倍数在上升是合理的。 |
综上分析，2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元具有合理性。
二、史记股权转让定价的公允性及合理性
2022年史记生物整体估值20亿元，定价依据为：史记生物截至基准日2022年4月30日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物引入其他股东涉及的史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2022年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为60,578.51万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为199,780.56万元，增值额为139,202.06万元，增值率为229.79%。经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民币20亿元，公司转让史记生物51%股权的价格为人民币10.2亿元。
2024年史记生物整体估值55亿元，定价依据为：史记生物截至基准日2023年4月30日的财务数据已经经过在中国证监会完成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2023年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为82,914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为90,431.05万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为550,520.24万元，增值额为460,089.19万元，增值率为
508.77%。收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见公司于2023年9月27日巨潮资讯网披露的《沃克森国际评报字[2023]1576号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
两次定价均为权益法，均以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、合理，审议程序均通过董事会、股东大会审议，独立董事发表了相关意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、2024年史记股权转让交易几家对手方的基本情况
1）通威农业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号法定代表人：郭异忠；注册资本：80000万元；统一社会信用代码： 91510100MABRLXWD6H主营业务：许可项目：饲料生产【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；水产养殖；水产苗种生产【分支机构经营】；水产苗种进出口；检验检测服务；兽药生产【分支机构经营】；兽药经营；肥料生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；饲料原料销售；肥料销售；水产品批发；水产品零售；生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；渔业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的制造【分支机构经营】；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 通威股份有限公司 | 80,000 | 100.00% |
| 合计 | 80,000 | 100.00% | |
经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。2）金宇保灵生物药品有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号法定代表人：赵丽霞；注册资本：50,000万元；统一社会信用代码：91150000797183042W主营业务：兽药生产;兽药经营;动物诊疗;动物饲养;宠物饲养;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;非居住房地产租赁;工业互联网数据服务;信息技术咨询服务;细胞技术研发和应用;技术进出口。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金宇生物技术股份有限公司 | 50,000 | 100.00% |
| 合计 | 50,000 | 100.00% | |
经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
3）扬州优邦生物药品有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；注册地址：扬州市维扬经济开发区金槐路7号；法定代表人：李玉和；注册资本：10,000万元； 统一社会信用代码： 9132100375732404XY；主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 金宇生物技术股份有限公司 | 10,000 | 100.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
4）成都新亨药业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：成都市新都卫星城工业区东区白云路法定代表人：戴永德；注册资本：2,000万元；统一社会信用代码：915101147826626065主营业务：生产：粉剂、散剂、预混剂、粉针剂、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）；销售兽药（不含生物制品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 戴永德 | 1,300 | 65.00% |
| 2 | 高景文 | 700 | 35.00% |
| 合计 | 2,000 | 100.00% | |
经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。5）合肥派宠特生物科技有限公司公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道华夏茶博城5栋312室法定代表人：王茹怡；注册资本：50万元；统一社会信用代码： 91340111MA8PB8PW7F主营业务：许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；宠物服务（不含动物诊疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王茹怡 | 30 | 60.00% |
| 2 | 朱媛媛 | 20 | 40.00% |
| 合计 | 50 | 100.00% | |
经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
四、2024年史记股权转让交易几家对手方的与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系
根据通威农业发展有限公司、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明函》，通威农业发展有限公司、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
问题4-6：以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对
外提供财务资助。【公司回复】
一、以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性公司自2022年6月至今累计出售史记生物83.91%股权，公司已履行的具体审议程序及相关公告披露情况如下：
| 事项 | 日期 | 审议程序 | 相关公告 |
| 出售史记生物51%股权 | 2022年4月29日 | 拟向以员工为主体的合伙企业转让子公司史记生物技术 （南京）有限公司的部分股权，在子公司层面实施员工持股计划 | 关于拟向以员工为主体的合伙企业转让部分子公司股权的提示性公告（公告编号：2022-035） |
| 2022年6月18日 | 召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了 《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》，2022年4月30日已收到3亿元诚意金作为第一笔股权转让款 | 1.独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见 2.第八届董事会第三次会议决议公告（公告编号：2022-053） 3.独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见 4.第八届监事会第三次会议决议公告（公告编号：2022-054） 5.关于出售子公司51%股权暨关联交易的公告 （公告编号：2022-056） 6.天职业字[2022]32491号-史记生物技术（南京）有限公司审计报告 7.天邦食品股份有限公司拟对下属史记生物技术(南京)有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术(南京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告(沃克森国际评报字(2022)第0886号) | |
| 2022年6月19日 | 召开第八届董事会第四次临时会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》 | 1.独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见 2.第八届董事会第四次 （临时）会议决议公告 （公告编号：2022-058） 3.独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见 4.第八届监事会第四次 （临时）会议决议公告 （公告编号：2022-059） 5.监事会关于出售子公司51%股权后形成关联担保事项的意见 6.关于出售子公司51%股权后新增关联担保的公告 （公告编号：2022-060） | |
| 2022年6月29日 | 召开2022年第二次临时股东大会审议通过了 《关于出售子公司51%股权暨关联交易的议案》和《关于出售子公司51%股权后新增关联担保的议案》 | 1.2022年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2022-062） | |
| 2022年10月10日 | 收到第二笔股权转让款2.2亿元，累计收到两笔转让款合计5.2亿元 | 1.关于出售子公司51%股权的进展公告（公告编号：2022-098） | |
| 2022年12月14日 | 补充披露员工持股平台穿透核查具体情况 | 1.关于公司向以员工为主体的持股平台出售史记生物51%股权的补充披露公告（公告编号：2022-128） | |
| 2023年4月1日 | 收到第三笔股权转让款5亿元，累计收到三笔转让款合计10.2亿元 | 1.关于出售子公司51%股权的进展公告（公告编号：2023-017） |
| 事项 | 日期 | 审议程序 | 相关公告 |
| 出售史记生物30%股权 | 2023年9月26日 | 召开第八届董事会第十九次 （临时）会议及第八届监事会第十八次 （临时）会议审议通过了 《关于拟出售参股公司部分股权的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的议案》 | 1.第八届董事会第十九次 （临时）会议决议公告 （公告编号：2023-068） 2.独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 3.第八届监事会第十八次 （临时）会议决议公告 （公告编号：2023-069） 4.关于拟出售参股公司部分股权的公告（公告编号：2023-070） 5.关于提请股东大会授权董事会办理出售参股公司股权相关事宜的公告（公告编号：071） 6.天职业字[2023]38367号-史记生物技术（南京）有限公司 7.沃克森国际评报字[2023]1576号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告 8.天邦食品股份有限公司董事会关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论合理性的说明 |
| 2024年2月24日 | 召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第二十四次会议审议通过了 《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》 | 1.第八届董事会第二十六次会议决议公告 （公告编号：2024-024） 2.第八届监事会第二十四次会议决议公告 （公告编号：2024-025） 3.关于签订 《股权转让协议》暨出售参股公司部分股权的进展公告（公告编号：2024-026） | |
| 2024年2月29日 | 完成工商变更登记 | 1.关于出售参股公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告（公告编号：2024-027） | |
| 2024年3月7日 | 收到全部股权转让款项共计16.5亿元 | 1.关于出售参股公司部分股权进展暨收到股权转让款的公告（公告编号：2024-032） | |
| 出售史记生物2.5%股权 | 2024年3月1日 | 召开第八届董事会第二十七次（临时）会议及第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》 | 1.第八届董事会第二十七次 （临时）会议决议公告 （公告编号：2024-029） 2.第八届监事会第二十五次 （临时）会议决议公告 （公告编号：2024-030） 3.关于签订 《股权转让协议》暨出售参股公司部分股权的公告（公告编号：2024-031） |
| 2024年3月16日 | 史记生物完成工商变更登记手续；公司与受让方金宇保灵、扬州优邦之间差额部分款项均已补足，本次股权转让事项已全部完成 | 1.关于出售参股公司部分股权的进展公告 （公告编号：2024-037） | |
| 出售史记生物0.41%股权 | 2024年3月9日 | 召开第八届董事会第二十八次（临时）会议及第八届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于签订<股权转让协议>暨出售参股公司部分股权的议案》 | 1.第八届董事会第二十八次 （临时）会议决议公告 （公告编号：2024-034） 2.第八届监事会第二十六次 （临时）会议决议公告 （公告编号：2024-035） 3.关于签订 《股权转让协议》暨出售参股公司史记生物0.41%股权的公告（公告编号：2024-036） |
| 2024年4月3日 | 史记生物完成工商变更登记手续；公司与受让方成都新亨、合肥派宠特之间差额部分款项将根据协议约定用于抵扣双方后续往来款项，本次股权转让事项已全部完成。 | 1.关于出售参股公司史记生物0.41%股权进展暨完成工商变更登记的公告（公告编号：2024-046） |
公司已严格按照《股票上市规则》“第六章 应当披露的交易”之“第一节 重大交易”有关规则及时履行信息披露义务。
二、逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助
1、相关非经营性资金往来的形成原因如下：
单位：万元
| 往来方名称 | 与公司的关联关系 | 公司核算的会计科目 | 2023年期初往来资金余额 | 2023年度往来累计发生金额 | 2023年度偿还累计发生金额 | 2023年期末往来资金余额 | 往来形成原因 |
| 蚌埠天邦饲料科技有限公司 | 子公司的联营企业 | 其他应收款 | 2.92 | 34.37 | 37.29 | 园区水电、宽带、食堂费用，部分员工社保、公积金 | |
| 盐城天邦饲料科技有限公司 | 联营企业 | 其他应收款 | 1.91 | 1.91 | 部分员工社保、公积金 | ||
| 大化史记种猪有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 194.43 | 0.99 | 195.42 | 控股权转让前遗留往来清理及保险理赔款 | |
| 含山史记种猪育种有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 4.04 | 4.04 | 部分员工薪酬，保险费 | ||
| 马鞍山史记动物健康管理有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 3.30 | 3.30 | 代付代收培训费 | ||
| 南京史记智能科技有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 29.77 | 29.77 | 部分员工年终奖薪酬、代付代收培训费 | ||
| 上海邦尼国际贸易有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 75.31 | 75.31 | 部分员工薪酬、社保、公积金 | ||
| 史记生物(绥化)种猪有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 2.10 | 2.10 | 代付代收培训费 | ||
| 史记生物技术有限公司 | 子公司的联营企业 | 其他应收款 | 0.69 | 175.82 | 176.51 | 部分员工薪酬、社保、公积金、代付代收培训费等 | |
| 史记种猪育种(浠水)有限公司 | 史记生物技术有限公司下属子公司 | 其他应收款 | 5.00 | 5.00 | 猪场外围维护费 | ||
| 河池史记种猪有限公司 | 注：1 | 其他应收款 | 1,000.00 | 履约保证金 | |||
| 总计 | 199.95 | 330.70 | 530.65 | 1,000.00 |
注：河池史记种猪有限公司原为合并范围内子公司，2023年12月31日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司，成为联营企业的子公司。故其在2023年度与公司资金往来情况属于：上市公司的子公司及其附属企业的往来，2023年期末往来资金余额属于：其他关联方及其附属企业的资金往来。
2、相关非经营性资金往来的合规性及是否构成对外提供财务资助
（1）蚌埠天邦、盐城天邦
①蚌埠天邦、盐城天邦曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形。
②截至本回复公告之日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。
（2）史记生物技术有限公司及其下属子公司
①史记生物技术有限公司及其下属子公司曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。股权转让之前史记生物及其下属子公司就存在部分员工因住所地与工作地不同由住所地子公司代发工资代缴社保公积金等情况，股权转让后因为史记生物在部分地区尚无子公司，为保证平稳过渡，存在公司及子公司为史记生物及其下属子公司部分员工代付代收工资、年终奖、社保公积金等情形。此外，代付
代收中欧商学院培训班学费的情况也是因为该培训班是在股权转让之前由公司统一安排导致。
②截至本回复公告之日，公司及子公司与史记生物技术有限公司及其下属子公司相关非经营性资金往来已清零。
③因史记生物为公司的种猪和猪精的供应商，在相关非经营性资金往来存在期间，公司及子公司与史记生物及其下属子公司同时存在经营性资金往来。综合来看，公司及子公司应支付给史记生物其下属子公司的应付款大于史记生物及其下属子公司应支付给公司及子公司的应付款，因此不存在损害公司及子公司利益的情形。
（3）河池史记种猪有限公司
根据贵港天邦食品有限公司、明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司、河池汉世伟食品有限公司签署的《河池汉世伟食品有限公司股权转让合同》，贵港天邦食品有限公司将其持有的河池汉世伟食品有限公司100%股权转让给明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司。
根据贵港天邦食品有限公司、明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司、汉世伟食品集团有限公司签署的《河池汉世伟食品有限公司股权转让合同》补充协议，主要内容如下：
“一、丙方同意乙方(及乙方关联公司)对丙方(及丙方关联方)应付款中的人民币大写壹仟万元整(?10000000.00)暂不结算，用于保障甲方履行主合同条款中4.2-4.6条
的约定义务；
二、截至2024年6月30日，若甲方未能完成主合同条款中4.2-4.6条的约定义务；则视为甲方对主合同构成违约，乙方有权以德地场项目账面价值为基数，按每日万分之一的标准要求甲方支付折旧损失，直至甲方完成约定义务。
三、甲方构成违约的，丙方承诺愿意在不超过1000万元的额度内以未结算款项对乙方的损失进行冲抵偿付。乙方完成冲抵(以下两个条件至少实现一个：1.丙方冲抵偿
主合同4.2-4.6条内容如下：
4.2.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司与广西宏泰成建筑集团有限公司、广西建工第一建筑工程有限公司存在未结诉讼活动。甲乙双方约定案涉工程以《沃克森国际评报字(2023)第2735号评估报告》数据核算对价，沃克森国际评报字(2023)第2735号评估报告中确认的金额之外的其他负债(即最终负债高于评估报告确认金额之外的部分)由甲方承担，乙方或交割完成后的丙方因此而承担法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.3.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司存在大量中止履行合同。
4.3.1.双方共同确认自基准日后相应的合同权利及相应的财产性权利归乙方所有，甲方应于本次交易交割前协调配合乙方完成合同解除或合同变更的补充约定；
4.3.2.因合同解除或变更导致乙方因此获利的，乙方应当向甲方返还；因合同解除或变更导致乙方因此亏损的，甲方应当向乙方赔偿；
4.3.3.甲方应确保乙方或交割完成后丙方不会基于中止履行合同承担额外的赔偿。如有由乙方或交割完成后的丙方承担上述额外法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.4.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司实际投资项目包含德地场、德明场、六圩场、怀远场、大塘场、双塘场6个项目，双方共同确认目标公司除德地场之外的项目对应的资产及负债应当于股权交割前从目标公司总资产及负债中剥离，因德地场之外的项目对丙方产生的法律责任由甲方承担。如有由乙方或交割完成后的丙方承担上述法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.5.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司投资的六圩场项目，目前尚存在以下应收款：植被恢复保证金人民币2,627,218.05元。若截至本合同履行完毕，乙方或目标公司未收到上述款项，甲乙双方另签补充协议约定。
4.6.鉴于基准日前，双方约定丙方已披露但尚未结清的对外债务由甲方承担，如果乙方或交割完成后的丙方承担了代付义务，甲乙双方另签补充协议约定。
付金额满1000万元；2.甲方完成主合同约定义务)后1个月内，乙丙双方未结算款项进行结算，若有剩余，乙方应当向丙方返还。”
根据上述协议相关约定，河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为河池史记种猪有限公司股权转让交易的履约保证金。
综上所述，相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，除河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为履约保证金尚未归还外，其他相关非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。
请年审会计师就上述事项（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、取得管理层提供的关联方交易发生额、余额及相应的会计记录，抽样检查相关协议、出库单、销售发票、销售回款凭证等；
2、函证主要关联方交易发生额及余额；
3、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采购价格进行比较，判断关联交易的公允性；
4、根据会计准则判断公司向史记生物销售饲料的收入确认方法是否合理；
5、对史记生物2023年度、2022年度财务报表进行审计，获取史记生物与其他公司签订的饲料采购协议，抽查史记生物2024年饲料采购合同、出入库明细账及付款凭证，了解史记生物是否已减少向天邦食品采购饲料。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司2022年、2023年年报披露的交易发生额与史记生物关联交易金额一致。
2、公司向史记生物销售饲料的交易以净额法确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
3、2023年末史记生物已减少从公司的饲料采购情况，降低依赖性，2024年1月至问询函回复日，史记生物仅从公司采购少量饲料，其余主要饲料均由史记生物与第三方饲料供应商开展业务；近两年史记生物对公司销售额占比较大，史记生物也在逐步增加新客户及老客户的销售额，对公司依赖性也在逐步减弱。公司不存在对史记生物进行利益输送的情形。
请你公司律师就上述事项（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
【律师回复】
一、核查程序
1、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采
购价格进行比较，判断关联交易的公允性；
2、查阅出售史记生物相关的评估报告，核查2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性；
3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，核查2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况；
4、2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明函》，核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系；
5、查阅公司相关公告，核查公司出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；
6、查阅《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，核查相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
二、核查意见
经核查，本律师认为：
1、2023年末史记生物已减少从公司的饲料采购情况，降低依赖性，2024年1月至本核查意见出具之日，史记生物仅从公司采购少量饲料，其余主要饲料均由史记生物与第三方饲料供应商开展业务；近两年史记生物对公司销售额占比较大，史记生物也在逐步增加新客户及老客户的销售额，对公司依赖性也在逐步减弱。公司不存在对史记生物进行利益输送的情形；
2、2024年初整体估值大幅上升至55亿元具有合理性，相关交易定价公允， 2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系；
3、公司出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定；相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，除河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为履约保证金尚未归还外，其他相关非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。
问题5. 关于人员与费用。年报显示，2023年度，你公司期末在职员工数量合计为8,766人，公司研发人员数量为341人，较上一年末增加166人。研发人员构成发生重大变化主要系报告期设立从事数智化技术开发与应用的全资子公司南京亥客技术有限公司所致。2023年，你公司发生研发费用4,650.31万元，同比上升49.77%，其中人工薪酬为2,122.63万元，同比上升140.49%；你公司当期发生管理费用3.53亿元，同比下降-24.82%；发生销售费用4,616.29万元，同比上升4.87%。
请你公司：（1）说明报告期内的主要研发项目及研发人员、研发费用投入情况，拟从事“数智化技术开发与应用”的具体含义及与你公司主营业务的相关性，从事该项业务的合理性和必要性，当期对该子公司的资产、人员投入情况，相关子公司的主营业务及营业收入、净利润情况；除该子公司外，你公司其他新增研发人员的具体岗位职责及对应研发投入安排。（2）说明报告期末销售人员的数量，对应的销售职能安排，在当期销量大增的情况下，销售费用同比变化较小的原因及合理性。（3）结合管理人员的变化情况，说明管理费用中职工薪酬较大幅度下降的原因及合理性；说明管理费用中“物料消耗”“检测费”同比下降的原因，“托管费”发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。问题5-1：说明报告期内的主要研发项目及研发人员、研发费用投入情况，拟从事“数智化技术开发与应用”的具体含义及与你公司主营业务的相关性，从事该项业务的合理性和必要性，当期对该子公司的资产、人员投入情况，相关子公司的主营业务及营业收入、净利润情况；除该子公司外，你公司其他新增研发人员的具体岗位职责及对应研发投入安排。【公司回复】
一、报告期内的主要研发项目及研发人员、研发费用投入情况
公司主要在生猪养殖板块、食品加工板块持续进行研发，2023年公司研发费用4,650.31万元，主要研发项目如下：
单位：万元
| 序号 | 所属分院 | 研发项目名称 | 直接参与研 发人员数量 | 报告期内 研发费用 |
| 1 | 猪产业研究分院-猪病防疫所 | 蓝耳病的综合防控与净化 | 2 | 505.86 |
| 2 | 数字与智能化研究分院 | 环控器 | 7 | 231.50 |
| 3 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 曲霉发酵对发酵料中粗纤维水平的影响 | 3 | 228.33 |
| 4 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 菜粕替代豆粕的效果评估 | 3 | 201.36 |
| 5 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 棕榈粕源益生元对粪氮排放的影响 | 2 | 195.29 |
| 6 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 不同生猪品种猪肉品质差异分析 | 2 | 173.31 |
| 7 | 数字与智能化研究分院 | 鹰瞳 | 15 | 169.41 |
| 8 | 数字与智能化研究分院 | 母猪精准饲喂器 | 14 | 156.66 |
| 9 | 猪产业研究分院-猪病防疫所 | 养殖生产主要疫苗临床效果评估 | 4 | 146.58 |
| 10 | 数字与智能化研究分院 | 元宇宙 | 4 | 131.12 |
| 11 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 无氧化锌前期料的应用方案评估 | 2 | 130.35 |
| 12 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 最佳生长性能和肉质性能多维的评估 | 2 | 126.80 |
| 13 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 非玉米型日粮的应用效果评估 | 2 | 124.26 |
| 14 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 酵母代谢产物对哺乳母猪泌乳能力提升的效果研究 | 2 | 123.63 |
| 15 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 饲用中药对哺乳母猪泌乳能力提升的研究 | 2 | 115.64 |
| 16 | 猪产业研究分院-健康检测中心 | 重大疾病检测技术的研发 | 2 | 111.87 |
| 序号 | 所属分院 | 研发项目名称 | 直接参与研 发人员数量 | 报告期内 研发费用 |
| 17 | 猪产业研究分院-猪病防疫所 | 猪肠道冠状病毒疫苗、相关防控技术研究项目 | 3 | 109.94 |
| 18 | 猪产业研究分院-健康检测中心 | 猪疫病检测试剂盒评估 | 3 | 109.33 |
| 19 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 育肥猪促生长类营养方案的研究 | 2 | 100.33 |
| 20 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 不同品种肌内脂的对比测定研究 | 2 | 99.03 |
| 21 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 有机矿对肉质影响效果评估 | 2 | 98.79 |
| 22 | 数字与智能化研究分院 | 微服务平台 | 6 | 92.20 |
| 23 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 利用低值原料高比例替代豆粕生产酵母培养物的研究 | 4 | 90.71 |
| 24 | 猪产业研究分院-猪病防疫所 | 腹泻病的综合防控 | 2 | 90.16 |
| 25 | 猪产业研究分院-猪病防疫所 | 重要致病菌的分型方法建立和定制苗的快速响应 | 2 | 83.42 |
| 26 | 数字与智能化研究分院 | 智能报警器 | 8 | 81.23 |
| 27 | 猪产业研究分院-猪病防疫所 | 猪常见细菌性致病菌流行病学调查和敏感药物的筛选 | 2 | 73.29 |
| 28 | 猪产业研究分院-猪病防疫所 | 养猪生产重要兽药临床效果评估 | 2 | 72.86 |
| 29 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 曲霉发酵棕榈粕提高小肽含量的工艺研究 | 2 | 70.95 |
| 30 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 富含乳酸菌素的嗜酸乳杆菌后生元生产工艺研究 | 2 | 69.77 |
| 31 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 生物絮凝功能的微生物筛选与应用研究 | 2 | 67.05 |
| 32 | 猪产业研究分院-猪营养研究所 | 利用自源性益生菌提升棕榈粕-菜粕型固态发酵品质的研究 | 2 | 65.15 |
| 33 | 数字与智能化研究分院 | 耳标钳 | 5 | 58.66 |
| 34 | 食品研究分院 | 调理品 | 6 | 49.56 |
| 35 | 数字与智能化研究分院 | 智能育肥报警器 | 7 | 44.65 |
| 36 | 食品研究分院 | 预炸品 | 5 | 39.42 |
| 37 | 数字与智能化研究分院 | 智能数据采集终端 | 5 | 37.29 |
| 38 | 猪产业研究分院-健康检测中心 | 疫苗外源病原检测 | 1 | 36.51 |
| 39 | 数字与智能化研究分院 | PDA | 4 | 35.38 |
| 40 | 食品研究分院 | 锁汁锁鲜酱卤肉 | 3 | 20.93 |
| 41 | 数字与智能化研究分院 | Full Time AI魔盒 | 11 | 18.94 |
| 42 | 数字与智能化研究分院 | 保温灯控制器 | 3 | 14.94 |
| 43 | 数字与智能化研究分院 | 猪用UHF RFID电子耳标 | 2 | 14.11 |
| 44 | 数字与智能化研究分院 | AI智能背膘测量评级 | 4 | 12.52 |
| 45 | 食品研究分院 | 香肠 | 6 | 5.90 |
| 46 | 数字与智能化研究分院 | 猪只信息屠宰过程跟踪 | 4 | 5.88 |
| 47 | 食品研究分院 | 水煮成型 | 2 | 5.72 |
| 48 | 食品研究分院 | 包子及馅料 | 2 | 3.71 |
| 合计 | 184 | 4,650.31 | ||
二、拟从事“数智化技术开发与应用”的具体含义及与你公司主营业务的相关性，从事该项业务的合理性和必要性拟从事“数智化技术开发与应用”具体含义：为养殖业务提供智能化养殖装备的研发生产安装维护、猪场规划设计与建设改造、猪场生物安全防护系统、养殖数字化管理软件及中台控制系统、养殖元宇宙、屠宰厂MES系统、AIGC在养殖业的应用等业务，并提供环控托管、设备托管等全方位服务。
公司大力推进“数智化开发与应用”，改善猪场舒适度环境，提升猪只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。
三、当期对该子公司的资产、人员投入情况，相关子公司的主营业务及营业收入、净利润情况
公司于2023年3月份设立全资子公司南京亥客技术有限公司（以下简称“亥客技术”），总体负责公司的数智化技术开发与应用，其研发的超高频RFID耳标、鹰瞳（AI视觉估重点数）、飞梭（猪舍内RFID盘点）、地磅联网等产品组成了“天罗地网”系统，研发的基于猪只舒适度多元量化计算模型的智能环控器的应用等各类系统及应用，有效的为公司主营业务生猪养殖提升了生产效率；为猪只的健康高效低成本可追溯养殖，提供了现实的解决方案。
亥客技术现有研发人员147人，其中猪场规划设计人员14人，负责新一代EHS猪场的研发设计工作；研发中心46人，负责猪场智能化设备研发工作；IT中心87人，负责养殖全产业链各业务信息平台的开发与维护工作。
截至2023年12月31日，亥客技术资产总额1,440.73万元,2023年度营业收入
543.90万元，净利润-5,637.78万元。主要是亥客技术面向公司生猪数智化养殖提供技术研发，前期投入较大，导致其亏损金额较大。
四、除该子公司外，你公司其他新增研发人员的具体岗位职责及对应研发投入安排
2023年公司研发人员数341人，同比增加166人，其中亥客技术新增研发人员147人。除亥客技术外，公司其他研发人员净增加19人，主要系猪产业研究分院、食品研究分院研发人员增加所致。
猪产业研究分院开展关于猪营养需求，疫病检测监控，流行病学调查，生物安全的措施方案，疫病的防控技术与方案；各疫苗产品的临床效果对比评估及免疫程序优化试验；进行产品评价、试验研究并结合实际应用结果为健康管理及疫病防控提供数据支持。
食品研究分院围绕着猪肉全品项进行新产品、新设备、新包装、新工艺研究，以实现产品的标准化、工业化、商品化。
问题5-2：说明报告期末销售人员的数量，对应的销售职能安排，在当期销量大增的情况下，销售费用同比变化较小的原因及合理性；
【公司回复】
一、报告期末销售人员的数据
2023年末销售人员数182人，同比增加48人，主要系公司食品业务处于市场拓展阶段，2023年度公司加强了品牌建设和市场开拓，食品业务销售人员增加52人所致。具体分布如下：
| 板块 | 2023年末销售人员数量 | 2022年末销售人员数量 | 变动比例 |
| 养殖分部 | 52 | 57 | -5 |
| 食品分部 | 123 | 71 | 52 |
| 管理总部 | 7 | 6 | 1 |
| 总计 | 182 | 134 | 48 |
其中，养殖分部在岗销售人员52人，包括销售人员20人，现场交付人员22人，服务人员10人。食品业务销售人员123人，其中生鲜销售74人、餐饮销售2人、电商销售8人、食品销售13人，市场品牌17人，商超销售9人。
二、在当期销量大增的情况下，销售费用同比变化较小的原因及合理性
2023年度养殖分部、食品分部及公司合计销售费用率的情况如下：
单位：万元
| 板块 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比 |
| 养殖分部 | 营业收入 | 731,067.54 | 693,268.20 | 5.45% |
| 销售费用 | 860.08 | 1,092.14 | -21.25% | |
| 销售费率 | 0.12% | 0.16% | -0.04% | |
| 食品分部 | 营业收入 | 248,356.04 | 220,223.56 | 12.77% |
| 销售费用 | 3,626.64 | 2,977.40 | 21.81% | |
| 销售费率 | 1.46% | 1.35% | 0.11% | |
| 公司合计 | 营业收入 | 1,023,192.80 | 957,094.21 | 6.91% |
| 销售费用 | 4,616.29 | 4,401.90 | 4.87% | |
| 销售费率 | 0.45% | 0.46% | -0.01% |
注：养殖分部、食品分部与公司合计之间的差异为管理总部的销售费用。
通过上表可知，生猪养殖业务2023年全年销售费用860.08万元，同比下降21.25%，剔除史记生物2022年1-6月的销售费用266.59万元后，养殖业务销售费用同比上涨
4.18%与营业收入变动比率基本一致。
2023年公司全年销售费用4,616.29万元，同比增长4.87%；2023年公司全年销售收入1,023,192.80万元，同比增长6.91%，销售费用增幅与营业收入变动比例差异不大；2023年公司全年销售费率0.45%，同比下降0.01%，销售费率无明显波动。
2023年度公司销售费用类别情况如下：
单位：元
| 销售费用类别 | 2023年度发生额 | 2023年度占比 | 2022年度发生额 | 2022年度占比 |
| 职工薪酬 | 36,379,553.81 | 78.81% | 34,602,276.09 | 78.61% |
| 差旅费 | 4,313,170.48 | 9.34% | 3,449,226.53 | 7.84% |
| 广告宣传费 | 483,582.26 | 1.05% | 653,276.65 | 1.48% |
| 物料消耗 | 564,684.71 | 1.22% | 486,070.65 | 1.10% |
| 交际应酬费 | 322,265.64 | 0.70% | 245,519.82 | 0.56% |
| 办公费 | 134,620.98 | 0.29% | 62,129.29 | 0.14% |
| 其他 | 3,965,061.79 | 8.59% | 4,520,456.23 | 10.27% |
| 销售费用合计 | 46,162,939.67 | 100.00% | 44,018,955.26 | 100.00% |
销售费用主要类别为销售人员职工薪酬，近两年占比分别为78.81%和78.61%，基本无变动。差旅费本期增加较多，主要系2023年公司恢复了正常的客户走访、交流活动。其余类别费用合计占比较小、变动较小。
综上，公司本期销售费用变化合理。问题5-3：结合管理人员的变化情况，说明管理费用中职工薪酬较大幅度下降的原因及合理性；说明管理费用中“物料消耗”“检测费”同比下降的原因，“托管费”发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性；
一、结合管理人员的变化情况，说明管理费用中职工薪酬较大幅度下降的原因及合理性【公司回复】公司2023年管理费用中职工薪酬下降，主要系管理人员减少和薪酬水平下降所致。2022年6月30日公司转让史记生物51%股权，人员剥离相应减少薪酬1,476万元。2023年面对持续亏损和现金流压力，进一步精简组织提高人效，尤其自2023年四季度以来逐步清退山东等区域的低效猪场，管理人员也相应减少。
公司2023年月均管理人员1445人，同比减少9.57%。同时公司严控薪资水平，管理人员人均薪酬同比下降12%。因此管理费用中职工薪酬大幅下降具有合理性。
二、说明管理费用中“物料消耗”“检测费”同比下降的原因，“托管费”发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性
（一）物料消耗及检测费同比分别下降29.39%、15.29%，主要是公司部分猪场生物安全改造后防疫能力提升，公司根据猪场及周边环境疫病变化情况调整了生物安全措施，服务部、实验室、洗消站、隔离点等部门领用消毒药剂、无菌水、日用品等物料减少。同时公司加强生物安全管理，减少人员流动，相关检测费用支出减少。
（二）托管费发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性
养户与公司签订委托养殖合同，公司提供猪苗、饲料、药物及技术服务等，养户提供猪场、劳动力等，待猪苗对外销售后公司向养户支付代养费。因猪苗、饲料等存货均在养户处存放，为把控风险、保护公司利益，公司与养户约定按代养生猪头数缴纳一定金额的保证金。养户在自有资金不足时，经过公司、银行、养户三方协商一致的情况下：
养户以个人名义通过银行贷款支付保证金，公司提供担保。
养户通过银行贷款缴纳的保证金，需支付相应的利息，该部分利息公司补贴给养户，公司按照权责发生制计入“管理费用-托管费”。
托管费同比上升93.20%，主要系本期通过代养出栏头数354.02万头，较上期代养出栏头数增加56.68万头，增长比例19.06%，故本期养户缴纳保证金增加。2023年银行贷款类保证金月度计息本金平均值为16.09亿元，较2022年月度计息本金平均值9.12亿增长76.43%，因此公司支付给养户的利息补贴金额同比增加。
综上所述，本期托管费较上期大幅增加符合公司生产经营情况，具有合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、了解公司工薪和人事的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；
2、获取公司花名册、岗位职责、薪酬明细表等，对比本年度与上年度销售人员、管理人员、研发人员构成变化。了解绩效评价和激励约束机制，结合人员构成检查应付职工薪酬在成本费用中分配的准确性；
3、对应付职工薪酬执行实质性分析程序，分析本年度与上年度、本年度各月度间薪酬变动的合理性；
4、获取研发费用明细账，了解本期研发费用投入情况，分析本期与上期研发费用变动的合理性；
5、抽取样本检查研发费用归集明细及相关的支持性文件，检查相关审批程序是否符合规定；
6、获取销售费用明细账，抽取相关记账凭证及后附原始凭证，检查销售费用发生的真实性，分析本期较上期变动情况及合理性；
7、获取管理费用中物料消耗、检测费明细，抽取相关记账凭证及后附原始凭证，分析本期较上期变动情况及合理性；
8、获取托管费台账，对本期应计提托管费执行重新计算；
9、访谈公司管理层、财务部门、人力部门、销售部门相关人员，了解上述费用发生的真实性、记录的完整性、变动的合理性。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为
1、报告期内公司拟从事“数智化技术开发与应用”与公司主营业务相关。
2、销售费用变动合理。
3、管理费用中的职工薪酬、物料消耗、检测费、托管费的变动情况符合公司实际生产经营情况，具有合理性。
问题6.关于应付账款、其他应付款和其他应收款。年报显示，2023年末，你公司应付账款余额为31.52亿元，同比增加11.46%；其他应付款余额为47.08亿元，同比增加10.73%。你公司期末其他应收款账面余额为2.17亿元，其中1.51亿元的款项性质为“其他往来”。其他应收款中，按单项计提坏账准备的金额为3,323.54万元。
请你公司：（1）说明应付账款和其他应付款的明细情况，包括但不限于交易对方、形成原因、具体金额、涉及对象等，涉及款项逾期的，说明逾期期限及你公司逾期支付的原因，未来的支付计划及你公司的偿还压力情况。（2）逐笔说明上述按欠款方归集的
期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、截至回函日的回款情况等；说明按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况，并在此基础上说明你公司对相关其他应收款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。问题6-1：说明应付账款和其他应付款的明细情况，包括但不限于交易对方、形成原因、具体金额、涉及对象等，涉及款项逾期的，说明逾期期限及你公司逾期支付的原因，未来的支付计划及你公司的偿还压力情况。【公司回复】
一、报告期末应付账款明细情况：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 形成原因 | 期末余额 | 截至2024年5月末已结算金额 | 是否逾期 | 逾期期限 |
| 1 | 供应商一 | 材料款 | 169,785.23 | 169,785.23 | 否 | 不适用 |
| 2 | 供应商二 | 托管费 | 36,726.99 | 31,516.01 | 否 | 不适用 |
| 3 | 供应商三 | 材料款 | 16,670.35 | 16,670.35 | 否 | 不适用 |
| 4 | 供应商四 | 材料款 | 7,292.72 | 7,292.72 | 否 | 不适用 |
| 5 | 供应商五 | 材料款 | 6,200.37 | 6,200.37 | 否 | 不适用 |
| 6 | 供应商六 | 材料款 | 4,239.58 | 4,239.58 | 否 | 不适用 |
| 7 | 供应商七 | 材料款 | 4,209.73 | 440.30 | 否 | 不适用 |
| 8 | 供应商八 | 材料款 | 4,068.10 | 265.27 | 是 | 一年以内 |
| 9 | 供应商九 | 材料款 | 2,692.21 | 1,152.90 | 否 | 不适用 |
| 10 | 供应商十 | 材料款 | 2,312.65 | 838.08 | 否 | 不适用 |
| 11 | 供应商十一 | 材料款 | 1,750.48 | 是 | 一年以内 | |
| 12 | 供应商十二 | 材料款 | 1,445.14 | 1,445.14 | 否 | 不适用 |
| 13 | 供应商十三 | 材料款 | 1,388.16 | 118.00 | 否 | 不适用 |
| 14 | 供应商十四 | 材料款 | 1,347.39 | 16.50 | 否 | 不适用 |
| 15 | 供应商十五 | 材料款 | 1,346.22 | 838.69 | 否 | 不适用 |
| 16 | 供应商十六 | 材料款 | 1,340.08 | 954.64 | 否 | 不适用 |
| 17 | 期末余额小于1000万的1082家公司及个人供应商 | 材料费、运费等 | 52,396.71 | 15,374.55 | 逾期1,219.31万元 | 一年以内 |
| 合计 | 315,212.11 | 257,148.33 | ||||
二、报告期末其他应付款明细：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 形成原因 | 期末余额 | 截至2024年5月末已结算金额 | 是否逾期 | 逾期期限 |
| 1 | 供应商一 | 对应富阳、吴兴等5个猪场尚未支付的工程款及利息 | 126,520.75 | 1,502.00 | 否 | 不适用 |
| 2 | 供应商二 | 向安徽省农业产业化发展基金有限公司借款4亿元及对应计提的尚未支付的利息 | 47,538.04 | 否 | 不适用 |
| 序号 | 交易对方 | 形成原因 | 期末余额 | 截至2024年5月末已结算金额 | 是否逾期 | 逾期期限 |
| 3 | 供应商三 | 对应宝应黄塍生猪养殖场、阜南大王生猪养殖场等8个猪场改造工程尚未支付的工程款 | 23,173.52 | 否 | 不适用 | |
| 4 | 供应商四 | 公司尚未支付的购买杭州萧山江南养殖有限公司股权尾款 | 7,170.00 | 否 | 不适用 | |
| 5 | 供应商五 | 主要系鄄城母猪八场、育肥六场等尚未支付的猪场改造工程设备款 | 6,220.74 | 4,278.60 | 否 | 不适用 |
| 6 | 供应商六 | 蒋集育肥一场、二场工程设备款 | 6,179.23 | 6,056.00 | 否 | 不适用 |
| 7 | 供应商七 | 尚未支付的猪场建设工程款 | 3,437.05 | 2,326.76 | 逾期2,326.76万元 | 一年以内 |
| 8 | 供应商八 | 尚未支付的猪场建设工程款 | 3,300.00 | 3,300.00 | 是 | 一年以内 |
| 9 | 供应商九 | 公司尚未支付的购买杭州萧山江南养殖有限公司股权尾款 | 2,430.00 | 否 | 不适用 | |
| 10 | 供应商十 | 主要系食品车间尚未支付的工程进度款 | 1,756.87 | 200.00 | 否 | 不适用 |
| 11 | 供应商十一 | 主要系蒋集育肥一场、二场工程设备款 | 1,694.91 | 否 | 不适用 | |
| 12 | 供应商十二 | 主要系东营三场猪场改造的工程设备款 | 1,611.61 | 1,611.61 | 否 | 不适用 |
| 13 | 供应商十三 | 因诉讼败诉尚未支付的赔偿款 | 1,517.63 | 是 | 一年以内 | |
| 14 | 供应商十四 | 到期未支付的租金 | 1,168.93 | 是 | 一年以内 | |
| 15 | 供应商十五 | 蒋集育肥一场改造工程设备款 | 1,108.67 | 1,108.67 | 否 | 不适用 |
| 16 | 供应商十六 | 对应燕头场、和谐场、大王二场等尚未支付的工程设备款 | 1,065.17 | 1,065.17 | 否 | 不适用 |
| 17 | 供应商十七 | 养户保证金 | 189,282.44 | 57,252.85 | 否 | 不适用 |
| 18 | 期末余额小于1000万的4744家公司及个人供应商 | 工程设备款、保证金押金、拆借本金及利息、股权转让款、其他往来 | 45,583.74 | 3,755.70 | 逾期1,407.61万元 | 一年以内 |
| 合计 | 470,759.30 | 82,457.36 | ||||
2023年期末公司应付账款余额为31.52亿元，其中逾期金额为0.70 亿元，占期末余额2.23%，逾期时间均为一年以内。
2023年期末公司其他应付款余额为47.08亿元，其中逾期金额为0.97亿元，占期末余额2.06%，逾期时间均为一年以内。
2023年生猪市场持续低迷，行业普遍处于亏损状态、公司现金流面临较大压力。公司严控现金流管理，积极与供应商、养户、合作伙伴等保持沟通，协商取得更长账期支持，帮助公司渡过周期低谷。2023年末有少部分应付账款、其他应付款发生逾期，对于逾期部分公司也在积极采取措施力争妥善解决偿付问题。
截至2024年5月底，公司已偿还应付账款25.71亿元，占2023年应付账款期末余额的81.58%，已偿还其他应付款8.25亿元，占2023年其他应付款期末余额的17.52%。
公司的预重整准备工作正在有序推进中，公司与主要债权人积极协商，将通过包括但不限于现金、留债展期、以股抵债等方式缓解偿付压力、压降债务规模，持续保障现金流量为正。
问题6-2：逐笔说明上述按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、截至回函日的回款
情况等；说明按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况，并在此基础上说明你公司对相关其他应收款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
【公司回复】
一、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容如下表：
单位：万元
| 单位名称 | 是否关联方 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 交易发生时间 | 截至回函日的回款情况 |
| 安徽**建设工程有限公司 | 否 | 其他往来款 | 9,175.57 | 1年以内 | 2023年1-12月 | 收回6,775.12万 |
| **生物技术有限公司 | 是 | 其他往来款 | 1,181.74 | 1年以内 | 2023年12月 | 收回181.74万元 |
| **金融租赁股份有限公司 | 否 | 保证金 | 792.00 | 1年以内 | 2023年1月 | 已全部收回 |
| GROUPE * LA CORBIERE SAS | 否 | 股权转让款 | 498.03 | 1年以内 | 2023年12月 | 已全部收回 |
| 杭州**养殖总场管理人 | 否 | 其他往来款 | 430.18 | 3-4年 | 2020年9月、2020年11月 | 未回款 |
| 合计 | 12,077.51 |
期末余额前五名的其他应收款交易背景及内容如下：
1、安徽**建设工程有限公司
中国**集团核电工程有限公司（以下简称“中**”）为公司第一批和第二批猪场双改项目的总承包方，安徽**建设工程有限公司（以下简称“安徽**”）为中电建的分包方，即实际施工方。中**隶属于国务院下属中国****集团有限公司的子公司，合同签订及付款周期较长。
安徽**作为实际施工方已累计投入大量资金，若中**未及时支付工程款可能出现工程停工建设，影响公司正常经营。公司为保障猪场改造进度、日常经营的有序开展，与安徽**签订协议，约定由公司先行支付部分工程进度款，待中**支付工程款后，安徽**退还该款项至天邦食品。截止2023年12月31日，安徽**尚剩余9,175.57万元未退还，截止该函回复日已退还6,775.12万元。报告期末公司根据预期信用损失模型中的账龄信用风险特征组合计提坏账458.78万元，坏账准备计提较为充分。
2、**生物技术有限公司
公司2023年12月31日出售**汉世伟食品有限公司（以下简称“**汉世伟”,2024年更名为“**史记种猪有限公司”）至**生物，分别形成1,000.00万元往来款及181.74万元股权转让款，其中1,000.00万元往来款系2023年**汉世伟与天邦食品及下属公司存在往来形成（具体请参见问题4-6回复）。2023年3月31日，公司通过债权债务抵消方式结清181.74万元股权转让款。报告期末公司根据预期信用损失模型中的账龄信用风险特征组合计提坏账59.09万元，坏账准备计提较为充分。
3、**金融租赁股份有限公司
公司依照与**金融租赁股份有限公司签订的售后回租协议向其支付保证金792.00万元。2024年2月20日，公司已收回该笔保证金。报告期末公司根据预期信用损失模型中的账龄信用风险特征组合计提坏账39.60万元，坏账准备计提较为充分。
4、GROUPE * LA CORBIERE SAS
公司于2023年12月20日将所持有的联营企业choice genetics SAS全部股权出售至GROUPE * LA CORBIERE SAS。2024年2月28日，公司已收到该笔股权转让款。报告期末公司根据预期信用损失模型中的账龄信用风险特征组合计提坏账24.90万元，坏账准备计提较为充分。
5、杭州**养殖总场管理人
系原浙江**牧业股份有限公司（简称“**牧业”）于2020年应收拍卖资产款项及土地赔偿款，2021年公司成为**牧业控股股东，因交易对方已破产，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
二、按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况
单位：万元
| 单位名称 | 是否关联方 | 款项 性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账龄 | 交易背景及内容 | 截至回函日的回款情况 |
| 杭州**养殖总场管理人 | 否 | 其他 往来款 | 430.18 | 430.18 | 100.00% | 3-4年 | 详见“问题6-2、一、5” | 未回款 |
| 抚顺**农牧有限公司 | 否 | 保证金 | 300.00 | 300.00 | 100.00% | 3-4年 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 黄某 | 否 | 赔偿款 | 287.20 | 287.20 | 100.00% | 5年以上 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 湛某 | 否 | 赔偿款 | 199.98 | 199.98 | 100.00% | 4-5年 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 河北**牧业有限公司 | 否 | 租金 | 199.54 | 199.54 | 100.00% | 2-3年 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 陆某 | 否 | 赔偿款 | 194.76 | 194.76 | 100.00% | 3-4年 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 冯某 | 否 | 赔偿款 | 187.72 | 187.72 | 100.00% | 5年以上 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 周某 | 否 | 赔偿款 | 140.27 | 140.27 | 100.00% | 5年以上 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 赵某 | 否 | 赔偿款 | 126.25 | 126.25 | 100.00% | 4-5年 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 邓某 | 否 | 赔偿款 | 124.47 | 124.47 | 100.00% | 5年以上 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 梁某 | 否 | 赔偿款 | 103.18 | 103.18 | 100.00% | 3-4年 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 单县****土地发展有限公司 | 否 | 保证金 | 79.69 | 79.69 | 100.00% | 1-2年 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 鄱阳**街镇吴家村委会 | 否 | 赔偿款 | 76.55 | 76.55 | 100.00% | 5年以上 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 杭州**农业开发有限公司 | 否 | 保证金 | 75.00 | 75.00 | 100.00% | 4-5年 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 许某 | 否 | 赔偿款 | 70.75 | 70.75 | 100.00% | 5年以上 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 单位名称 | 是否关联方 | 款项 性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 账龄 | 交易背景及内容 | 截至回函日的回款情况 |
| 王某 | 否 | 赔偿款 | 63.53 | 63.53 | 100.00% | 5年以上 | 详见“问题6-2、三、2” | 未回款 |
| 楚某、解某等19名个人 | 否 | 赔偿款等 | 380.67 | 380.67 | 100.00% | 1年以内48.36；1-2年31.66；2-3年53.25；3-4年54.71；4-5年21.43；五年以上171.25 | 主要系代养或租赁业务产生的赔偿款。预计无法收回，基于谨慎性考虑，已全额计提坏账准备。 | 未回款 |
| 广西****食品有限公司等19家公司 | 否 | 保证金等 | 283.80 | 283.80 | 100.00% | 1年以内74.11；1-2年12.89；2-3年62.79；3-4年62.64；4-5年10；5年以上61.37 |
主要系因销售生猪产品或租赁业务产生的保证金。预计无法收回，基于谨慎性考虑，已全额计提坏账准备。
| 未回款 | ||||||||
| 合计 | 3,323.54 | 3,323.54 | 100.00% |
三、公司对相关其他应收款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
1、其他应收款坏账准备计提政策
公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理。
公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于其他应收款，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以公司按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
以组合为基础计量预期信用损失，公司按照相应的账龄信用风险特征组合预计信用损失计提比例。按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：
| 账龄 | 其他应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 30.00 |
| 3-4年（含4年） | 50.00 |
| 4-5年（含5年） | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
2、坏账准备计提的充分性
公司报告期内主要的其他应收款为备用金、保证金及押金、股权转让款、养户赔偿款等。其中备用金、部分保证金及押金、股权转让款等信用风险较低，无法回收的风险较低，因在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，将其归类为按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值。对于其他能以合理成本评估预期信用损失的其他应收账款采用单项计提的方式确定坏账准备。
（1）杭州**养殖总场管理人
详见“问题6-2、一、5”。
（2）抚顺**农牧有限公司
公司于2020年9月份向对方购买生猪，因公司违约被对方扣除300万保证金，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（3）黄某
对方利用阴阳合同进行诈骗，公司向法院提起诉讼，法院责令对方退赔欠款，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（4）湛某、陆某、冯某、周某、赵某、邓某、梁某、许某、王某
均系公司以前年度合作养户，公司委托对方代养猪只，因对方违约向法院起诉，胜诉后对方无力支付赔偿，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（5）河北**牧业有限公司
公司于2020年7月与对方签订猪场租赁合同，因对方违约向法院起诉，截至承诺还款日对方未能还款且无财产可以被执行，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（6）单县****土地发展有限公司
公司于2020年12月与对方签订猪场建设合作意向书，因工程持续未开展，2022年7月法院判决合同解除，对方未按期归还保证金，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（7）鄱阳**街镇吴家村委会
原公司员工黄某利用阴阳合同骗取公司与对方签订土地租赁合同，该土地无法满足公司使用要求，公司向法院提起诉讼，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（8）杭州**农业开发有限公司
对方系杭州**养殖总场子公司，无偿还能力，公司已注销，历史年度全额计提坏账。
除上述其他应收款外，应收楚某、解某等19名个人的款项，主要系代养或租赁业务产生的赔偿款；应收广西****食品有限公司等19家公司的款项，主要系因销售生猪产品或租赁业务产生的保证金，本期产生应收122.47万元，预计无法收回，基于谨慎性考虑，全额计提坏账准备，其余542.00万元均在历史年度已全额计提坏账准备。
相关会计处理，对于已经确认的信用减值损失，借：信用减值损失，贷：其他应收款-坏账准备。
综合所述，公司其他应收款计提坏账准备是充分的，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、获取并复核其他应收款、应付账款、其他应付款明细表及账龄分析表，并与总账、报表核对是否相符，分析其内容、款项性质、账龄及余额构成等情况；
2、获取其他应收款坏账准备计算表，复核计算过程，检查其他应收款坏账准备计提的会计政策，评价所使用方法的恰当性以及预期信用损失计提比例的合理性；
3、对其他应收款、应付账款、其他应付款的增减变动，抽查相关附件资料，确定会计处理是否正确；针对应收、应付关联方的款项，了解交易实质，获取并检查支持性文件；
4、对其他应收款、应付账款、其他应付款执行函证程序；
5、通过公开信息查询其他应收款、应付账款、其他应付款对应往来单位与公司的关系，复核其是否属于关联方；
6、抽样检查期后回款、付款情况。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为
1、公司报告期内应付账款、其他应付款存在逾期主要系现金流紧张所致。
2、其他应收款坏账准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
问题7.关于存货。年报显示，2023年末，你公司存货账面余额为22.48亿元，其
中原材料1.05亿元、库存商品0.46亿元、消耗性生物资产20.96亿元，其余为发出商品。其中，消耗性生物资产存货跌价准备的期初余额为4.38亿元，本期新增计提6.36亿元，转回或转销3.53亿元，期末余额2.21亿元。
请你公司：（1）结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。（2）说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程 序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数 量、结果及其准确性，并重点说明对消耗性生物资产的盘点情况，相关盘点是否受限、是否存在异常等。（3）说明大额转回或转销存货跌价准备的具体情况，发生原因及其合理性、核算的准确性。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
问题7-1：结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。
【公司回复】
一、报告期行业发展情况、生猪价格走势
根据农业农村部数据，2023年生猪出栏72,662万头，较2022年出栏量69,995万增加3.81%，猪肉产量5,794万吨，增加253万吨，增长4.6%。2023年末，全国生猪存栏43,422万头，比上年末减少1,834万头，下降4.1%。其中，能繁母猪存栏4,142万头，减少248万头，下降5.7%，基础产能合理调减。2024年03月04日农业农村部印发的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》中提出：“‘十四五’后期，以正常年份全国猪肉产量在5,500万吨时的生产数据为参照，设定能繁母猪存栏量调控目标，即能繁母猪正常保有量稳定在3,900万头左右。之后，将根据猪肉消费和生猪生产效率等变化情况，动态调整能繁母猪正常保有量。”
受生猪出栏量增加的影响，市场供需关系发生变化，2023年生猪价格持续低迷，2023年8月最高点时仅达到17.11元/kg左右，12月底价格下降至14.69元/kg左右。
2023年1月至2024年5月我国生猪市场价格情况如下：
二、报告期末，公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期
（1） 报告期末，公司存货的具体构成如下：
单位：万元
| 类别 | 期末账面价值 | 具体内容 | 存放地点 | 仓库属性 |
| 原材料 | 10,549.65 | 主要为与生猪养殖直接相关的畜禽饲料、兽药兽械等。 | 猪场或服务部 | 自营仓库，第三方仓库 |
| 库存商品 | 4,054.10 | 主要为屠宰后的冷鲜肉、冷冻肉等直接对外销售的生鲜猪肉及肉制品礼盒。 | 公司自建或租赁的仓库或冻库 | 自营仓库，第三方仓库 |
| 发出商品 | 139.04 | 主要为在途的冷鲜肉。 | 在途 | 在途 |
| 消耗性生物资产 | 187,420.00 | 主要为仔猪、育肥猪等。 | 公司自建或租赁的猪场 | 自营仓库，第三方仓库 |
（2）公司库存商品和消耗性生物资产的交付周期：
公司库存商品和消耗性生物资产按订单属性，主要为非订单类产品。
库存商品：根据年度销售计划，进行原料采购和加工生产，形成库存商品，后续根据市场情况进行销售。均为生鲜类肉制品，保鲜期较短，除期末5.48%金额的冻品为客户预留订单外，其余不以订单方式组织加工生产。
消耗性生物资产：根据公司年度出栏计划，进行投苗饲养，后续达到出栏状态时根据市场情况进行销售，为非订单类产品。
三、存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性
1、存货计提跌价准备的计算依据
（1）消耗性生物资产
《企业会计准则第5号—生物资产》及公司制定的会计政策规定：公司至少每年年度终了对消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明消耗性生物资产发生减值的，应当计提消耗性生物资产跌价准备。首先应当注意消耗性生物资产是否有发生减值迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。
（2）一般存货
公司制定的会计政策规定：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。
2、存货计提跌价准备的计算过程
（1）消耗性生物资产跌价准备的计提过程
2023年猪价仍保持较低水平，除8月出现小幅波动外，其他月份较稳定。2023年12月份生猪价格下降并稳定在14.49元/公斤左右，低于公司生猪实际成本。
生猪价格的持续下降且低于公司实际成本，属于消耗性生物资产跌价计提政策中规定的减值迹象。公司据此判定期末消耗性生物资产出现了减值迹象，并对其进行减值测试。公司的生猪销售周期（从出生到售出）约180天，期末存栏的生猪均在2024年上半年对外销售。公司于资产负债表日进行测算，以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价作为生猪出栏销售时的估计售价，减去生猪从资产负债表日至出栏时估计将发生的成本、销售费用的差额，与资产负债表日的生猪成本进行对比，经测算期末计提消耗性生物资产存货跌价准备金额为2.21亿元。
减值测试的具体过程及依据如下：
1）因生猪在不同生长阶段所处场地不同、死亡率不同，消耗性生物资产按照仔猪、育肥猪进行分类，计提跌价准备；
2）因公司以省区为战略管理单元，同一省区内的饲养情况、销售客户较为接近，生猪销售存在明显的地理半径。所以，同一省区内的仔猪、育肥猪测算跌价时所采用出栏重量、每公斤增重成本、销售费用率、销售价格等主要参数选取的标准一致；
3）假设仔猪和育肥猪饲养到出栏状态的商品猪时才出售，用估计未来销售价格减去由年末状态饲养至可出栏状态的商品猪期间发生的饲养成本以及销售费用后的金额作为可变现净值。
4）未来销售价格：根据关于严格执行企业会计准则切实做好企业2023年年报工作的通知《财会〔2023〕29号》，未来销售价格不考虑资产负债表日后的市场价格波动。
经计算期末存栏单头生猪的可变现净值与期末成本如下：
单位：元/头
| 项目 | 预测单头售价 | 期末饲养至销售状态的商品猪期间发生的单头饲养成本 | 单头销售费用 | 单头可变现净值 | 期末单头存栏成本 | 是否需要计提跌价准备 |
| 仔猪 | 1,525.89 | 1,238.39 | 6.92 | 255.20 | 304.04 | 是 |
| 育肥猪 | 1,587.91 | 795.58 | 6.92 | 771.25 | 870.77 | 是 |
2023年末将可变现净值与期末存货成本比较，需计提跌价准备的仔猪和育肥猪批次的头数如下：
单位：万元
| 种类 | 年末存栏 数（万头） | 预计 总售价 | 饲养至可出栏状态的增重成本 | 销售 费用 | 可变现 净值 | 年末账面 价值 | 计提跌价 准备 |
| 仔猪 | 24.81 | 39,632.20 | 32,841.33 | 171.80 | 6,619.08 | 9,156.77 | 2,537.70 |
| 育肥猪 | 142.20 | 225,948.37 | 114,127.25 | 984.68 | 110,836.44 | 130,433.88 | 19,597.44 |
注：
1、预计总售价=各省区需计提跌价准备的仔猪/育肥猪饲养至出栏状态重量*对应省区期末的预计售价；
2、饲养至可出栏状态的增重成本=各省区需计提跌价准备的仔猪/育肥猪（出栏状态重量-期末重量）*对应省区每公斤增重成本；
3、销售费用=各省区需计提跌价准备的仔猪/育肥猪出栏状态的重量*对应省区每公斤销售费用；
4、期末账面价值=各省区需计提跌价准备的仔猪/育肥猪在资产负债表日的账面成本；
5、可变现净值=预计总售价-期末状态饲养至可出栏状态成本-销售费用；计提跌价准备=年末账面价值-可变现净值。2024年1-4月份公司对外出栏销售生猪月度均价分别为12.92元/kg、13.50元/kg、
14.59元/kg、15.17元/kg，1-4月份平均售价14.87元/公斤，与公开市场可查询销售价格相吻合，明显低于公司生猪养殖成本。所以，公司管理层对2023年末的消耗性生物资产计提跌价准备的判断是谨慎、合理的。
（2）原材料跌价准备的计提情况
公司期末原材料主要为畜禽饲料、兽药兽械等，全部消耗于生猪饲养阶段。测算消耗性生物资产跌价准备时，所使用的增重成本已将期末原材料考虑在内，所以原材料不再单独测算与计提。
（3）库存商品跌价准备的计提情况
公司期末的库存商品主要为食品加工板块的冷鲜肉、冷冻肉、肉制品礼盒及相关深加工副产品。其中，冷鲜肉：刚刚屠宰的猪酮体，屠宰后的当天或者第二天即对外销售；冷冻肉：生猪屠宰后，经预冷排酸，急冻后储存，对外销售时间不定；肉制品礼盒：由公司提供猪肉等原材料，委托外部公司或公司自主加工为腌腊肉制品、鲜肉包等可直接食用的产品，包装成礼盒，对外销售时间不定；深加工副产品：以健康生猪小肠的黏膜（屠宰过程中的副产品）为原料，外加公司采购部分辅料，经加工成为肝素钠粗品，公司以市场价格销售给客户。
具体跌价准备计算过程如下表：
单位：万元
| 种类 | 年末账面 价值 | 预计 总售价 | 销售费用 和相关税费 | 可变现 净值 | 是否需要计提跌价准备 | 跌价准备金额 |
| 冷鲜肉 | 842.06 | 797.79 | 2.50 | 795.29 | 是 | 46.77 |
| 冷冻肉 | 1,851.76 | 1,639.49 | 4.15 | 1,635.34 | 是 | 216.41 |
| 肉制品礼盒 | 451.47 | 433.58 | 1.43 | 432.15 | 是 | 19.32 |
| 深加工副产品 | 349.24 | 122.47 | 0.11 | 122.36 | 是 | 226.88 |
综上，公司管理层报告期末计提的存货跌价准备的金额是合理的，符合公司实际及行业发展情况，符合企业会计准则的有关规定。
四、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
| 公司简称 | 期末消耗性生物资产情况 | 消耗性生物资产跌价计提比例 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | ||
| 温氏股份 | 1,532,020.76 | 1,888.89 | 1,530,131.87 | 0.12% |
| 牧原股份 | 3,280,933.52 | 15,938.11 | 3,264,995.41 | 0.49% |
| 新希望 | 712,109.38 | 28,212.87 | 683,896.51 | 3.96% |
| 天康生物 | 121,398.04 | 34,349.99 | 87,048.05 | 28.30% |
| 唐人神 | 162,435.09 | 35,040.87 | 127,394.22 | 21.57% |
| 新五丰 | 157,894.96 | 18,266.79 | 139,628.16 | 11.57% |
| 傲农生物 | 95,685.43 | 31,240.48 | 64,444.95 | 32.65% |
| 大北农 | 156,807.51 | 22,648.92 | 134,158.59 | 14.44% |
| 巨星农牧 | 84,988.17 | 4,521.97 | 80,466.20 | 5.32% |
| 跌价计提比例最高值 | 32.65% | |||
| 跌价计提比例最低值 | 0.12% | |||
| 可比公司跌价计提比例平均值 | 13.16% | |||
| 天邦食品 | 209,555.14 | 22,135.14 | 187,420.00 | 10.56% |
注：数据来源于上市公司公布的2023年年报，跌价计提比例=存货跌价准备余额/账面余额
报告期期末公司存货主要由消耗性生物资产构成，2023年全国生猪价格整体处于低迷状态，公司和同行业可比公司均对消耗性生物资产计提减值准备。公司根据实际生产经营情况及企业会计准则相关规定，2023年末计提消耗性生物资产跌价准备22,135.14万元，计提比例10.56%，处于同行业可比公司0.12%至32.65%的区间范围内，且与同行业可比公司平均计提比例13.16%差异较小。
综上所述，报告期内公司对消耗性生物资产的减值准备计提情况与同行业可比公司不存在重大差异。
问题7-2：说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数量、结果及其准确性，并重点说明对消耗性生物资产的盘点情况，相关盘点是否受限、是否存在异常等。
【公司回复】
一、公司制定的存货盘点程序
1、盘点目的
保证公司存货盘点的准确性、真实性，确保存货资产的安全、完整。
2、适用范围
自有猪场（母猪场、育肥场等自建猪场）、家庭农场、租赁猪场中全部存栏的猪只，存放的饲料、疫苗等；食品事业部产成品、半成品、原材料；饲料公司的产成品、原材料等。
3、盘点前主要准备工作
要求猪场内勤、仓库管理人员和服务部内勤，在盘点前一天完成清理整顿，分类、分区域按规定放置相关存货，完成账目的核对工作。
4、主要盘点要求
（1）按公司、猪场、猪舍、存货类别编制盘点表，详细列示实盘数量、类别并与仓库、财务账面数进行核对；
（2）盘点期间严禁不同猪舍之间的猪只进行移动，确保猪只仅盘点一次；
（3）监盘人员随机挑选存货进行盘点，并与盘点人员记录进行对比。如有差异，应与盘点人员确认，查找差异原因。
（4）每个盘点小组至少由2人以上成员组成，其中1人熟悉盘点对象情况，另1人对盘点对象没有日常管理责任。
5、编制盘点报告
财务部编写《盘点总结报告》（内容主要包括盘点情况说明、盈亏及原因分析和处理建议、相关责任人的奖罚建议等），并呈报财务部计财部。
二、存货盘点方法
1、养殖板块的生猪
猪只一般按栋舍、栏位存放，盘点前关闭所有栏位圈门，盘点过程中停止猪只在不同的栏圈间转栏移动，采用“逐头点数”方法，以确保所有猪只仅被盘点一次。
2、食品板块的生鲜肉制品
生鲜肉制品主要以纸箱盛储，盘点时采取“逐箱点数”方式。随机开箱检查，核实实际产品数量、类别是否与箱体印刷一致。
3、饲料板块的畜禽饲料
原材料玉米、库存商品饲料等主要以袋装盛储，堆放在固定的码垛上，采用“逐袋、逐垛点数”方式。
三、年末盘点情况
公司于2023年11月24日，下达《关于开展 2023 年度年终资产盘点工作的通知》（天邦财2023年5号），要求：财务部牵头成立盘点工作领导小组，于2023年12月对公司所有仓库（均位于中国境内）的全部存货进行盘点。盘点结束后，撰写盘点报告（内容主要包括盘点情况说明、盈亏及原因分析和处理建议），根据盘点发现的问题对相关责任人进行追责，并将盘点报告、追责文件呈报至公司财务部计财部、内控部。
2023年12月公司对年末存货开展全面盘点工作，未受到任何限制，不存在异常情况。存货盘点账实相符，未发现重大偏差。其中，生猪（含生产性生物资产）盘点头数
284.05万头，与账目记载数量一致，零误差。
问题7-3：说明大额转回或转销存货跌价准备的具体情况，发生原因及其合理性、核算的准确性。
【公司回复】
一、报告期内，公司存货跌价准备转回或转销的情况如下：
报告期内，库存商品、发出商品、消耗性生物资产跌价准备转销主要系销售所致；消耗性生物资产跌价准备转回系生猪价格存在波动，高于部分已计提存货跌价但尚未出售的生猪账面价值，按《企业会计准则》规定原计提的部分跌价准备金额应当予以转回。具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 价值回升转回 | 直接出售转销 |
| 库存商品 | 1,340.34 | |
| 发出商品 | 5.93 | |
| 消耗性生物资产 | 23,614.29 | 61,641.24 |
| 合计 | 23,614.29 | 62,987.51 |
二、核算的准确性
根据《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
符合存货跌价准备转回或转销的条件时，公司在原已计提的存货跌价准备的金额内转回或转销。存货跌价准备转销时，会计处理如下，借：存货跌价准备、贷：营业成本；存货跌价准备转回时，会计处理如下，借：存货跌价准备、贷：资产减值损失。
公司上述会计处理符合企业会计准则的相关规定，核算准确。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
【年审会计师回复】
一、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见
1、主要核查程序
（1）了解公司存货生产与仓储的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制有效性进行测试；
（2）了解并评估日常经营过程中生物资产安全的防范措施以及风险应对办法；
（3）复核公司存货年末盘点计划，制定存货监盘计划包括监盘样本的选取等细节程序，进行存货监盘，编制监盘报告；
（4）了解公司对不同类别存货减值采用的会计政策，评价是否符合企业会计准则规定；
（5）获取公司2023年末计提减值准备的存货可变现净值所涉及的重要假设和参数，并与外部公开信息、历史数据进行对比分析，评估重要假设和参数的合理性；
（6）获取公司2023年末存货的减值准备计算表，检查分析可变现净值的合理性，复核存货资产减值准备计提的准确性；
（7）获取同行业2023年年报数据，对比分析公司主要存货计提的减值准备与同行业相比是否存在异常情况；
（8）了解公司存货跌价转回或转销的情况，获取报告期内存货跌价转回或转销的明细清单，检查转回或转销依据是否符合企业会计准则的相关规定。
2、核查意见
通过执行上述审计程序，年审会计师认为公司2023年末各类存货跌价准备的计提是合理的，符合企业会计准则的相关规定，与同行业可比公司相比较不存在重大差异；相关存货转回或转销，符合企业会计准规定。
二、针对公司存货2023年期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论
1、主要审计程序
（1）了解和评价与存货盘点相关的内部控制及相关管理办法；
（2）获取公司期末存货盘点计划，复核公司盘点计划中：盘点时间是否合理、盘点范围是否完整、盘点办法是否合适、针对盘点期间存货收发或移动的办法是否恰当；
（3）对主要的存货-消耗性生物资产仔猪、育肥猪使用天职国际审计抽样工具进行随机抽样，同时结合猪场存栏量变动情况等因素进行补充抽样。2023年12月至2024年3 月期间对年末生物资产实施监盘和抽盘，两者同时开展，共对82.36万头生物资产执行监盘和抽盘程序，均占期末生物资产存栏头数28.99%。抽盘采用逐头盘点的方法，并编制抽盘和监盘报告；
（4）对消耗性生物资产监盘时，向养户、公司员工发放调查问卷，了解生猪入栏后至出栏销售前存在的移动情况，是否符合生产经营管理要求；了解养户与公司的关系、猪只来源、如何防控生物安全；随机访谈猪场内勤、生产人员，了解日常如何管理养殖区域内生猪；
（5）获取监盘日前后存货收发资料，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确；核对实际监盘/抽盘数量与仓库账、财务账记录是否一致；
（6）取得公司主要原材料、消耗性生物资产等存货的期末结存金额，对存货进行发出计价测试，确定计价办法是否一贯执行，结转金额是否准确。
2、核查意见
通过执行上述穿行测试、控制测试、监盘程序、计价测试，年审会计师认为公司存货2023年期末余额是真实的。
问题8.关于生产性生物资产。年报显示，你公司生产性生物资产的期初账面价值
为11.43亿元，期末账面价值为8.63亿元。当期未就生产性生物资产新增计提减值准备。根据年报披露的会计政策，你公司生产性生物资产折旧采用年限平均法，种猪的使用寿命为1.5年-3年，预计净残值为原价的0%，本期新增折旧金额3.91亿元。
请你公司：（1）说明生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致。（2）结合对生产性生物资产的具体分类说明相关折旧政策的具体执行情况，当期折旧计提的准确性；说明当期对生产性生物资产的减值测试情况和未新增计提减值准备的合理性、准确性，未来是否存在大额减值风险。
请年审会计师核查并发表明确意见。
问题8-1：说明生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据，划分是否准确，是否与同行业可比公司一致。
【公司回复】
一、生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据
《企业会计准则第5号—生物资产》规定：生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等；消耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。
报告期末公司99.89%的生产性生物资产为种猪，其余0.11%为经济林，期末金额
94.71万元，主要用于母猪场的配套：既避免了土地闲置，还能消纳污水，对外出售还能带来经济价值。
根据上述规定，公司将用于繁育后代的种猪作为生产性生物资产；将为出售而持有的仔猪、育肥猪作为消耗性生物资产。
二、生产性生物资产与消耗性生物资产的划分是否准确
生产性生物资产-种猪，主要为未成熟的种公母猪（后备）、成熟的种公母猪。
消耗性生物资产主要为仔猪（0-21天阶段的未断奶猪）、育肥猪（21天断奶后送至家庭农场/自建/租赁育肥场，由农户代养/自养育肥阶段的猪）。
仔猪成长至21天断奶后，公司根据其父母代生产性能、生长指标情况将计划留做种用的仔猪进行挑选，筛选出达到种用性能要求的种用仔猪。该部分仔猪转入后备舍作为后备种猪饲养，由消耗性生物资产转入生产性生物资产。如种猪因生产性能下降、高龄、疾病等原因不再适合作为种猪繁育后代的，即从生产性生物资产转为消耗性生物资产。剩余不符合育种要求或者以出售为目的准备饲养至育肥状态的仔猪，送至家庭农场/自建/租赁育肥场作为商品猪（育肥猪）饲养，达到出栏条件后作为商品猪销售，该部分仔猪继续作为消耗性生物资产核算。
具体识别及核查标准具体如下：
1、分舍饲养
公司采用“两点式”养殖模式，仔猪育肥和母猪扩繁两个阶段进行物理隔离。“消耗性生物资产-仔猪”在母猪场的产房内进行养殖；“消耗性生物资产-育肥猪”在家庭农场或者租赁或自建育肥场内进行养殖。“生产性生物资产”在母猪场内进行养殖。
因此，生产性生物资产及消耗性生物资产可以直接通过养殖场所及栋舍进行区分：
| 养殖场所 | 栋舍 | 猪只种类 | 核算会计科目 |
| 家庭农场/育肥场 | 育肥舍 | 育肥猪 | 消耗性生物资产-育肥猪 |
| 母猪场 | 产房 | 仔猪 | 消耗性生物资产-仔猪 |
| 后备母猪舍、配怀舍 | 后备种母猪 | 生产性生物资产-未成熟母猪 | |
| 配怀舍、妊娠舍、产房 | 种母猪 | 生产性生物资产-成熟母猪 | |
| 后备公猪舍 | 后备种公猪 | 生产性生物资产-未成熟公猪 | |
| 公猪舍 | 种公猪 | 生产性生物资产-成熟公猪 |
2、档案管理
（1）生产性生物资产
对于后备种猪，公司在BMS生产数据管理系统中将相近生产时间的猪群建立一个批次号为识别信息，对该类猪进行批次管理。对于转生产配种后的种猪，公司将批次化管理转为精细的个体化管理，对每只种猪均打上不同号码的大耳牌，猪的死亡、诱情、发情等所有生产信息都记入相应耳牌号的独立记录中。
（2）消耗性生物资产
断奶仔猪由母猪场发往合作家庭农场或育肥场作为商品猪（育肥猪）饲养时，母猪场内勤开具出库单，并在BMS生产数据管理系统录入调拨单。合作家庭农场接收到断奶仔猪后，核对无误开具入库单，将收货猪只转入合作家庭农场新建育肥批次下，养殖类型为“育肥猪”。
综上所述，公司消耗性生物资产和生产性生物资产划分依据符合生物定位、会计准则的相关规定且划分准确。
三、同行业可比公司生产性生物资产和消耗性生物资产划分
| 公司简称 | 消耗性生物资产 | 生产性生物资产 |
| 温氏股份 |
种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、胚蛋、鸡苗、鸭苗、鸽苗、猪苗、仔牛、肉鸡、肉鸭、肉鸽、肉猪、塘鱼、林木
| 种鸡（包括用于生产胚蛋的产蛋种鸡）、种鸭、种鸽、种猪、奶牛 | ||
| 牧原股份 | 仔猪、保育猪、育肥猪及其他 | 种猪 |
| 新希望 | 括哺乳仔猪、保育仔猪、育肥猪、商品代肉鸡（鸭） | 种猪、种鸡（鸭） |
| 天康生物 | 乳猪、仔猪、育肥猪、商品种猪 | 种猪、奶牛、鸡 |
| 唐人神 | 生长中的幼畜、育肥畜（生猪）及肉禽 | 种猪、种鸡 |
| 新五丰 | 仔猪、保育猪、肥猪 | 种猪 |
| 傲农生物 | 仔猪、育成猪、育肥猪等 | 种猪 |
| 大北农 | 育肥猪、仔猪及后备猪等 | 种猪和经济林 |
| 公司简称 | 消耗性生物资产 | 生产性生物资产 |
| 巨星农牧 | 生猪、活鸡 | 种猪、种鸡 |
| 天邦食品 | 仔猪、育肥猪等 | 种猪 |
注：上述生产性生物资产、消耗性生物资产划分来自于同行业可比公司年报等公开资料。从上表可知，同行业可比上市公司关于生猪的划分标准：消耗性生物资产主要核算内容为仔猪、保育猪、育肥猪；生产性生物资产核算内容为种猪，公司与同行业可比公司对生产性生物资产和消耗性生物资产的划分基本一致。
问题8-2：结合对生产性生物资产的具体分类说明相关折旧政策的具体执行情况，当期折旧计提的准确性；说明当期对生产性生物资产的减值测试情况和未新增计提减值准备的合理性、准确性，未来是否存在大额减值风险；【公司回复】
一、生产性生物资产折旧计提政策和折旧计提情况
1、生产性生物资产的折旧计提政策
生产性生物资产折旧采用年限平均法计提，各类成熟种猪的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
| 生产性生物资产类别 | 使用寿命（年） | 预计净残值 | 年折旧率（%） |
| 种猪 | 1.5-3 | 原价的0% | 33.33-66.67 |
公司种猪繁殖时间为1.5-3年，所以使用寿命为：1.5-3年；种猪死亡后做无公害化处理，所以预计净残值为：原价的0%。
公司与同行业可比公司的生产性生物资产的折旧计提政策对比如下：
| 公司名称 | 生产性生物资产类别 | 折旧方法 | 估计使用年限 | 预计残值 |
| 温氏股份 | 种猪 | 年限平均法 | 1-3.5年 | 1100元/头 |
| 牧原股份 | 种猪 | 年限平均法 | 2.5年 | 30% |
| 唐人神 | 种猪 | 年限平均法 | 3年 | 800元/头 |
| 新五丰 | 种猪 | 年限平均法 | 1.5-3.5年 | 0 |
| 傲农生物 | 种猪 | 年限平均法 | 3年 | 1200元/头 |
| 大北农 | 种猪 | 年限平均法 | 3-5年 | 5%-30% |
| 巨星农牧 | 种猪 | 年限平均法 | 3年 | 30% |
| 新希望 | 种公猪 | 年限平均法 | 18个月 | 500-1400元/头 |
| 三元母猪 | 年限平均法 | 24个月 | 500-1400元/头 | |
| 除三元母猪以外的其他代次种母猪 | 年限平均法 | 36个月 | 500-1400元/头 | |
| 天邦食品 | 种猪 | 年限平均法 | 1.5-3年 | 0 |
注：数据来源于上市公司2023年年报
同行业上市公司种猪的折旧年限大部分都为 3 年左右，其中：温氏股份为1-3.5年，新五丰为1.5-3.5年，与种猪的繁殖周期大体相符。公司的折旧年限为1.5-3年，与行业内上市公司对生产性生物资产采用的折旧年限基本保持一致；预计净残值为0，
比同行业更为谨慎，与同行业上市公司不存在重大差异。
2、折旧计提的准确性
公司生产性生物资产按照是否达到繁殖育种要求，分为生产性生物资产-未成熟种猪和生产性生物资产-成熟种猪。生产性生物资产-未成熟系后备母猪、后备公猪，未达到繁殖育种要求，不计提折旧。
报告期内，生产性生物资产-成熟折旧计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 生产性生物资产-成熟种猪原值 | 133,031.20 | 100,635.36 |
| 生产性生物资产累计折旧 | 40,552.46 | 30,560.46 |
| 生产性生物资产累计折旧/生产性生物资产-成熟种猪原值的比例 | 30.48% | 30.37% |
报告期初、期末累计折旧/原值比例分别为30.48%、30.37%，主要系生猪市场进入低迷期后公司主动调整生产计划，有序淘汰低效高胎龄母猪，通常情况下能繁母猪在2-5胎为高性能时期，公司通过上述举措将2023年末公司2-5胎龄群体比例维持在50%左右，因此折旧计提比例维持在30%的合理区间。
综上所述，公司生产性生物资产折旧计提政策符合会计准则，且计提充分合理，符合公司的实际情况。
二、说明当期对生产性生物资产的减值测试情况和未新增计提减值准备的合理性、准确性，未来是否存在大额减值风险
根据《企业会计准则讲解第六章—生物资产》规定：公司至少每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产发生减值的，应当计提生产性生物资产减值准备。首先应当注意生产性生物资产是否有发生减值迹象，如有减值迹象，在此基础上计算确定生产性生物资产的可收回金额。
公司2023年已淘汰销售低效能种猪，期末成熟种猪主要为2023年转固，未来可饲养2-3年、产5-6胎、每胎产10-12头仔猪。未成熟种猪生长至210天且达到135公斤左右时，可达到配种条件，配种114天左右后进行第一次分娩，产下仔猪。
生猪养殖存在明显的周期，一般3-4年为一个周期，2021年上半年至2023年位于猪周期低谷。结合公司期后生猪平均销售价格，2024年1-4月份公司生猪销售均价分别为12.92元/公斤、13.50元/公斤、14.59元/公斤、15.17元/公斤，猪价逐步增长且保持在较稳定的水平。2024年5月份公司生猪销售均价为15.88元/公斤。
公司本期未发生其他大规模疫病、自然灾害等足以证明生产性生物资产实质上已经发生减值的情形。未来生产性生物资产可连续稳定产出仔猪，仔猪可直接销售或生长至肥猪阶段销售或继续饲养成种猪，不存在未来创造的净现金流量或者实现的营业利润明显低于预期的情况。故根据企业会计准则规定，公司期末生产性生物资产不存在减值迹
象，无需进行减值测试。2023年同行业可比公司生产性生物资产（生猪）减值准备计提情况：
单位：万元
| 公司简称 | 减值准备计提金额 | 减值准备余额 | 减值准备计提比例 |
| 温氏股份 | 9,150.02 | 50,545.98 | 10.72% |
| 牧原股份 | |||
| 新希望 | |||
| 天康生物 | |||
| 唐人神 | 2,157.97 | 2,895.40 | 5.97% |
| 新五丰 | |||
| 傲农生物 | 600.29 | 600.29 | 2.38% |
| 大北农 | 976.70 | 1,414.09 | 3.56% |
| 巨星农牧 | |||
| 天邦食品 |
注：数据来源于上市公司公布的2023年年报，减值准备计提比例=生产性生物资产减值准备余额/（生产性生物资产原值-累计折旧）。
公司根据实际生产经营情况及企业会计准则相关规定，2023年末生产性生物资产未计提减值准备，处于同行业可比公司0.00%至10.72%的区间范围内。期末同行业大多数公司未计提减值准备，其余计提减值准备的公司金额及比例均较小。综上，报告期末公司生产性生物资产不存在减值迹象，无需进行减值测试，本期未新增计提减值准备具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，且在未来不存在大额减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。【会计师回复】
一、主要核查程序
1、了解公司与生物资产相关的内部控制设计和执行的情况，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、获取了公司生产性生物资产和消耗性生物资产的具体划分依据，并进行检查，同时与同行业进行对比；
3、获取公司生产性生物资产折旧及减值计提政策，复核是否符合企业会计准则规定，同时与同行业进行对比；
4、评价公司管理层判断生产性生物资产期末是否存在减值迹象的相关依据，根据企业会计准则评估判断结果是否合理。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司生产性生物资产和消耗性生物资产的划分依据合理、准确，与同行业可比公
司基本一致。
2、报告期内，公司生产性生物资产折旧政策合理，折旧计提充分；本期未新增计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则规定。2024年1月份开始生猪价格稳步上升，结合期后公司生猪销售情况，至2024年5月份销售均价为15.88元/公斤，在可预见的未来生产性生物资产大额减值的风险较小。问题9.关于长期股权投资。年报显示，你公司联营企业合计有10家，形成2023年长期股权投资期末余额13.71亿元，其中主要为对史记生物的长期股权投资。
请你公司说明报告期针对长期股权投资减值测试的相关具体情况，包括但不限于主要假设、关键参数及选取合理性、可收回金额的计算过程等，并据此说明未对投资亏损企业计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、期末长期股权投资的构成：
公司期末长期股权投资对应的被投资公司均与公司主营业务的战略发展相关，如鄂美猪种为公司湖北省区的生猪养殖提供租赁服务；湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、东营天邦、盐城天邦均为通威股份下属子公司，通威股份为公司提供全部的饲料；农垦和安系公司与安徽省农垦集团有限公司合作，旨在扩大公司在安徽的市场份额；史记生物为公司生猪养殖板块提供种猪及猪精，用于生猪板块的繁育。
期末长期股权投资账面余额：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 简称 | 期末余额 | 本期确认投资收益 | 减值准备期末余额 |
| 鄂美猪种改良有限公司 | 鄂美猪种 | 1,246.24 | -17.76 | |
| 湖北天邦饲料有限公司 | 湖北天邦 | 410.93 | 39.29 | |
| 南宁艾格菲饲料有限公司 | 南宁艾格菲 | 3,013.77 | 226.62 | |
| 蚌埠天邦饲料科技有限公司 | 蚌埠天邦 | 2,142.97 | 845.01 | |
| 东营天邦饲料科技有限公司 | 东营天邦 | 823.23 | -95.31 | |
| 盐城天邦饲料科技有限公司 | 盐城天邦 | 4,765.18 | -377.09 | |
| 安徽农垦汉世伟和安食品有限公司 | 农垦和安 | 2,208.66 | -2,008.08 | |
| 史记生物技术有限公司 | 史记生物 | 122,454.09 | 11,476.58 | |
| 合计 | 137,065.06 | 10,089.26 |
二、长期股权投资减值准备计提政策
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司制定的会计政策，企业应当在资产负债表日判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，应当进行减值测试。减值测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
三、被投资单位具体情况
1、鄂美猪种
为了扩大公司在湖北区域的发展规模，公司于2019年收购鄂美猪种29.7%股权，收购后鄂美猪种的股权结构为：湖北省农牧业开发有限公司（事业单位湖北省畜禽育种中心100%持股）持有70.3%股权、公司持有29.7%股权，截至2023年12月31日，鄂美猪种注册资本1,216.63万。
鄂美猪种2023年年末资金充足，除其他应付款（占负债总额88.81%，主要为应付母公司往来款）外，没有其他大额负债；资产负债率仅为32.89%，不存在偿债压力。未来可实现独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。
2、湖北天邦、南宁艾格菲、蚌埠天邦、东营天邦、盐城天邦
这几家饲料公司原为公司100%控股子公司，为了聚焦主业，与通威股份形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，公司于2021年10月份将饲料公司51%股权出售至通威股份，出售后公司与通威股份开展猪饲料长期采销业务，并签署长单合作协议。
其中，东营天邦仍未建设完成，导致2023年度确认的投资收益为负数，盐城天邦主要系未满负荷生产，结转至营业成本中的固定费用分摊比例与其他饲料公司存在不同，导致其畜禽料毛利较低，本期经营出现亏损。饲料公司经营模式未发生任何改变，基于与天邦食品的协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象。
3、农垦和安
成立于2021年1月，安徽省政府下属子公司安徽省农垦集团有限公司持股51%、公
司持股49%，双方合资进行生猪养殖。由于报告期内生猪市场价格持续低迷，本期农垦和安产生经营亏损。截止2023年末按持股比例计算被投资企业净资产不低于长投账面价值，且被投资公司正常生产经营，无减值迹象。
4、史记生物
史记生物原为公司100%控股子公司，主要从事种猪养殖与销售业务，2022年6月30日公司转让控股权后，史记生物仍继续向公司销售种猪和精液。史记生物2023年净利润合计2.27亿元，公司盈利能力较强，现金流较好。
以2023年4月30日为基准日审计、评估的史记生物股权价值为55亿元，对应49%股权的价值为26.95亿元，远高于期末余额的12.25亿元。且2024年2月份公司与通威农业发展有限公司（简称“通威农业”）签署《股权转让协议》，按照史记生物100%股权55亿元的估值，以16.5亿元的价格向通威农业转让持有的史记生物30%股权。
综上，史记生物与天邦食品存在业务协同效应，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，且通过股权价值分析，亦不存在减值迹象。
综上，鄂美猪种、饲料公司、农垦和安及史记生物经营情况良好，公司预计其未来可独立持续经营，不存在资产的经济绩效远低于预期的情况，不存在减值迹象，不需要对期末的长期股权投资进行减值测试，故期末未计提减值准备依据是合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、了解和评估公司投资上述被投资单位，是否具有合理的商业实质、能否产生持续的协同效应；
2、取得被投资单位的章程、协议、营业执照，根据有关协议和章程，确认长期股权投资的股权比例、表决权比例，检查长期股权投资的分类和核算办法是否准确；
3、获取第三方中介的审计报告，并对报告进行相应复核；了解第三方中介的胜任能力、专业素质和客观性。以第三方审计报告为基础，复核并重新计算权益法核算的投资收益是否准确；
4、询问管理层被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等情况，获取管理层对长期股权投资是否发生减值所做出的判断及相关依据，根据企业会计准则评估判断结果是否合理性。
二、核查意见
年审会计师认为上述长期股权投资不存在减值迹象，无需进行资产减值测试，期末未计提减值准备的依据是合理的。
问题10.关于固定资产和在建工程。年报显示，你公司固定资产期末余额为76.80亿元，在建工程期末余额为11.68亿元。当期你公司存在多个在建工程转固或新增项目。请你公司：（1）说明报告期计提固定资产及在建工程减值准备的具体情况，测算方法及依据，进一步核实报告期及上期你公司固定资产及在建工程减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。（2）结合在建项目建设进展、达到可使用条件等因素说明转入固定资产的依据，并结合主要建设项目建设进度、可使用状态等，说明是否存在延迟转固的情形。（3）结合新增项目数量、规模、新增在建工程资金来源、你公司其他应付款中工程款的延迟或逾期支付情况等，说明当期新增在建工程的合理性、必要性。请你公司年审会计师核查并发表明确意见。问题10-1：说明报告期计提固定资产及在建工程减值准备的具体情况，测算方法及依据，进一步核实报告期及上期你公司固定资产及在建工程减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。【公司回复】
一、固定资产、在建工程的具体情况
1、本期及上期固定资产、在建工程账面价值情况
2023年末：
单位：万元
| 项目 | 养殖分部 | 饲料分部 | 食品分部 | 其他分部 | 合计 |
| 固定资产 | 690,433.23 | 4,879.08 | 70,777.39 | 1,959.50 | 768,049.20 |
| 在建工程 | 114,680.22 | 2,139.39 | 9.05 | 116,828.66 | |
| 合计 | 805,113.45 | 4,879.08 | 72,916.78 | 1,968.55 | 884,877.86 |
| 占比 | 90.99% | 0.55% | 8.24% | 0.22% | 100.00% |
2022年末：
单位：万元
| 项目 | 养殖分部 | 饲料分部 | 食品分部 | 其他分部 | 合计 |
| 固定资产 | 698,842.84 | 5,344.14 | 68,811.48 | 2,691.81 | 775,690.28 |
| 在建工程 | 122,367.50 | 3,424.00 | 5,342.44 | 131,133.94 | |
| 合计 | 821,210.34 | 5,344.14 | 72,235.49 | 8,034.26 | 906,824.22 |
| 占比 | 90.56% | 0.59% | 7.97% | 0.89% | 100.00% |
公司固定资产及在建工程主要由养殖分部和食品分部形成，本期及上期期末合计占比为99.23%、98.52%。主要系生猪养殖业务是公司当前聚焦的主要业务，同时在生猪养殖基础上，以“屠宰+生鲜+深加工”为整体业务战略，通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和城市服务中心，打造猪肉深度供应链服务体系。
（二）本期及上期固定资产、在建工程计提的减值准备情况2023年度：
单位：万元
| 项目 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末金额 |
| 固定资产减值准备 | 1,644.07 | 198.89 | 1,445.18 | |
| 在建工程减值准备 | 5,971.45 | 5,971.45 | ||
| 合计 | 7,615.52 | 198.89 | 7,416.63 |
2022年度：
单位：万元
| 项目 | 期初金额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末金额 |
| 固定资产减值准备 | 2,480.20 | 836.13 | 1,644.07 | |
| 在建工程减值准备 | 5,971.45 | 5,971.45 | ||
| 合计 | 8,451.65 | 836.13 | 7,615.52 |
报告期末固定资产减值准备金额为公司2013年收购艾格菲实业所致，减值准备的减少系本期固定资产出售或报废所致。在建工程减值准备系公司下属湖南汉寿现代化生猪养殖产业园建设项目长期停止，无法合理预计未来复工时间，公司于2021年度对已发生的土建、安装工程全额计提减值准备5,971.45万元。
二、报告期末公司固定资产、在建工程减值测试过程
1、养殖分部、食品分部的固定资产减值测试过程
2022-2023年，生猪均价走势情况如下：
生猪供应波动是影响生猪价格的主要因素，2022年一季度生猪价格较为低迷，2022年3月下旬触底。4月中旬至10月，生猪价格呈现快速上涨，10月下旬达到高点28元/kg左右。10月下旬开始，受消费需求影响，之前压栏及二次育肥猪不断出栏冲击市场，生猪价格高位回落，12月底价格下降至18元/kg左右，此时生猪价格较高，各项行业研究报告根据历史经验认为猪周期开始反转。故根据当时情况综合分析2022年末养殖、
食品分部的固定资产、在建工程未发生实质上减值的情形，不存在减值迹象，无需进行减值测试。据国家统计局数据显示2023年，我国生猪出栏量72,662万头，较上年上升3.8%。猪肉产量5,794万吨，同比增长4.6%。生猪出栏量持续增加，是2023年全年生猪价格低位运行的主要原因。2023年全年，生猪价格整体维持低位运行，仅在第三季度出现暂时性上升。2023年末，全国生猪存栏43,422万头，比上年末减少1,834万头，下降4.1%。其中，能繁母猪存栏4,142万头，减少248万头，下降5.7%，基础产能合理调减。2024年3月4日农业农村部印发的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》中提出：“‘十四五’后期，以正常年份全国猪肉产量在5,500万吨时的生产数据为参照，设定能繁母猪存栏量调控目标，即能繁母猪正常保有量稳定在3,900万头左右。之后，将根据猪肉消费和生猪生产效率等变化情况，动态调整能繁母猪正常保有量。”生猪养猪存在明显的周期，一般3-4年为一个周期，2021年上半年至2023年位于猪周期低谷。结合公司期后生猪平均销售价格，2024年1-5月份公司对外出栏销售生猪月度均价分别为12.92元/kg、13.50元/kg、14.59元/kg、15.17元/kg、15.88元/kg，现货市场价格逐步稳定增长。
公司用于生猪养殖销售、屠宰加工的固定资产及在建工程在报告期末均正常使用，期末97%以上的固定资产及在建工程为房屋及建筑物、专用设备，使用年限均在10年以上。随着2024年猪价回暖，5月31日中国养猪网显示外三元生猪价格17.61元/公斤，生猪期货“生猪主力”收盘价为17.97元/公斤，期货市场与现货市场价格走势基本保持一致。
因此养殖、食品分部的固定资产、在建工程在2023年末未发生实质上减值的情形，不存在减值迹象，无需进行减值测试。
2、饲料分部、其他分部固定资产、在建工程减值测试过程
公司其他分部长期资产占整体的比重极低，仅为0.22%，主要用于管理总部的经营管理，均在正常使用中，不存在减值迹象，无需进行减值测试。
饲料分部长期资产占整体的比重极低，仅为0.55%，饲料分部本期毛利率5.40%，上期毛利率7.65%，该板块毛利率近年来均保持相对较高水平，期末固定资产及在建工程不存在减值迹象，无需进行减值测试。
三、同行业可比公司减值计提情况：
单位：万元
| 公司简称 | 固定资产减值损失 | 在建工程减值损失 | ||
| 2023年度计提 | 2022年度计提 | 2023年度计提 | 2022年度计提 | |
| 温氏股份 | 5,098.65 | 3,358.20 | 437.62 | |
| 公司简称 | 固定资产减值损失 | 在建工程减值损失 | ||
| 2023年度计提 | 2022年度计提 | 2023年度计提 | 2022年度计提 | |
| 牧原股份 | ||||
| 新希望 | 538.63 | |||
| 天康生物 | ||||
| 唐人神 | 67.76 | |||
| 新五丰 | 7.88 | |||
| 傲农生物 | 18,085.02 | 9,127.08 | ||
| 大北农 | 263.99 | |||
| 巨星农牧 | 460.15 | |||
| 天邦食品 | ||||
注：数据来源于上市公司公布的年报
根据公开数据查询，2022年仅温氏股份、唐人神、大北农计提固定资产减值损失，除温氏股份外，其他公司计提减值金额极小，温氏股份2022年年报未披露固定资产减值明细数据，无法区分计提减值资产的具体用途；同行业公司2022年均未计提在建工程减值损失。
2023年同行业公司仅温氏股份、新希望、新五丰、傲农生物、巨星农牧计提固定资产减值损失，温氏股份与傲农生物计提在建工程减值损失。
其中，傲农生物计提减值的固定资产和在建工程为计划处置的资产组，与正常生产经营的长期资产无关。温氏股份计提减值的在建工程为已停工预计出售的加工厂工程，猪场工程未计提减值损失；计提固定资产减值损失5,098.65万元，其中3,879.70万元系按照资产销售合同确认公允价值计算的减值金额即针对拟处置资产计提的减值。巨星农牧2023年计提减值的固定资产为禽业固定资产，与生猪养殖无关。其余同行业公司计提的减值损失金额极小或占其固定资产规模比例极低。
公司2022年、2023年末持有的固定资产及在建工程拟长期持有，期末均处于正常使用或建设状态，期末未计提减值准备与公司经营政策一致，符合同行业情况。
问题10-2：结合在建项目建设进展、达到可使用条件等因素说明转入固定资产的依据，并结合主要建设项目建设进度、可使用状态等，说明是否存在延迟转固的情形。
【公司回复】
一、公司在建工程转固时点
根据《企业会计准则》相关规定“在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。”
公司报告期的在建工程，主要为用于生猪养殖业务尚未建设完成的猪场及基于生物安全需要进行的猪场改造工程。猪场改造涉及的土建、钢结构及与之配套的通风、喷淋等设备安装完毕后，相关部门对猪场进行验收，达到饲养生猪要求时，即可转固。
食品加工屠宰板块转固时点为：生产线建设完毕，相关部门验收合格，生产出合格
产品时。
二、主要建设项目建设进度、可使用状态
报告期末主要建设项目建设进度、可使用状态等情况：
单位：万元
| 项目名称 | 期末账面价值（万元） | 建设内容 | 期末建设进度 |
| 山东东营三场改造工程 | 13,954.27 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 土建、钢结构、聚氨酯完成100%，过滤器框架安装完成50%。 |
| 菏泽一场改造工程 | 13,672.31 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 目前风机拆除完成，外墙板拆除完成，聚氨酯未开始喷涂，除臭间未施工 |
| 三河母猪场改造项目 | 13,149.93 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 目前风机拆除完成，外墙板拆除完成，聚氨酯未开始喷涂，除臭间未施工 |
| 钟杨湖改造项目 | 10,938.25 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 目前风机拆除完成，外墙板拆除完成，聚氨酯未开始喷涂，除臭间未施工 |
| 菏泽母猪三场改造项目 | 9,564.17 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 目前风机拆除完成，外墙板拆除完成，聚氨酯未开始喷涂，除臭间未施工 |
| 湖州吴兴农发牧业生猪养殖产业项目 | 9,209.65 | 建设猪舍、污水处理区、生活区等 | 生产区土建钢构完成90%，养殖设备安装80%；生活区主体施工完成，场内围墙、道路、门岗未施工，雨污水管网施工完成80%，监控设备完成35% |
| 泰安母猪二场改造项目 | 7,777.63 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 目前风机拆除完成，外墙板拆除完成，聚氨酯未开始喷涂，除臭间未施工 |
| 杨集改造项目 | 7,707.34 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 目前风机拆除完成，外墙板拆除完成，聚氨酯未开始喷涂，除臭间未施工 |
| 东早科年存栏11000头父母代猪场项目 | 6,378.42 | 建设妊娠舍、产房、后备舍及其他辅房用房；配套建设简易式粪污处理场，沼气池及水电路等基础设施 | 施工方交付猪场未达使用状态，猪场墙体发生裂缝、部分地面塌陷，无法使用，公司与施工方发生诉讼，截至目前诉讼尚未审结 |
| 郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目 | 4,474.62 | 猪舍建设面积及附属设施、办公室及宿舍 | 生产区土建钢构完成65%，养殖设备安装35%；生活区主体施工完成，场内围墙、道路、门岗未施工，雨污水管网施工完成40% |
| 安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目 | 2,135.90 | 地基与基础、主体结构、建筑装饰装修、建筑屋面、建筑给排水、建筑电气、建筑节能分部、通风与空调、智能建筑、电梯工程、生产设备 | 二期肉制品加工中试车间尚未完工，5万吨熟食项目未启动 |
| 花园现代化生猪养殖产业化项目 | 2,033.12 | 建设妊娠舍、产房、后备舍及其他辅房用房；配套建设简易式粪污处理场，沼气池及水电路等基础设施 | 生产区土建钢构完成50%，养殖设备未安装；生活区主体结构完成，屋面板未安装 |
| 晋中李家庄乡12000头父母代猪场项目 | 1,554.70 | 建设妊娠舍、产房、后备舍、隔离舍及其他辅助用房 | 门卫食堂、洗消间主体完成，蓄水池主体完成后备舍1、2,妊娠舍1-4,分娩1-4排污管网施工完成，隔离舍1/妊娠4粪沟底板浇筑完成，妊娠2/分娩4粪沟底板浇筑50%，环保区土建完成80%。 |
| 衢州一海农业发展有限公司生猪养殖基地项目 | 1,320.72 | 建设猪舍、洗消中心、配电房、污水处理区、生活区等 | 土建钢构完成80%，设备已完工90% |
| 安徽濉溪母猪场改造项目 | 1,301.77 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施； | 亚高效过滤器未安装 |
| 山东菏泽三场改造工程 | 893.69 | 分娩舍重建以及配套的环控设备设施 | 土建钢构完成80%，设备未施工 |
| 旧县现代化生猪养殖产业化项目 | 765.45 | 建设初效空气过滤间、风机端除臭间以及配套的除臭设备设施； | 部分除臭间钢架未完成，部分除臭设备未完成 |
| 安徽淮北五沟猪场项目 | 599.35 | 空气过滤及除臭系统施工，养殖设备改造 | 空气过滤钢构框架未安装、除臭棚未安装 |
| 合计 | 107,431.29 |
根据上表列述，公司报告期末存在的在建工程主要包括尚未建设完成的项目、猪场
改造的项目。猪场改造工程在期末时点施工周期尚未结束，工程尚未完工，期末均未达到饲养生猪要求，不存在延迟转固的情况。
综上所述,报告期内公司严格遵守会计准则规定，在建项目未达到预定可使用状况时，继续在在建工程科目核算，期末不存在未及时结转固定资产的情形。问题10-3：结合新增项目数量、规模、新增在建工程资金来源、你公司其他应付款中工程款的延迟或逾期支付情况等，说明当期新增在建工程的合理性、必要性。
【公司回复】
报告期内公司共新增23个在建项目，期末账面价值共55,885.34万元，主要新增项目如下：
单位：万元
| 项目名称 | 期末账面价值（万元） | 建设内容 | 资金来源 |
| 菏泽一场改造工程 | 13,672.31 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 自筹 |
| 三河母猪场改造项目 | 13,149.93 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 自筹 |
| 钟杨湖改造项目 | 10,938.25 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 自筹 |
| 泰安母猪二场改造项目 | 7,777.63 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 自筹 |
| 杨集改造项目 | 7,707.34 | 建设亚高效空气过滤间、风机端除臭间、聚氨酯喷涂、以及配套的环控设备设施 | 自筹 |
| 合计 | 53,245.46 |
公司期末新增在建工程中猪场改造项目账面价值53,245.46万元，占新增项目比例
95.28%，主要系为应对当前经营中面临的疫病风险，降低生猪死亡率，提高养殖效率，公司近年来积极推进对猪场的生物安全和舒适度改造，增加自有育肥场精准通风和喷淋，结合一场一策的环控改造，提高猪舍舒适度，以降低养殖过程中的死亡率，增加养殖效益。故新增猪场改造工程具有合理性和必要性。
期末新增在建工程中其他项目账面价值2,639.88万元，主要系猪场零星改造工程增加，均基于公司生产经营过程正常需要增加。
期末延迟或逾期支付的工程款情况详见问题6-1回复。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、了解公司固定资产和其他长期资产的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；
2、获取公司固定资产、在建工程明细表，了解前述资产的构成情况，评价公司管理
层判断资产是否存在减值迹象的合理性；
3、获取在建工程明细表，检查新增重要在建工程对应的立项文件，了解在建工程建设是否合法合规，评价新增在建项目的合理性和必要性；获取主要在建工程建设内容、期末建设进度、可使用状态等，了解并评价在建工程是否存在延迟转固情况；
4、对部分主要在建工程进行监盘，现场查验并拍照核对，核实在建工程的形象进度；
5、获取并检查在建工程工程款的支付情况。
二、核查意见
经核查，我们认为
1、报告期及上期，公司固定资产及在建工程减值测试办法符合企业会计准则规定，减值迹象判断合理，相关资产减值准备计提充分。
2、报告期内在建工程不存在延迟转固的情形。
3、本期新增在建工程均出于公司生产经营需要，与公司主业相关，具有合理性和必要性。
问题11.关于资产购买及商誉。年报显示，2023年度，你公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司（以下简称“上虞农发”）、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司100%股权。其中后三者的股权取得时点系2023年12月31日，其资产组及相关人员均从事租赁活动，不构成业务合并，公司收购后拟将三家公司的资产组用于生猪养殖业务。你公司取得上虞农发股权成本为4,994.03万元。
报告期初，你公司商誉余额为4.05亿元，其中3.75亿元为合并兴农发形成。当期你公司聘请坤元资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组进行减值测试并计提商誉减值准备6,204.33万元。
请你公司：（1）说明在生猪养殖业务出现大幅亏损的情况下，购买前述四家公司拟开展生猪养殖业务的原因及必要性，并说明相关交易的基本情况，包括但不限于交易对手方情况、交易对价的确认依据、购买日确认的准确性，相关交易对手方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，你公司就相关交易履行的审议程序及信息披露义务。（2）说明商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况，并逐一说明你公司各资产组报告期商誉减值准备计提的具体情况，包括但不限于重要假设、关键参数设置及确定方法、可收回金额的具体测算过程等，计提相关商誉减值准备的合理性、充分性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
问题11-1：说明在生猪养殖业务出现大幅亏损的情况下，购买前述四家公司拟开展生猪养殖业务的原因及必要性，并说明相关交易的基本情况，包括但不限于交易对手方
情况、交易对价的确认依据、购买日确认的准确性，相关交易对手方与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，你公司就相关交易履行的审议程序及信息披露义务。
【公司回复】
一、交易背景及基本情况说明：
1、上虞农发牧业有限公司
上虞农发牧业有限公司（简称“上虞农发”）位于中国经济最发达的地区长江三角洲处，浙江地区经济发达，居民收入高，猪肉消费需求旺盛且合适生猪养殖的土地有限，是生猪的主要销区之一，猪价较其他地区有一定溢价。上虞农发猪场所处位置三面环山，周边无猪场，天然防疫条件较好，且自投产以来，该场万余头生猪生产稳定，未出现过“非瘟疫病”。上虞农发于2022年4月29日被债权人申请司法破产，2023年2月份绍兴市上虞区人民法院发布重整公告。此时作为重整投资人，实现对上虞农发的100%控制，不但可以解决上虞农发历史债务问题，还能完善公司在长江三角区域布局，扩大业务规模，巩固行业地位。
公司通过参与公开拍卖，成为上虞农发的重整投资人。根据《重整投资协议》《终结重整民事裁定书》、《重整偿债方案实施说明》及《重整追加分配情况说明》等相关材料，最终公司支付交易对价4,994.03万元。
公司将2023年7月31日作为上虞农发购买日，符合企业会计准则的相关规定。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条规定：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。”《企业会计准则第 20 号—企业合并（应用指南）》进一步规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过
公司2023年4月6日召开的财经与风控委员会第114次会议审议通过上虞农发重整投资人竞拍事项。该交易尚未达董事会审议标准，因此无需董事会审议。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
根据浙江省绍兴市上虞区人民法院于2023年8月2日出具的民事裁定书（2022）浙0604破12号之四：上虞农发100%股权自裁定送达日归公司所有。
公司购买上虞农发事宜不涉及行业监管、国资、外汇等方面的行政审批，无需经过国家其他有关主管部门审批。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
上虞农发公章等全部证照财产已于2023年7月31日移交至公司。
（4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划
支付剩余款项公司2023年5月支付偿债资金3,337.26万元，占股权转让款的66.82%，剩余款项公司将按计划支付。
（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
根据浙江省绍兴市上虞区人民法院于2023年8月2日出具民事裁定书（2022）浙0604破12号之四：现重整投资人公司已支付全部重整专项偿债资金，并于2023年6月2日与绍兴市上虞农发牧业有限公司管理人办理交割手续，重整投资人与原股东所持股权应依重整计划约定转让并变更登记。因此公司已经控制上虞农发的相关活动而享有相应的利益回报，承担相应的风险。
综上所述，天邦食品将2023年7月31日作为上虞农发购买日的相关依据是充分且合理的。
2、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司
天邦食品下属子公司从2015年开始分别租赁江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司、江苏瓦屋生态养殖有限公司（合称“三公司”）的猪场。且为猪场的建设、运营需要，在满足上市公司相关制度、规定的前提下，对三公司的项目贷款提供相应担保。
生猪养殖行业在2023年度持续低谷运行，公司每年不但需支付大量的租赁费用，同时承担相应的担保责任。
三公司的养猪场位于公司盱眙屠宰场100公里的辐射圈内，是公司生猪养殖、屠宰加工一体化的重点发展区域之一。收购三公司100%股权后，不但能降低该区域内实现一体化（生猪养殖、屠宰加工）的综合成本，增加企业的效益，还能规避担保连带责任的风险。
天邦食品聘请坤元资产评估有限公司对三公司股东全部权益价值进行评估，并出具相关评估类报告。三公司交易对手方情况、交易对价的确认依据如下表：
单位：万元
| 被收购方 | 交易对手方 | 收购股权比例 | 交易对价 | 评估值 | 评估报告 |
| 江苏瓦屋生态养殖有限公司 | 张进荣 | 75.00% | 200.00 | 199.10 | 坤元评咨[2023]91号 |
| 张健 | 25.00% | ||||
| 江苏圣山畜牧发展有限公司 | 侍雷 | 45.00% | 1,500.00 | 1,499.72 | 坤元评咨[2023]92号 |
| 侍立锋 | 40.00% | ||||
| 侍云 | 15.00% |
| 被收购方 | 交易对手方 | 收购股权比例 | 交易对价 | 评估值 | 评估报告 |
| 江苏立峰牧业有限公司 | 侍婷 | 10.00% | 100.00 | 98.38 | 坤元评咨[2023]90号 |
| 侍雷 | 13.33% | ||||
| 侍青 | 20.00% | ||||
| 方玉苗 | 10.00% | ||||
| 江苏立峰投资开发有限公司 | 45.56% | ||||
| 江苏立峰农业发展集团有限公司 | 1.11% |
在对三公司股权评估的基础上，交易对手方、公司参考评估报告确定交易对价，上述交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司将2023年12月31日作为三公司购买日，符合企业会计准则的相关规定。《企业会计准则第 20 号—企业合并（应用指南）》进一步规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过
公司2022年9月6日召开的财经与风控委员会第102次会议审议通过收购三公司事项，同意按照评估价收购三公司下属猪场。该交易尚未达董事会审议标准，因此无需董事会审议，公司于2023年4月与出让方签订三公司的股权转让合同。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准
公司购买三公司股权事宜不涉及行业监管、国资、外汇等方面的行政审批，无需经过国家有关主管部门审批。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续
三公司公章等全部证照财产已于2023年12月31日移交至公司。
（4）购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项
截至2023年12月31日，公司已支付三公司股权转让款共1,200万，占总价款的
66.67%，剩余600万元金额公司已于2024年5月底前支付完毕。
5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险
因变更材料提交、审核等客观因素三公司的股东变更手续于2024年1月份才变更完毕，但是天邦食品收购三公司100%股权，2023年12月31日即接收三公司全部财产、委派管理人员。因此公司已经控制三公司的相关活动而享有相应的利益回报，承担相应的风险。
综上所述，公司将2023年12月31日作为三公司购买日的相关依据是充分且合理的。
二、审议及披露情况说明
公司购买绍兴市上虞农发牧业有限公司、江苏瓦屋生态养殖有限公司、江苏圣山畜牧发展有限公司、江苏立峰牧业有限公司100%股权事宜，已经公司总裁办财经与风控委员会102次、114次与125次会议讨论审议通过。
参照上市公司相关监管规定：因单笔股权转让交易金额以及公司近十二个月累计的股权转让交易尚未达董事会审议及披露标准，因此无需董事会审议、无需履行信息披露义务。
问题11-2：说明商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况，并逐一说明你公司各资产组报告期商誉减值准备计提的具体情况，包括但不限于重要假设、关键参数设置及确定方法、可收回金额的具体测算过程等，计提相关商誉减值准备的合理性、充分性。
【公司回复】
一、截至2023年12月31日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 账面原值 | 本期计提减值准备 | 减值准备余额 | 账面价值 |
| 合并兴农发形成 | 37,502.08 | 6,204.33 | 11,415.63 | 26,086.45 |
| 合并武汉祥美形成 | 50.69 | 50.69 | ||
| 合并昔阳县新大象形成 | 332.81 | 332.81 | ||
| 合并艾格菲实业形成 | 2,634.67 | 2,634.67 | ||
| 合计 | 40,520.25 | 6,204.33 | 14,433.79 | 26,086.45 |
其中，合并艾格菲实业形成的商誉于2013年12月31日已全额计提减值准备；合并武汉祥美、合并昔阳新大象形成商誉于2021年12月31日已全额计提减值准备。合并兴农发形成的商誉于2023年12月31日已计提11,415.63万元减值准备。
二、期初商誉所在资产组本期计提减值的具体情况：
单位：万元
| 资产组 | 不包含商誉资产组价值① | 商誉金额② | 包含商誉资产组价值③=①+② | 包含商誉的资产组可收回金额④ | 商誉减值金额 |
| 浙江金帆 | 6,733.58 | 8,667.99 | 15,401.56 | 13,500.00 | 1,901.56 |
| 杭州萧山 | 27,925.82 | 10,515.04 | 38,440.86 | 42,540.00 | 不减值 |
| 常山金桥 | 5,927.32 | 4,302.77 | 10,230.08 | 5,940.00 | 4,302.77 |
| 宁海农发 | 4,878.15 | 5,631.89 | 10,510.04 | 13,440.00 | 不减值 |
| 浙江嘉豪 | 2,864.48 | 3,173.09 | 6,037.58 | 6,400.00 | 不减值 |
| 合计 | 48,329.33 | 32,290.78 | 80,620.12 | 81,820.00 | 6,204.33 |
公司聘请坤元资产评估有限公司对合并兴农发形成的各资产组：浙江金帆、杭州萧山、常山金桥、宁海农发、浙江嘉豪进行减值测试，并出具坤元评报〔2024〕332号评估报告。根据测试结果，合并兴农发形成的常山金桥、浙江金帆资产组存在减值，本期共计提减值准备6,204.33万元。
三、商誉所在资产组近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况：
商誉所在资产组均为生猪养殖行业，按行业惯例，期末存货全部为非订单类产品，生猪达到出栏状态时根据市场情况进行销售，期末均无在手订单。
1、浙江金帆资产组
近三年主要财务指标及变动情况：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022/2021变动率 | 2023/2022变动率 |
| 资产 | 11,223.32 | 12,172.05 | 6,847.39 | 8.45% | -43.74% |
| 负债 | 11,920.55 | 12,499.61 | 10,635.84 | 4.86% | -14.91% |
| 股东权益 | -697.24 | -327.56 | -3,788.44 | 53.02% | -1056.57% |
| 营业收入 | 2,936.82 | 7,776.16 | 5,179.52 | 164.78% | -33.39% |
| 营业成本 | 4,618.91 | 6,528.49 | 7,030.69 | 41.34% | 7.69% |
| 毛利率 | -57.28% | 16.04% | -35.74% | 128.01% | -322.75% |
| 利润总额 | -3,128.06 | 369.68 | -3,460.89 | 111.82% | -1036.19% |
| 净利润 | -3,128.06 | 369.68 | -3,460.89 | 111.82% | -1036.19% |
浙江金帆拥有2个大型养殖场，包括1个自有牧场和1个租赁牧场。自有牧场位于金华市婺城区汤溪镇中戴村龙头山，占地约200亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,200头母猪，年出栏商品猪可达约7.5万头。租赁牧场位于金华市婺城区汤溪镇中戴村龙头山，占地约67亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为480头母猪，年出栏商品猪可达约1.0万头。2021年因非瘟疫病，浙江金帆的生产受较大影响，但当年逐步开始复养，2022年公司养殖规模快速扩大，生产经营逐步走向正常，故2022年收入及毛利率较2021年大幅增长；2023年因疫病和引种的原因，3-6月份养殖经营受到一定影响，同时受本期生猪市场全年持续低迷影响，营业收入、毛利率较上期下降，经营出现亏损。
生猪存在明显的猪周期，此轮猪周期时间长、且变动异常，虽然近两年亏损较大，但浙江金帆为母猪、育肥一体化，相较于单纯育肥场盈利空间较大。
2、杭州萧山资产组
近三年主要财务指标及变动情况：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022/2021变动率 | 2023/2022变动率 |
| 资产 | 37,947.95 | 56,953.13 | 54,075.73 | 50.08% | -5.05% |
| 负债 | 13,112.94 | 26,673.62 | 24,804.18 | 103.41% | -7.01% |
| 股东权益 | 24,835.01 | 30,279.51 | 29,271.54 | 21.92% | -3.33% |
| 营业收入 | 19,360.38 | 10,622.47 | 28,605.53 | -45.13% | 169.29% |
| 营业成本 | 19,789.77 | 10,085.66 | 29,896.22 | -49.04% | 196.42% |
| 毛利率 | -2.22% | 5.05% | -4.51% | 327.85% | -189.28% |
| 利润总额 | -3,274.53 | -1,284.40 | -1,007.96 | 60.78% | 21.52% |
| 净利润 | -3,274.53 | -1,284.40 | -1,007.96 | 60.78% | 21.52% |
江南养殖拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区围垦五工段，占地约1,185亩，均为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为10,100头母猪，年出栏商品猪可达约23万头。2021年因非瘟疫病，江南养殖的生产受较大影响，但当年已逐步开始复养，2022年公司生产经营逐步走向正常，毛利率较2021年有较大增幅；2023年生猪出栏量创出近几年新高，营业收入较大增长，但受生猪市场报告期内持续低迷影响，毛利为负值，存在小幅度亏损。总体而言，江南养殖场规模、出栏量、盈利水平较好，系公司在浙江重点发展的猪场。随着未来生猪价格的恢复，公司盈利情况将逐步恢复。
3、常山金桥资产组
近三年主要财务指标及变动情况：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022/2021变动率 | 2023/2022变动率 |
| 资产 | 6,862.82 | 8,298.20 | 6,750.73 | 20.92% | -18.65% |
| 负债 | 7,310.64 | 9,404.59 | 8,919.15 | 28.64% | -5.16% |
| 股东权益 | -447.82 | -1,106.39 | -2,168.41 | -147.06% | -95.99% |
| 营业收入 | 2,104.82 | 1,183.40 | 4,227.93 | -43.78% | 257.27% |
| 营业成本 | 3,765.10 | 1,105.41 | 4,632.20 | -70.64% | 319.05% |
| 毛利率 | -78.88% | 6.59% | -9.56% | 108.36% | -245.08% |
| 利润总额 | -3,495.79 | -658.56 | -1,062.03 | 81.16% | -61.26% |
| 净利润 | -3,495.79 | -658.56 | -1,062.03 | 81.16% | -61.26% |
常山金桥拥有1个大型养殖场，位于衢州市常山县同弓乡湖石头村，占地约580亩，因未建母猪场，目前仅为一育肥牧场。养殖场年出栏商品猪可达约7万头。2021年因非瘟疫病，常山金桥生产受影响，当年逐步开始复养，2022年考虑到生物安全的原因，公司未及时补栏，故养殖规模较小，收入较2021年下降较多；2023年公司扩大养殖规模，营业收入虽大幅增长，但受生猪市场2023年全年持续低迷影响，毛利率降低较多持续亏损，常山金桥仅有育肥场，未来盈利空间较小。
4、宁海农发资产组
近三年主要财务指标及变动情况：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022/2021变动率 | 2023/2022变动率 |
| 资产 | 16,814.25 | 10,345.14 | 9,479.59 | -38.47% | -8.37% |
| 负债 | 17,542.27 | 10,912.33 | 11,079.39 | -37.79% | 1.53% |
| 股东权益 | -728.02 | -567.19 | -1,599.80 | 22.09% | -182.06% |
| 营业收入 | 15,210.66 | 8,305.51 | 9,318.25 | -45.40% | 12.19% |
| 营业成本 | 17,559.74 | 7,107.69 | 9,414.32 | -59.52% | 32.45% |
| 毛利率 | -15.44% | 14.42% | -1.03% | 193.39% | -107.15% |
| 利润总额 | -3,362.63 | 160.83 | -1,032.61 | 104.78% | -742.05% |
| 净利润 | -3,362.63 | 160.83 | -1,032.61 | 104.78% | -742.05% |
宁海农发拥有2个大型养殖场，包括1个自有牧场和1个租赁牧场。自有牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村山后塘，占地约190亩，为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场，养殖场设计规模为3,000头母猪，年出栏商品猪可达约6万头。租赁牧场位于宁波市宁海县力洋镇古渡村，占地约51亩，为育肥牧场，年出栏商品猪可达约0.8万头。2021年因非瘟疫病，宁海农发的生产受影响，但当年逐步开始复养，2022年后生产经营逐步走向正常，故2022年毛利率较2021年增加；2023年公司扩大养殖规模，营业收入相较2022年有所提高，但受本期生猪市场在2023年度持续低迷影响，导致毛利略小于零，整体微亏。近三年宁海农发经营情况一直比较稳定、且母猪和育肥猪一体化生产，随着未来猪价的上升，盈利情况将逐步恢复。
5、浙江嘉豪资产组
近三年主要财务指标及变动情况：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022/2021变动率 | 2023/2022变动率 |
| 资产 | 9,434.60 | 9,514.97 | 12,031.95 | 0.85% | 26.45% |
| 负债 | 14,397.00 | 14,142.68 | 18,644.87 | -1.77% | 31.83% |
| 股东权益 | -4,962.41 | -4,627.71 | -6,612.92 | 6.74% | -42.90% |
| 营业收入 | 769.20 | 12,492.99 | 7,837.61 | 1524.15% | -37.26% |
| 营业成本 | 2,825.14 | 11,644.83 | 8,759.02 | 312.19% | -24.78% |
| 毛利率 | -267.28% | 6.79% | -11.76% | 102.54% | -273.16% |
| 利润总额 | -2,317.33 | 780.3 | -1,985.21 | 133.67% | -354.42% |
| 净利润 | -2,317.33 | 780.3 | -1,985.21 | 133.67% | -354.42% |
浙江嘉豪拥有1个大型养殖场，位于杭州市萧山区十七工段，占地约174亩，设计为公母猪、保育和育肥一体化的独立商品猪场。养殖场设计规模为4,300头母猪，年出栏仔猪可达约4万头，年出栏商品猪可达约7万头。因母猪场生产条件较差，从生物安全角度考虑，公司未进行母猪养殖，实际经营中定位为一育肥场。
2021年因非瘟疫病，浙江嘉豪的生产受影响，但当年已逐步开始复养。2022年浙江嘉豪实际养殖规模较大，故2022年收入及毛利率较上期大幅增加。2023年资产组收入有所降低系：上半年猪场生物安全较差，饲养规模较小，下半年6月份销售陆续恢复，
导致全年销售规模略低。同时受2023年生猪价格持续低迷影响，毛利为负，经营出现一定程度的亏损。如其他育肥、母猪一体化猪场一样，随着未来猪价的上升，盈利情况将逐步恢复。
四、商誉减值测试过程
根据《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司应当于每年年度终了对因企业合并所形成的商誉进行减值测试，确定对各商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。商誉可收回金额由使用价值确定，即根据管理层批准的财务预算之预计现金流量折现而得。公司委托具有证券业务资格的评估机构对因合并兴农发产生的含有商誉的资产组或者资产组组合2023年12月31日的现值进行测试，从而协助公司管理层进行减值测试。合并兴农发商誉减值测试的关键假设、参数及合理性如下所述：
1、关键假设及合理性
（1）基本假设
1) 本次评估以委估资产组所在企业按预定的经营目标持续经营为前提，即委估资产组所在企业的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
2) 本次评估以委估资产组所在企业提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及委估资产组所在企业所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
4) 本次评估以委估资产组所在企业经营环境相对稳定为假设前提，即委估资产组所在企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；委估资产组所在企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
1) 本次评估中的收益预测是基于宁海农发等5家公司提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
2) 假设宁海农发等5家公司管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，委估资产组所在企业的管理层及主营业务等保持相对稳定；
3) 假设宁海农发等5家公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；
4) 假设宁海农发等5家公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；
5) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对委估资产组所在企业造成重大不利影响。
2、关键参数及合理性
可回收价值测算中涉及的主要参数有折现率、营业收入、营业成本、折旧费及摊销、营运资金、资本性支出等。
（1）收益法评估折现率
折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与委估资产组所在企业的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与委估资产组所在企业的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以委估资产组所在企业的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定：
委估资产组所在企业的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债务市场价值；E：股权市场价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；D/E：资本结构；t：企业所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
CAPM或Re＝Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中： Re：权益资本成本；Rf：无风险报酬率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；Rc：企业特定风险调整系数。
折现率计算公式中关键参数及选取依据如下：
| 关键参数 | 选取依据 | 评估基准日：2023年12月31日 |
| 无风险报酬率Rf | 评估基准日10年期、30年期国债到期年收益率的平均数 | 2.70% |
| 市场风险溢价ERP | 2014年到2023年期间沪深300指数几何平均年收益率的算术平均值 | 6.59% |
| Beta系数β | 同花顺iFinD资讯系统查询沪深A股可比上市公司剔除财务杠杆因素后的β值计算得出 | 1.0210 |
| 特有风险收益率Rc | 通过分析与可比上市公司具体风险因素的差异，综合分析确认企业特定风险调整系数 | 3.00% |
| 资本结构D/E | 同花顺iFinD资讯系统查询沪深A股可比上市公司的平均资本结构 | 65.84% |
| 债务资本成本Rd | 基准日适用的一年期LPR利率 | 3.45% |
| 资产组的所得税税率T | 资产组所在企业适用的所得税率 | 0.00% |
| 加权平均资本成本WACC | 税后折现率 | 8.86% |
注：合并兴农发形成的各资产组均属生猪养殖企业，免征企业所得税。
综上，公司在评估基准日折现率选取依据充分、谨慎合理。
（2）营业收入、营业成本
营业收入进行预测时，在分析公司经营发展规划、养殖发展规划、养殖生产能力、生猪存栏量、生猪价格走势等基础上，考虑未来市场发展趋势，通过预测其销量与销售单价得出未来的营业收入。公司采用2007年1月至2023年12月全国生猪历史平均售价为基础并结合浙江省市场情况进行了一定修正后计算预测期销售单价。
营业成本主要包括饲料、兽药、职工薪酬、折旧摊销及其他零星制造费用组成。按成本内容分类进行预测。对于职工薪酬，主要为养殖工人及生产管理职能部门所发生的工资及社保等，结合公司养殖规模、未来人力资源配置计划及考核机制，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。对于饲料及兽药，根据公司养殖规模、生产管理水平、公司和行业养殖经验数据、饲料单价等进行预测，其中饲料价格结合公司浙江大区2023年育肥猪配合饲料平均采购单价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价并结合浙江省市场情况进行了一定修正后进行预测。对于折旧摊销，根据基准日现有的和基准日后新增的固定资产、生产性生物资产及长期待摊费用等资产，结合企业会计计提折旧、摊销的方法(直线法) 进行预测。对于其他零星制造费用，根据养殖规模、管理费用水平等进行预测。
合并兴农发形成的5个资产组主营业务相同、均位于浙江省，故在预测期采用同一销售单价、同一饲料单价，各资产组营业收入、营业成本不同主要受猪场规模、养殖类型及未来产能利用率影响。
| 资产组 | 预测期毛利率 | 平均毛利率 | |||||
| 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 | ||
| 浙江金帆 | -10.11% | -0.15% | 10.90% | 16.36% | 16.41% | 16.41% | 8.30% |
| 杭州萧山 | 4.60% | 4.56% | 10.69% | 14.34% | 14.63% | 14.63% | 10.58% |
| 常山金桥 | -4.65% | 3.26% | 6.94% | 9.17% | 12.76% | 12.76% | 6.71% |
| 宁海农发 | -0.82% | 6.73% | 12.10% | 14.17% | 15.41% | 15.41% | 10.50% |
| 浙江嘉豪 | 5.28% | 2.78% | 11.68% | 13.06% | 13.03% | 13.03% | 9.81% |
经在同花顺iFinD 资讯系统查询2007年1月至2023年12月全国生猪历史平均售价及近10年全国育肥猪配合饲料历史均价，预测的基础数据真实、准确，计算方法依据充分、谨慎合理。
（3）折旧费及摊销
固定资产和生产性生物资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产和生产性生物资产(存量资产)、基准日后新增的固定资产和生产性生物资产(增量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。生产性生物资产系母猪和公猪。明确预测期最后一期和永续期的折旧摊销以年金化金额确定。
（4）营运资金
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项、存货的变动上以及其他额外资金的流动。
分析了委估资产组所在企业历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行测算。对于其他营运资金项目，在分析公司历史年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，并对比分析行业内同类上市公司的情况，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。
（5）资本性支出
资本性支出包括追加投资、更新支出和应付工程款的支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，主要为目前在建固定资产项目支出和补充生产性生物资产支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出、长期待摊费用更新支出和生产性生物资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备和生产性生物资产等，经过与企业管理层和设备、养殖管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况、养殖规模等对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。
对于明确预测期最后一期和永续期的资本性支出以年金化金额确定。
3、资产组价值收益现值法计算过程-FCFF模型
（1）根据浙江金帆资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 6,918.80 | 8,943.76 | 10,853.05 | 11,591.43 | 12,127.05 | 12,127.05 |
| 减：营业成本 | 7,618.54 | 8,957.29 | 9,670.07 | 9,694.86 | 10,136.87 | 10,136.87 |
| 税金及附加 | 5.11 | 6.6 | 8.01 | 8.56 | 8.96 | 8.96 |
| 销售费用 | 16.92 | 19.09 | 21.16 | 22.05 | 22.74 | 22.74 |
| 管理费用 | 103.84 | 109.99 | 115.97 | 119.67 | 123.04 | 123.04 |
| 财务费用(不含利息） | -0.33 | -1.14 | -1.21 | -1.25 | -1.25 | -1.25 |
| 资产减值损失 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 加：公允价值变动收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 投资收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 资产处置收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、营业利润 | -825.28 | -148.07 | 1,039.05 | 1,747.54 | 1,836.69 | 1,836.69 |
| 加：营业外收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 减：营业外支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、息税前利润 | -825.28 | -148.07 | 1,039.05 | 1,747.54 | 1,836.69 | 1,836.69 |
| 加：折旧摊销 | 834.39 | 997.52 | 1,033.35 | 1,000.85 | 1,125.06 | 1,125.06 |
| 减：资本性支出 | 839.98 | 736.34 | 651.15 | 934.51 | 1,103.24 | 1,103.24 |
| 减：营运资金补充 | 2,357.86 | 1,546.13 | 175.58 | 12.68 | 97.03 | 0 |
| 四、息税前现金流 | -3,188.73 | -1,433.02 | 1,245.67 | 1,801.20 | 1,761.48 | 1,858.51 |
| 折现率 | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现系数 | 0.9584 | 0.8804 | 0.8088 | 0.743 | 0.6825 | 7.703 |
| 五、现金流现值 | -3,056.08 | -1,261.63 | 1,007.50 | 1,338.29 | 1,202.21 | 14,316.10 |
| 六、息税前现金流评估值（已取整） | 13,500.00 | |||||
浙江金帆资产组（含商誉）的账面金额为15,401.56万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为13,500.00万元，因此本次测试浙江金帆资产组的商誉减值1,901.56万元。
（2）根据杭州萧山资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 31,498.60 | 27,472.35 | 29,286.85 | 30,518.05 | 30,342.55 | 30,342.55 |
| 减：营业成本 | 30,050.33 | 26,219.46 | 26,156.58 | 26,141.84 | 25,902.43 | 25,902.43 |
| 税金及附加 | 11.00 | 9.59 | 10.22 | 10.65 | 10.59 | 10.59 |
| 销售费用 | 41.5 | 37.62 | 39.59 | 40.97 | 40.96 | 40.96 |
| 管理费用 | 516.37 | 521.15 | 526.18 | 531.37 | 536.74 | 536.74 |
| 财务费用(不含利息） | -2.54 | -5.25 | -4.68 | -4.72 | -4.77 | -4.77 |
| 资产减值损失 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 加：公允价值变动收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 投资收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 资产处置收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、营业利润 | 881.94 | 689.78 | 2,558.96 | 3,797.94 | 3,856.60 | 3,856.60 |
| 加：营业外收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 减：营业外支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、息税前利润 | 881.94 | 689.78 | 2,558.96 | 3,797.94 | 3,856.60 | 3,856.60 |
| 加：折旧摊销 | 3,523.83 | 3,982.29 | 3,725.15 | 3,240.49 | 3,089.34 | 3,089.34 |
| 减：资本性支出 | 357.98 | 3,950.27 | 1,360.60 | 1,625.42 | 3,074.40 | 3,074.40 |
| 减：营运资金补充 | 1,955.57 | 633.33 | 16.28 | 43.65 | -44.34 | 0 |
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 四、息税前现金流 | 2,092.22 | 88.47 | 4,907.23 | 5,369.36 | 3,915.88 | 3,871.54 |
| 折现率 | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现系数 | 0.9584 | 0.8804 | 0.8088 | 0.743 | 0.6825 | 7.703 |
| 五、现金流现值 | 2,005.18 | 77.89 | 3,968.97 | 3,989.43 | 2,672.59 | 29,822.47 |
| 六、息税前现金流评估值（已取整） | 42,540.00 | |||||
江南养殖资产组（含商誉）的账面金额为38,440.86万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为42,540.00万元，因此本次测试江南养殖资产组的商誉未发生减值。
（3）根据常山金桥资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目\年度 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 4,278.03 | 6,768.13 | 6,929.55 | 7,129.69 | 7,107.75 | 7,107.75 |
| 减：营业成本 | 4,476.83 | 6,547.49 | 6,448.53 | 6,476.08 | 6,200.65 | 6,200.65 |
| 税金及附加 | 1.41 | 2.24 | 2.29 | 2.36 | 2.35 | 2.35 |
| 销售费用 | 14.28 | 16.92 | 17.23 | 17.59 | 17.72 | 17.72 |
| 管理费用 | 122.09 | 125.94 | 128.91 | 132.14 | 134.32 | 134.32 |
| 财务费用(不含利息） | 1.49 | 2.15 | 1.99 | 2.10 | 2.09 | 2.09 |
| 资产减值损失 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 加：公允价值变动收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 投资收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 资产处置收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、营业利润 | -338.07 | 73.39 | 330.60 | 499.42 | 750.62 | 750.62 |
| 加：营业外收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 减：营业外支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、息税前利润 | -338.07 | 73.39 | 330.60 | 499.42 | 750.62 | 750.62 |
| 加：折旧摊销 | 688.85 | 712.44 | 747.97 | 755.09 | 493.05 | 493.05 |
| 减：资本性支出 | 196.81 | 237.59 | 102.95 | 102.88 | 573.07 | 573.07 |
| 减：营运资金补充 | 1,165.55 | 1,010.72 | -25.22 | 7.21 | -43.08 | 0 |
| 四、息税前现金流 | -1,011.58 | -462.48 | 1,000.84 | 1,144.42 | 713.68 | 670.60 |
| 折现率 | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现系数 | 0.9584 | 0.8804 | 0.8088 | 0.743 | 0.6825 | 7.703 |
| 五、现金流现值 | -969.5 | -407.17 | 809.48 | 850.3 | 487.09 | 5,165.63 |
| 六、息税前现金流评估值（已取整） | 5,940.00 | |||||
常山金桥资产组（含商誉）的账面金额为10,230.08万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为5,940.00万元，因此本次测试常山金桥资产组的商誉减值4,302.77万元。
（4）根据宁海农发资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 9,018.33 | 9,349.76 | 10,147.26 | 10,471.73 | 10,458.93 | 10,458.93 |
| 减：营业成本 | 9,092.46 | 8,720.28 | 8,919.82 | 8,988.28 | 8,846.70 | 8,846.70 |
| 税金及附加 | 7.21 | 7.48 | 8.12 | 8.38 | 8.37 | 8.37 |
| 销售费用 | 19.02 | 19.5 | 20.45 | 20.93 | 21.07 | 21.07 |
| 管理费用 | 112.77 | 116.01 | 119.36 | 122.85 | 126.46 | 126.46 |
| 财务费用(不含利息） | -0.36 | -1.21 | -1.12 | -1.13 | -1.14 | -1.14 |
| 资产减值损失 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 加：公允价值变动收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 投资收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 资产处置收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、营业利润 | -212.77 | 487.7 | 1,080.63 | 1,332.42 | 1,457.47 | 1,457.47 |
| 加：营业外收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 减：营业外支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、息税前利润 | -212.77 | 487.7 | 1,080.63 | 1,332.42 | 1,457.47 | 1,457.47 |
| 加：折旧摊销 | 817.54 | 826.38 | 814.12 | 753.51 | 678.29 | 678.29 |
| 减：资本性支出 | 560.86 | 554.33 | 400.45 | 446.55 | 707.79 | 707.79 |
| 减：营运资金补充 | 1,476.98 | 239.46 | 52.52 | 23.19 | -26.91 | 0 |
| 四、息税前现金流 | -1,433.07 | 520.29 | 1,441.78 | 1,616.19 | 1,454.88 | 1,427.97 |
| 折现率 | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现系数 | 0.9584 | 0.8804 | 0.8088 | 0.743 | 0.6825 | 7.703 |
| 五、现金流现值 | -1,373.45 | 458.06 | 1,166.11 | 1,200.83 | 992.96 | 10,999.65 |
| 六、息税前现金流评估值（已取整） | 13,440.00 | |||||
宁海农发资产组（含商誉）的账面金额为10,510.04万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为13,440.00万元，因此本次测试宁海农发的商誉未发生减值。
（5）根据浙江嘉豪资产组历史数据、牧场总况，预测未来现金流量和折现率并进行折现，从而得出资产组经营性资产价值，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 7,290.09 | 9,392.08 | 9,816.86 | 10,486.13 | 10,683.56 | 10,683.56 |
| 减：营业成本 | 6,905.28 | 9,130.88 | 8,670.38 | 9,117.11 | 9,291.71 | 9,291.71 |
| 税金及附加 | 4.25 | 5.48 | 5.73 | 6.12 | 6.23 | 6.23 |
| 销售费用 | 17.29 | 19.54 | 20.12 | 20.94 | 21.3 | 21.3 |
| 管理费用 | 111.87 | 120.28 | 123.71 | 127.95 | 130.84 | 130.84 |
| 财务费用(不含利息） | 2.75 | 2.84 | 2.84 | 3.14 | 3.17 | 3.17 |
| 资产减值损失 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 项目\年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续期 |
| 加：公允价值变动收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 投资收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 资产处置收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 其他收益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、营业利润 | 248.65 | 113.06 | 994.08 | 1,210.87 | 1,230.31 | 1,230.31 |
| 加：营业外收入 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 减：营业外支出 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三、息税前利润 | 248.65 | 113.06 | 994.08 | 1,210.87 | 1,230.31 | 1,230.31 |
| 加：折旧摊销 | 482.01 | 998.24 | 564.6 | 683.37 | 699.78 | 699.78 |
| 减：资本性支出 | 22.13 | 1,061.33 | 280.75 | 240.39 | 806.93 | 806.93 |
| 减：营运资金补充 | 3,935.11 | 1,863.37 | 609.94 | 99.34 | 41.1 | 0 |
| 四、息税前现金流 | -3,226.58 | -1,813.40 | 667.99 | 1,554.51 | 1,082.06 | 1,123.16 |
| 折现率 | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% | 8.86% |
| 折现期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | 4.5 |
| 折现系数 | 0.9584 | 0.8804 | 0.8088 | 0.743 | 0.6825 | 7.703 |
| 五、现金流现值 | -3,092.35 | -1,596.52 | 540.27 | 1,155.00 | 738.51 | 8,651.70 |
| 六、息税前现金流评估值（已取整） | 6,400.00 | |||||
浙江嘉豪资产组（含商誉）的账面金额为6,037.58万元，经测试资产组的可回收价值按预计未来现金流量现值确定为6,400.00万元，因此本次测试浙江嘉豪资产组的商誉未发生减值。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、获取公司本期收购子公司股权转让协议及相关资产评估报告，了解其业务背景及交易对价的确认依据，结合会计准则相关规定判断购买日确认的准确性；
2、通过公开网站查询及询问管理层等，了解交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；对照相关监管要求，了解公司交易履行的审议程序及信息披露义务；
3、对天邦食品商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了解和评估；
4、评价外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
5、复核天邦食品对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理、对商誉减值迹象的判断是否正确；
6、获取公司管理层聘请的独立第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；
7、复核商誉减值测试报告相关内容：
1）减值测试报告的目的；2）减值测试报告的基准日；3）减值测试的对象；4）减
值测试的范围；5）减值测试中运用的价值类型；6）减值测试中使用的评估方法；7）减值测试中运用的假设；8）减值测试中运用参数（包括税前折现率、预计未来现金流）的测算依据和逻辑推理过程；
8、复核天邦食品计提商誉减值准备金额的准确性。
二、核查意见
年审会计师认为：
1、公司本期收购四家公司拟开展生猪养殖业务符合经营战略的规划，交易对价公允，购买日的确认符合企业会计准则要求，且交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
2、公司已按《企业会计准则第8号—资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求进行商誉减值测试，相关商誉减值准备计提合理、充分。
问题12.关于担保事项。报告期末，你公司实际担保余额合计76.64亿元，占公司净资产的345.71%，其中，为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额
59.20亿元。你公司2024年4月30日披露《关于2024年度对外担保的公告》显示，2024年度公司拟为为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过153.5亿元。截至2024年5月16日，公司为控股子公司提供的担保中，尚未消除担保责任的逾期担保累计金额为3,244.44万元。
请你公司：（1）结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。（2）结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。（3）说明逾期担保的后续处理计划，对你公司的影响情况及应对措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
问题12-1：结合你公司业务特点、业务开展及资金需求情况，说明担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性，为高资产负债率公司提供大额担保的必要性，对比行业数据说明你公司实际担保余额占净资产比例是否处于行业较高水平，如是，请说明原因并充分提示风险。
【公司回复】
一、担保总额及预计担保额度远超净资产的原因及合理性
2023年公司担保总额及预计担保额度情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年 |
| 营业收入 | 105.07 | 95.71 | 102.32 |
| 归母净利润 | -44.62 | 4.89 | -28.83 |
| 批准下一年度担保额度 | 153 | 158.5 | 153.5 |
| 实际担保总额 | 43.59 | 74.84 | 76.64 |
| 实际担保总额占公司净资产的比例 | 126.22% | 191.17% | 345.71% |
| 批准下一年度担保额度占公司净资产的比例 | 443.09% | 397.68% | 672.87% |
1、公司从事的业务：
公司主要业务为生猪养殖、屠宰和食品加工，2021年、2022年、2023年营业收入分别为105.07亿元、95.71亿元、102.32亿元，其中生猪养殖主要分布在广西、安徽、江苏、湖北、浙江、山东等省区，通过在当地成立独立公司进行运作，在育肥阶段借鉴“两点式”生产模式采取了“自建+租赁+代养”三结合的方式来发展育肥产能；同时公司以做“安全、健康、美味的动物源食品”为使命，打通养殖-屠宰-加工-深加工全产业链流程，做优质猪肉生产商。
2、公司资金需求
2021年、2022年、2023年，随着养殖行业进入周期下行通道，猪价持续下跌，公司归母净利润分别为-44.62亿、4.89亿、-28.83亿，合计亏损68.56亿。为渡过此轮较长的猪周期，公司采取如下措施：
一、主动压缩产能，降本增效，改善经营业绩；
二、暂停或停止猪场建设，减少固定资产投入。同时，出售主要从事种猪业务的史记生物技术有限公司51%股权，获取处置回款10.2亿元；
三、通过金融机构融资、供应商账期等获取资金，确保公司能够平稳度过猪周期低谷。
3、担保总额及预计担保额度远超净资产原因及合理性
公司养殖场建设土地为农村集体土地，无法办理产权证书，自身融资能力薄弱，需要上市公司给与担保，才能获取金融机构授信和供应商的账期支持。公司提供相应担保后，获取相应资金，保证经营业务的正常开展。公司近三年预计的担保额基本不变，因产能扩大2022年的实际担保金额较2021年有所增长，2023年实际担保金额与2022年基本持平。近三年生猪养殖行业持续处于猪周期低谷，行业内各养殖公司持续大额亏损，公司三年合计亏损68.56亿，导致净资产大幅下滑，故担保金额远超净资产。
二、为高资产负债率公司提供大额担保的必要性
2023年公司被担保人的基本情况如下：
| 被担保公司 | 简称 | 公司持股比例 | 被担保公司最近一期经审计资产负债率 |
| 汉世伟食品集团有限公司 | 汉世伟集团 | 100% | 92.59% |
| 拾分味道食品集团有限公司 | 拾分味道 | 100% | 73.04% |
| 宁波天邦供应链有限公司 | 宁波供应链 | 100% | 89.25% |
| 杭州汉世伟食品有限公司 | 杭州汉世伟 | 100% | 121.96% |
| 安徽农垦汉世伟和安食品有限公司 | 农垦和安 | 49% | 81.17% |
| 鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司 | 鄄城畜牧 | 100% | 74.89% |
| 史记生物技术有限公司 | 史记生物 | 16.09% | 37.37% |
通过上表可以看出，2023年公司被担保人中高资产负债率公司除安徽农垦汉世伟和安食品有限公司外全部为全资子公司，近三年生猪养殖行业持续处于猪周期低谷，此轮猪周期较长，导致行业内各公司持续大额亏损。叠加全国猪肉需求相对低迷，为保证正常的生产经营，公司多方式、多渠道融资。其中，包括通过子公司进行融资，截至2023年12月31日，公司为子公司融资担保53.21亿，极大的保证了公司的正常生产运营。
为推动并保障参股子公司业务的顺利开展，有效利用融资资源，公司在有效评估风险和资产安全性的前提下，公司为参股子公司安徽农垦汉世伟和安食品有限公司按公司持股比例49%提供连带责任保证。
三、同行可比实际担保余额占净资产比例数据对比
2023年同行公司实际担保余额占净资产比例情况如下：
单位：亿元
| 同行公司 | 实际担保总额 | 归属于上市公司股东的净资产 | 实际担保总额占公司净资产的比例 |
| 牧原股份 | 352.82 | 628.28 | 56.16% |
| 温氏股份 | 19.47 | 330.61 | 5.89% |
| 新希望 | 235.12 | 247.76 | 94.90% |
| 天邦食品 | 76.64 | 22.17 | 345.71% |
| 傲农生物 | 81.35 | -9.63 | 844.79% |
| 海大集团 | 39.75 | 196.47 | 20.23% |
| 唐人神 | 46.42 | 54.95 | 84.47% |
| 大北农 | 119.67 | 80.84 | 148.03% |
通过上表可以看出，公司2023年实际担保余额占净资产比例在同行公司中处于行业较高水平，主要包括公司对全资子公司融资、经营进行担保金额53.21亿元，对合作养户缴纳给公司保证金借款担保金额16.95亿元，对猪场出租方等合作伙伴担保金额6.49亿元，均是与公司经营密切相关的。
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
问题12-2：结合被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及你公司持股比例，逐项说明担保事项对公司的影响、存在的风险，子公司、参股公司的其他股东是否按出资比
例提供同等担保，如否，请补充披露主要原因，结合说明上述担保是否遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险是否可控，是否存在损害上市公司利益的情形。【公司回复】
一、被担保人财务状况、运营状况、偿债能力及公司持股比例
1、被担保公司2023年度情况如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 2023年12月31日净资产 | 2023年12月31日资产负债率 | 2023年度 营业收入 | 2023年度 利润总额 | 2023年12月31日公司持股比例 |
| 汉世伟食品集团有限公司 | 116,356.51 | 92.59% | 966,260.54 | -199,262.23 | 100% |
| 拾分味道食品集团有限公司 | 46,491.63 | 73.04% | 247,637.03 | -27,796.26 | 100% |
| 宁波天邦供应链有限公司 | 9,441.23 | 89.25% | 235.90 | -362.52 | 100% |
| 杭州汉世伟食品有限公司 | -39,736.43 | 121.96% | 44,673.33 | -13,429.90 | 100% |
| 鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司 | 36,077.75 | 74.89% | 29,978.49 | -17,765.64 | 100% |
| 安徽农垦汉世伟和安食品有限公司 | 5,108.05 | 81.17% | 7,863.79 | -4,493.88 | 49% |
| 史记生物技术有限公司 | 104,901.77 | 37.37% | 174,793.42 | 22,901.34 | 49% |
通过上表可知，汉世伟集团、拾分味道、宁波供应链、杭州汉世伟、鄄城畜牧为公司100%持股子公司，2023年度对上述子公司的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。
农垦和安、史记生物均为公司的联营企业，2023年度对上述联营企业的担保额度主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等。对农垦和安及其分子公司的担保，其他股东安徽省农垦集团有限公司提供等比例担保。
对史记生物的担保，主要是对含山史记种猪育种有限公司（以下简称“含山史记”，更名前为“含山汉世伟”）项目贷款的担保，含山史记的母公司史记生物为该担保提供了100%的反担保。含山汉世伟2022年12月31日之前作为公司全资子公司期间，公司为支持其猪场项目建设，存在为其项目贷款提供连带责任保证担保的情况。2022年12月31日股权转让完成后，该等担保被动形成公司对合并报表范围外的关联参股企业提供担保，即形成新增关联担保。为保障含山汉世伟平稳交接和过渡，确保含山汉世伟融资业务的持续稳定，维护其日常经营的正常开展，经公司2022年12月13日的第八届董事会第十二次会议以及2022年12月29日的公司2022年第五次临时股东大会审议通过“同意在股权转让完成后，交易各方本着公平对等原则，对含山汉世伟提供连带责任保证担保进行相关安排”。由于本次股权转让完成后相关担保被动形成新增对关联方提供担保，含山史记的母公司史记生物为该担保提供反担保，直到2029年6月30日担保到期，该反担保为连带责任保证。具体详见公司于2022年12月14日披露的《关于出售子公司股权后新增关联担保的公告》（公告编号：2022-126）。
二、2024年度对外担保的情况
关于2024年对外担保事项已通过2024年4月29日召开的第八届董事会三十次会议、第八届监事会二十八次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过。
经核查，董事会认为：公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，是基于在销售、采购、财务及人事等方面实行集中统一的管控，且经营业务发展正常，风险可控。该项业务有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本。公司董事会在对资产质量、经营情况、偿债能力等方面进行全面评估后认为上述担保风险可控，同意本次担保授权。
监事会意见经审核，监事会认为：2024年度公司及控股子公司为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保事项符合公司实际经营情况，是为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展需要，担保风险可控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
同时，本次担保事项经公司保荐机构银河证券股份有限公司核查并发表了相关意见。本次担保旨在满足公司及子公司的经营发展需要。
综上，本次担保事项的审议遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
截至回函日，公司累计担保余额为539,837.50万元，其中上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为187,014.73万元，占上市公司最近一期（2023年末）经审计净资产的81.98%。公司为控股子公司提供的担保中逾期金额为16,130.62万元。问题12-3：说明逾期担保的后续处理计划，对你公司的影响情况及应对措施。
针对逾期担保，公司会同作为主债务人的控股子公司积极主动与债权人协商展期，避免债权人采取诉讼及保全措施。截至目前已经通过重新签订协议、风险金冲抵本金等方式消除了逾期担保债务2,301.43万元，其余部分逾期担保仍在积极协商中。极端情形下若协商未果，债权人有权通过诉讼或仲裁方式主张权利，并根据生效裁判文书申请执行，届时可能会对公司生产经营造成一定影响。对于此，一方面，公司将会同控股子公司在诉讼执行程序中通过诉前、诉中调解及执行和解等方式取得债权人谅解，避免债权人强制执行公司资产；另一方面公司正在加快推进预重整准备工作，后续拟通过预重整及重整程序，以现金、留债展期、以股抵债等多种清偿方式相结合的方案妥善化解主债务及担保债务。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、查阅同行业上市公司公开披露文件，了解同行业对外担保情况；
2、查阅公司审议对外担保相关议案的董事会、股东大会内部决议文件、独董发表的专项说明及独立意见以及相关信息披露公告，核查公司对外担保履行的审议程序；
3、查阅公司的公司章程、对外担保制度等关于对外担保的内部控制制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；
4、查阅公司报告期内的融资、担保台账；
5、查阅公司的企业信用报告，了解报告期内公司提供担保的情况；
6、查阅与养殖户、合作伙伴、关联方、施工方签署的合同、协议等，了解对外担保的业务背景。
7、查阅被担保公司2023年度财务报表等资料；
8、获取逾期担保明细，询问公司管理层后续处理计划。
二、核查意见
年审会计师认为：1、报告期内对外担保事项,均基于公司主营业务需求产生，符合行业情况；
2、2023年度被担保人如为子公司的，均由公司100%控股，不存在其他股东需提供共同担保的情况。被担保人为参股公司农垦和安，其他股东已按出资比例提供同等担保；被担保人为史记生物，其已提供反担保。2024年对外担保已经过审议，根据审议规则不存在损害上市公司利益的情形。
3、经了解公司逾期担保，后续主要通过预重整及重整进行处理。
问题13.关于诉讼、仲裁事项。年报显示，截至2024年3月26日，公司及控股子公司连续十二个月内累计发生的诉讼、仲裁事项的涉案金额合计为人民币140,384.10万元，其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币593.08万元；公司及控股子公司作为被告或共同被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币139,791.02万元。你公司在年报正文“第六节重要事项”“十一、重大诉讼、仲裁事项”中披露“本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项”。
请你公司：（1）逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项,包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。（2）说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。
请年审会计师就事项（1）核查并发表明确意见。
请你公司律师核查并发表明确意见。
问题13-1：逐项列示报告期内发生的诉讼、仲裁事项,包括但不限于原告、被告、诉讼请求、涉诉金额、案件进展、是否需计提负债及判断依据。【公司回复】报告期内发生的公司或子公司作为被告的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁事项统计如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求/仲裁请求 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 | 是否需计提负债及判断依据 |
| 1 | 中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司、中国能源建设集团天津电力建设有限公司 | 鄄城汉世伟畜牧养殖有限公司、天邦食品股份有限公司 | 建设工程合同纠纷 | 1、判令被告给付原告拖欠合同款39382088.97元及暂计至2023年2月28日的迟延付款违约金 728366.31元（最终违约金应计算至实际付款日），上述两项合计 40110455.28元；2、判令原告对鄄城乡村振兴田园综合体项目折价或拍卖的价款享有建设工程价款优先受偿权；3、判令被告承担全部诉讼费用。 | 4,011.05 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 2 | 江苏欧美钢结构幕墙科技有限公司 | 被告一：贵港汉世伟食品科技有限公司、被告二：天邦食品股份有限公司 | 建筑合同纠纷 | 1、判令被告一立即向原告支付工程款20726225.01元，逾期付款利息：743531.13元(按银行同期银行贷款利率即年利率4.35%计算，其中，以15474556.05元为基数，自2022年11月3日暂计算至2023年7月3日，利息为：449991.61元；以5251668.96元为基数，自2022年3月22日暂计算至2023年7月3日，利息为：293539.52元；此后本清息止),以上暂合计：21469756.14元；2、判令被告二对被告一上述的债务承担连带清偿责任；3、判令由两被告承担本案的全部诉讼费用。 | 2,146.98 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 3 | 中交瑞通建筑工程有限公司 | 河北福航汉世伟农业开发有限公司 | 建筑工程施工合同纠纷 | 1、依法判令被告支付原告工程款12850754.47元及损失（含2020年10月7日以后各期工程进度款逾期利息以及以12850754.47元为基数）2、原告对本项目的工程价款优先受偿权3、诉讼及因诉讼引起的费用由被告承担。 河北福航汉世伟农业开发有限公司提起反诉，反诉请求如下：1、判令反诉被告向反诉原告支付涉案项目整改费用7,491,512元；2、判令反诉被告向反诉原告承担预期利益损失2,000万元；3、判令反诉被告承担本案全部诉讼费用。 | 作为被告：1,285.08； 作为反诉原告：2,749.15 | 河北省景县人民法院于2023年6月7日出具（2023）冀1127民初134号《民事裁定书》，裁定如下：1、驳回原告中交瑞通建筑工程有限公司的起诉。2、驳回反诉原告河北福航汉世伟农业开发有限公司的起诉。 中交瑞通建筑工程有限公司、河北福航汉世伟农业开发有限公司提起上诉，河北省衡水市中级人民法院于2023年8月28日出具（2023）冀11民终1577号《民事裁定书》，裁定如下：1、撤销河北省景县人民法院（2023）冀1127民初134号民事裁定；2、本案指定河北省景县人民法院审理。 | 否，判决结果存在较大不确定性，无法合理预估相关金额 |
| 4 | 广西建工第一工程建筑集团有限公司 | 被告1：贵港汉世伟食品科技有限公司、被告2：广西汉世伟食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、判决被告1支付工程款7975181.41元给原告；2、被告支付逾期支付工程款利息1081369.86元；3、被告2对被告1上述欠付原告的工程款本金及利息承担连带清偿责任；4、原告在被告拖欠的工程款范围内对案涉广西元金18400头母猪场土建钢结构工程项目拍卖、变卖或者折价所得的价款享有优先受偿的权利；：5、本案的诉讼费用、保全费用、保全保险费用由被告1、被告2承担。 | 905.66 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求/仲裁请求 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 | 是否需计提负债及判断依据 |
| 5 | 安徽国融建筑有限公司 | 淮北汉世伟食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、依法判令被告向原告支付所欠工程款8384323.49元，利息442552.54元，共计8826876.03元，利息自2021年10月19日起按银行同期利率计算至2023年3月16日，此后利息计算至付清时止；2、本案诉讼费用由被告承担。 | 882.69 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 6 | 安徽天安有机农业发展有限公司 | 淮北汉世伟食品有限公司、汉世伟食品集团有限公司安徽分公司、汉世伟食品集团有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、判令被告支付原告租赁费744万元、税费676434.92元、改造资金占用利息75943.58元(上述金额均暂计算至2023年1月1日，继续产生的租赁费、税费及改造资金占用利息按合同约定继续计算至款项付清时止)；2、诉讼费等与本案有关的所有费用均由被告负担。 | 819.24 | 安徽省濉溪县人民法院于2023年出具(2023)皖0621民初3578号《民事判决书》，判决如下：1、淮北汉世伟食品有限公司于本判决生效之日起十五日内支付安徽天安有机农业发展有限公司租赁费744万元、税费676434.92元；2、汉世伟食品集团有限公司安徽分公司于本判决生效之日起十五日内支付安徽天安有机农业发展有限公司支付改造资金占用利息75943.58元；3、驳回安徽天安有机农业发展有限公司的其他诉讼请求。2、淮北汉世伟食品有限公司提起上诉，安徽省淮北市中级人民法院于2024年4月30日出具（2024）皖06民终576号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。 该案目前尚未履行。 | 是，已根据判决结果计提相关负债 |
| 7 | 浙江渔老大农业科技有限公司 | 被告一：宁波天邦饲料科技有限公司、被告二：天邦食品股份有限公司、被告三：天邦食品股份有限公司宁波分公司 | 产品侵权纠纷 | 1、依法判令宁波天邦、天邦食品共同赔偿原告经济损失590万元人民币（其中死鱼经济损失300万元，鱼苗损失280万元，清理鱼塘等经济损失10万元），以上损失以评估报告为准；2、依法判令宁波天邦、天邦食品共同返还原告购买饲料的款项33,200元，并赔偿三倍为99,600元；3、本案的诉讼费用由二被告承担。 | 603.28 | 正在诉前调解中 | 否，判决结果存在较大不确定性，无法合理预估相关金额 |
| 8 | 广西宏泰成建设集团有限公司 | 河池汉世伟食品有限公司（2024年已更名为“河池史记种猪有限公司”） | 建设工程施工合同纠纷 | 1、被告支付尚欠原告工程款4255032.57元；2、支付自2021年8月6日起至4255032.57元工程款付清之日止的利息，利息以4255032.57元为计算基数，按一年期贷款市场报价利率计息；3、被告承担本案的诉讼费用。 | 425.5 | 已结案，已经履行完毕 | 判决承担责任子公司已出售 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求/仲裁请求 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 | 是否需计提负债及判断依据 |
| 9 | 广西建工第一工程建筑集团有限公司 | 被告1：河池汉世伟食品有限公司、被告2：贵港天邦食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、判决自本案起诉之日起解除原告与被告1于2021年1月签订的《广西河池市金城江母猪场土建工程(二标段)施工合同》；2、判决被告1支付工程款804054.66元给原告；3、被告支付逾期支付工程款违约金89518元(利息的计算方式：以1116547.53元为基数，从2021年8月25日起到9月18日止，按照中国人民银行授权全国银行间公布的贷款市场同期报价利率<以下简称LPR>计算为2985元；以716547.53元为基数，从2021年9月18日起到10月29日止，按照LPR计算为3218元；以316547.53元为基数，从2021年10月29日起到2022年1月24日止，按照LPR计算为2958元；以750000元为基数，从2021年9月25日起计算到2022年8月25日止，按照LPR计算为26152元；以804054.66元为基数，从2021年9月25日起到支付清之日止，按照LPR计算，暂计算至2023年7月12日为54205元)给原告；4、被告1赔偿原告停工期间的经济损失2782632.95元给原告；5、被告2对被告1上述欠付原告的工程款本金、违约金及原告停工期间的经济损失承担连带清偿和赔偿责任；6、原告在被告欠付的工程款范围内对案涉广西河池市金城江母猪场土建工程(二标段)拍卖、变卖或者折价所得的价款享有优先受偿的权利；7、本案的诉讼费用、保全费用、保全保险费用由被告1、被告2承担。 | 367.62 | 正在一审审理中 | 否，判决结果存在较大不确定性，无法合理预估相关金额 |
| 10 | 寿光米泽农业发展有限公司 | 东营汉世伟食品有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、请求依法判令被告支付原告2021年逾期支付租金的违约金51040元；2、请求依法判令被告支付原告2022年租金2024000元及逾期违约金68040元（逾期违约金以3024000元为基数，按照日万分之五自2022年10月29日计算至2022年12月12日，此后违约金按照日万分之五计算至实际付款之日）；3、请求依法判令本案诉讼费用由被告承担。 | 214.31 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求/仲裁请求 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 | 是否需计提负债及判断依据 |
| 11 | 河南天华建筑工程有限公司 | 东营拾分味道食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、请求判令东营拾分味道食品有限公司支付工程款1728777.89元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率计算自2022年10月1日（被告最后一次付款次日）起支付违约金至清偿之日止；2、诉讼费用由东营拾分味道食品有限公司承担。 | 172.88 | 山东省东营市垦利区人民法院于2023年2月15日出具(2023)鲁0505民初117号《民事判决书》，判决如下：被告东营拾分味道食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告河南省天华建筑工程有限公司支付工程款1728777.89元及违约金(计算方式：以1728777.89元为基数，自2022年10月1日起至实际清偿之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)。 河南天华建筑工程有限公司申请强制执行，该案目前尚未履行完毕。 | 是，已根据判决结果计提相关负债 |
| 12 | 夏某 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、依法判令被告向原告支付违约金160000元；2、依法判令被告向原告交还涉案承租场地的钥匙；3、依法判令被告配合原告办理变压器过户事宜；4、本案诉讼费用由被告承担。 | 166 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 13 | 东营市东煜生物科技有限公司 | 东营拾分味道食品有限公司 | 委托合同纠纷 | 1、依法判令被告偿还原告病死猪无害化处理费164万元及逾期付款损失（以164万元为基数，自2021年12月31日起至实际给付之日止，按照 LPR 的四倍进行计算）；2.本案诉讼费由被告承担。 | 164 | 山东省东营市垦利区人民法院于2023年12月8日出具（2023）鲁0505民初2356号《民事判决书》，判决如下：1、被告东营拾分味道食品有限公司于本判决生效之日起十日内向原告东营市东煜生物科技有限公司支付处理费1640000元及逾期付款损失（以1640000元为基数，自2021年12月31日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、驳回原告东营市东煜生物科技有限公司的其他诉讼请求。 目前该案正在强制执行中。 | 是，已按权责发生制原则计提相关负责 |
| 14 | 江苏光银建设工程有限公司 | 江苏银宝天邦牧业有限公司 | 建筑工程施工合同纠纷 | 1、判令被告向原告赔偿损失1425566.05元；2、本案诉讼费用及其他费用由被告承担。 | 142.56 | 正在一审审理中 | 否，判决结果存在较大不确定性，无法合理预 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求/仲裁请求 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 | 是否需计提负债及判断依据 |
| 估相关金额 | |||||||
| 15 | 安徽国融建筑有限公司 | 淮北汉世伟食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、依法判令被告向原告支付被告所欠工程款1288618.79元，利息106328.95元，共计1394947.74元。(利息自2021年1月14日起按银行同期利率计算至2023年3月16日，此后利息计算至付清为止)；2、本案诉讼费用由被告承担。 | 139.49 | 已结案，已经履行完毕 | 是，已按结案结果计提相关负债 |
| 16 | 聊城市洪涛养殖有限公司 | 临邑汉世伟食品有限公司 | 租赁合同纠纷 | 1、依法判决被告支付原告两年的租赁费 120万元及利息（从2021年8月8日起至实际还款日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2、判令被告支付违约金60万元；3、本案诉讼费用由被告承担。 临邑汉世伟食品有限公司提起反诉，反诉请求如下：1、确认解除反诉原告与反诉被告于2019年9月8日签订的《猪场租赁协议》；2、反诉被告向反诉原告支付违约金60万元；3、诉讼费用由反诉被告承担。 | 120 | 山东省临邑县人民法院于2023年4月12日出具(2023)鲁1424民初751号《民事判决书》，判决如下：1、临邑汉世伟食品有限公司于本判决生效之日起十日内向聊城市洪涛养殖有限公司支付租金1200000元并支付逾期交纳租金的利息(利息由以下两部分组成：（1）以600000元为基数自2021年8月10日起按2021年8月10日的一年期贷款市场报价利率计算至上述600000元支付之日起；（2）以600000元为基数自2022年8月10日起按2022年8月10日的一年期贷款市场报价利率计算至上述600000元支付之日起。如临邑汉世伟食品有限公司支付了部分租金，则计算利息的基数相应减少)； 2、驳回聊城市洪涛养殖有限公司的其他诉讼请求；3、驳回临邑汉世伟食品有限公司的反诉请求。 临邑汉世伟食品有限公司上诉，山东省德州市中级人民法院于2023年8月22日出具(2023)鲁14民终2333号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。 目前该案正在强制执行中。 | 是，已根据判决结果计提相关负债 |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 诉讼请求/仲裁请求 | 涉诉金额 （万元） | 案件进展 | 是否需计提负债及判断依据 |
| 17 | 河北邺奇建筑工程有限公司 | 晋中汉世伟食品有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 1、请求依法判令解除：2021年5月25日原被告签订的“山西昔阳县李家庄16000头母猪场”项目土建一标段《工程总承包合同》和三标段《工程总承包合同》；2、请求依法判令被告接收现场剩余材料并向原告支付现场剩余材料费用873,200.00元。3、请求依法判令被告向原告支付项目水电费保证金100,000.00元，其中一标段50,000.00元，三标段50.000.00元；4、请求依法判令被告向原告支付履约保函费用20,000.00元；5、请求依法判令被告支付原告农民工保证金3.858.00元；6、请求依法判令被告支付原告2022年5月1日至2023年6月30日期间看护人员工资112,310.87元；7、请求依法判令被告支付原告2022年5月1日至2023年6月30日看护期间水电费用共计15,331.00元，其中水费290.00元，电费15,041.00元；8、请求依法判令被告向原告支付可得利益损失暂定为202万元；9、诉讼费用由被告负担。 | 110 | 山西省昔阳县人民法院于2023年12月5日出具(2023)晋0724民初686号《民事调解书》，当事人自愿达成如下协议：1、原、被告一致同意于2023年5月19日解除双方签订的“山西昔阳县李家庄16000头母猪场”项目土建一标段《工程总承包合同》和三标段《工程总承包合同》；2、被告自愿向原告支付现场剩余材料费用、水电费保证金、履约保函费用、2022年5月1日至2023年6月30日期间看护人员工资、2022年5月1日至2023年6月30日看护期间水电费用共计1100000元(大写壹佰壹拾万元)。被告同意按以下方式支付前述款项：2024年1月至2024年5月每月月末前向原告支付220000元。被告在2024年5月31日前付清前述款项后，原告自愿放弃其余诉讼请求，原被告在本案中的债权债务就此了结。被告每月付款前，原告为被告提供等额发票；3、若被告有任意一期款项未按时足额支付，则原告有权就剩余全部未付款项向法院申请强制执行。被告另需额外向原告支付全部未付款金额30%的违约金，原告有权就该违约金向法院申请强制执行；4、原、被告双方达成协议起两日内，原告将施工现场及材料交接给被告；5、其他方面双方无争执。 该案目前正在履行过程中。 | 是，已根据判决结果计提相关负债 |
注：除上表所列诉讼仲裁案件外，报告期内公司或子公司作为被告的涉案金额在100万元以下以及公司或子公司作为原告的诉讼、仲裁案件合计106个，涉案金额合计6598.13万元。公司报告期内发生的诉讼、仲裁事项，对于仲裁裁决或法院判决已生效的案件，按相关法律文件计提负债。部分未审理完毕的案件，因未来判决结果存在较大不确定性，无法合理预估是否需要承担负债义务及负债金额，未计提负债，期末相关负债计提充分合理。
问题13-2：说明前期就相关事项履行的信息披露义务和完整性、及时性，本次年报正文相关章节未披露诉讼、仲裁事项的原因，是否存在需披露补充更正公告的情形。【公司回复】公司于2024年3月24日、25日陆续收到浙江省建设投资集团股份有限公司诉衢州一海农业发展有限公司、湖州南浔农发牧业有限公司、杭州富阳农发生态养殖有限公司、建德农发牧业科技有限公司、湖州吴兴农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司的通知书，涉案金额合计1,296,287,298.66元。由于单笔仲裁案件并未达到披露标准（详见附表1），根据上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到披露标准，公司于2024年3月26日披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2024-045），信息披露及时完整。由于相关诉讼发生于2024年3月25日，并不归属于2023年年报的报告期，因此2023年年度报告正文内的相关章节报告期内不涉及应披露的重大诉讼、仲裁事项的披露。公司将其作为期后事项放在2023年年度报告摘要里的重要事项进行了相关提示并披露了进展情况，在年报“十七、资产负债表日后事项中的4、其他资产负债表日后事项说明”中也进行了相关内容的披露，不存在需披露补充更正公告的情形。
附表1：
| 我方诉讼主体 | 我方诉讼地位 | 主体 | 涉案金额（元） | 诉讼请求或者对方诉讼请求 |
| 衢州一海农业发展有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 213,477,418.56 | 二、请求裁决衢州一海农业发展有限公司立即支付资金占用费18,146,763.48元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决衢州一海农业发展有限公司立即支付违约金1,614,471.07元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就衢州一海农业发展有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就衢州一海农业发展有限公司生猪养殖基地项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用人民币60000元。 |
| 湖州南浔农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 246,484,903.91 | 一、请求裁决湖州南浔农发牧业有限公司立即支付工程款230,804,671.53 元。 二、请求裁决湖州南浔农发牧业有限公司立即支付资金占用费14,052,292.90元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率 7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决湖州南浔农发牧业有限公司立即支付违约金1,621,939.48元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率 8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就湖州南浔农发牧业有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就湖州南浔农发牧业有限公司生猪养殖基地(环境改造提升)项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用人民币60000元。 |
| 杭州富阳农发生态养殖有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 295,866,816.82 | 一、请求裁决杭州富阳农发生态养殖有限公司立即支付工程款275,193,009.27 元。 二、请求裁决杭州富阳农发生态养殖有限公司立即支付资金占用费18,928,947.70元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决杭州富阳农发生态养殖有限公司立即支付违约金1,684,859.85元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率 8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就杭州富阳农发生态养殖有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就富阳农发桐坞生猪养殖场项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用人民币60000元。 |
| 我方诉讼主体 | 我方诉讼地位 | 对方诉讼 主体 | 涉案金额（元） | 诉讼请求或者对方诉讼请求 |
| 建德农发牧业科技有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 300,086,571.01 | 一、请求裁决建德农发牧业科技有限公司立即支付工程款277,290,638.57元。 二、请求裁决建德农发牧业科技有限公司立即支付资金占用费20,972,687.81元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决建德农发牧业科技有限公司立即支付违约金1,763,244.63元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就建德农发牧业科技有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就建德大同生猪养殖生态循环农业产业项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用人民币60000元。 |
| 湖州吴兴农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 189,094,839.33 | 一、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付工程款174,896,883.24 元。 二、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付资金占用费13,282,532.66元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率 7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付违约金855,423.43元(暂计至2024年3月19日,此后应继续按年利率8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司。天邦食品股份有限公司就湖州吴兴农发牧业有限公司上述三项债务承担连带清偿责任。 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就湖州吴兴农发牧业生猪养殖产业项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的律师费用6万元、财产保全费用。 |
| 湖州吴兴农发牧业有限公司、杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司 | 被申请人 | 浙江省建设投资集团股份有限公司 | 51,276,749.03 | 一、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付工程款及管理费40,240,671.72 元。 二、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付资金占用费10,042,985.93元(暂计至2024年3月19日，此后应继续按年利率7.056%以第一项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 三、请求裁决湖州吴兴农发牧业有限公司立即支付违约金993,091.38元(暂计至2024年3月19日,此后应继续按年利率8.82%以第一项、第二项债务的剩余金额为基数计算至付清之日止)。 四、请求裁决杭州汉世伟食品有限公司、天邦食品股份有限公司就湖州吴兴农发牧业有限公司上述三项债务承担连带清偿责任 五、请求裁决浙江省建设投资集团股份有限公司就湖州吴兴农发牧业生猪养殖产业项目享有建设工程价款优先受偿权。 六、请求裁决由被申请人承担本案仲裁费用及浙江省建设投资集团股份有限公司因本案而支付的财产保全费用。 |
| 合计 | 1,296,287,298.66 |
请年审会计师就事项（1）核查并发表明确意见。【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问本期涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；
2、查阅公司诉讼台账，获取重要诉讼的涉诉材料；
3、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及企业会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；
4、通过公开信息网站查阅公司的涉诉情况；
5、获取公司本年度支付中介费用明细，检查是否存在异常律师费用。
二、核查意见
年审会计师认为报告期内发生的诉讼、仲裁事项，公司已根据企业会计准则相关规定进行处理。
请你公司律师核查并发表明确意见。
【律师回复】
一、核查程序
1、访谈公司法务部，了解公司对诉讼和索赔事项的识别过程，询问2023年度涉诉情况及重大未决诉讼进展并评估其影响；
2、查阅公司诉讼台账，获取重要诉讼的涉诉材料；
3、获取仲裁或诉讼文件，结合案件进展及会计准则相关规定，复核账面计提金额准确性；
4、通过公开信息网站查阅公司的涉诉情况；
5、获取公司2023年度支付中介费用明细，检查是否存在异常律师费用。
二、核查意见
经核查，本律师认为：
1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项，公司已根据企业会计准则相关规定进行处理；
2、公司前期就诉讼仲裁事项及时、完整的履行了信息披露义务；由于相关诉讼发生在报告期期后，因此2023年年度报告正文内的相关章节报告期内不涉及应披露的重大诉讼、仲裁事项的披露。公司将其作为期后事项放在2023年年度报告摘要里的重要事项进行了相关提示并披露了进展情况，在年报“十七、资产负债表日后事项中的4、其他资产负债表日后事项说明”中也进行了相关内容的披露，不存在需披露补充更正公告的情形。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二四年六月十七日