北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对天圣制药集团股份有限公司2023年年报的问询函》的
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深圳证券交易所上市公司管理一部：
贵部出具的《关于对天圣制药集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第307号）已收悉，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）2023年年报审计的会计师事务所，现就有关涉及会计师的相关条款经核查说明如下：
问询函1：
年报显示，报告期末你公司小容量注射液库存量为2601万支，较年初增长58.02%。报告期末你公司存货账面价值为1.36亿元，较年初增长4.08%；存货账面价值占流动资产的比例为19.71%，较年初增加3.67个百分点。本期计提存货跌价准备1,110.29万元，转回或转销存货跌价准备531.03万元,存货跌价准备本期其他减少金额为6,060.43万元。请你公司：
（1）结合营业收入连续6年下滑且连续5年亏损等业绩情况，说明你公司存货增长且与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。
（2）结合存货的类别、库龄、市场需求、主要产品市场价格及销售情况、存货跌价准备的计提方法、可变现净值计算过程等因素，说明存货跌价准备计提是否及时充分、转回或转销是否谨慎、合理，存货跌价准备本期其他减少金额的形成原因及合理性，是否符合会计准则相关规定，相关情况与同行业可比公司是否存在重大差异。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
一、关于问询函1的回复
（1）结合营业收入连续6年下滑且连续5年亏损等业绩情况，说明你公司存货增长且与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。
（一）公司营业收入及存货相关数据情况：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 57,933.47 | 60,699.22 | 73,668.58 | 120,274.61 | 167,805.25 |
| 其中：医药制造 | 52,342.04 | 57,328.29 | 44,533.95 | 43,248.06 | 62,931.07 |
| 医药流通 | 1,713.77 | 394.65 | 26,759.19 | 74,729.48 | 103,244.20 |
| 净利润 | -9,307.37 | -9,056.34 | -6,780.54 | -49,073.24 | -22,285.26 |
| 存货原值 | 13,999.92 | 18,946.49 | 18,260.25 | 35,017.13 | 34,648.50 |
| 存货跌价准备 | 378.01 | 5,859.18 | 5,801.91 | 6,159.15 | 5,084.04 |
| 存货账面价值 | 13,621.91 | 13,087.31 | 12,458.34 | 28,857.98 | 29,564.46 |
| 存货/营业收入 | 24.17% | 31.21% | 24.79% | 29.11% | 20.65% |
（二）公司2019-2023年主营业务收入数据进行分析
1、公司2020年较2019年营业收入下降47,530.64万元，下降比例为28.32%，主要原因是2018年以来受重大诉讼案件影响，公司销售量呈逐年下降趋势。
2、公司2021年较2020年营业收入下降46,606.03万元，下降比例为38.75%，2022年较2021年营业收入下降12,969.36万元，下降比例为 17.61 %。主要原因是，公司于2021年4月将原下属经营商业流通板块业务的子公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）51%的股份转让给重庆医药（集团）股份有限公司。因此，自2021年5月起，长圣医药的销售收入不再纳入公司合并报表范围，导致公司2021年收入较2020年大幅下降。而2022年与2021年相比，由于合并报表范围不包含长圣医药2021年1-4月的收入，2022年收入较2021年也存在一定幅度的下降。但是，在这三年中公司医药制造业务的收入呈稳步增长趋势。
3、公司2023年较2022年营业收入下降2,765.75万元，下降比例为4.56 %，下降幅度较小。主要原因是2022年居民大量囤货感冒类药剂，导致2023年感冒类药剂的整体市场需求下降。
（三）公司2019-2023年度净利润分析
公司2020年度大额亏损的主要原因是计提长期资产减值准备；2021年4月底公司完成商业板块的资产重组，公司处于转型阶段，整体销售额大幅度减少，导致2021年度亏损；2022年度天圣制药垫江生产基地口服固体制剂数字化车间的智能制造建设已完工转固，增加了折旧成本，鉴于天圣制药市场开拓情况，口服固体制剂新数字化车间未实现满负荷生产，2022年新增加的销售收入未能弥补新增加的折旧成本，导致2022年度亏损较2021年度亏损有所增加；2023年公司的经营规模及盈利情况与2022年基本持平。
（四）存货变动
1、公司2020年末存货账面价值较2019年末略有下降，主要原因是2020年公司根据会计政策及存货的实际情况增加计提跌价准备导致。
2、公司2021年末存货账面价值较2020年末下降16,399.64万元，下降比例为-56.83%，其中，原值较2020年末下降16,756.88万元，下降比例为-47.85%，主要原因是，公司于2021年4月将原下属经营商业流通板块业务的子公司长圣医药51%的股份转让给重庆医药（集团）股份有限公司导致期末存货大幅下降。
3、公司2022年末存货账面价值较2021年末增长628.97万元，增长比例为5.05%，其中，原值较2021年末增长686.24万元，增长比例为3.76%，主要原因是，虽然公司2022年营业收入整体较2021年有所下降，但下降的主要原因是2021年处置长圣医药股权，2021
年仍合并长圣医药1-4月份的收入。如果剔除医药流通业务收入影响，公司2022年医药制造业务收入增长12,794.34万元，增长比例28.73%，2022年末存货原值增长趋势与收入增长趋势相匹配。
4、公司2023年末存货账面价值较2022年末增长534.60万元，增长比例为4.08%，但是2023年末的存货原值较2022年末下降4,946.57万元，下降比例为26.11%。导致存货原值下降的主要原因是，如本回复第一问题的第（2）项关于“（五）存货跌价准备计提、转回或转销情况”所述，公司本年度核销全额计提跌价准备的存货6,060.43万元，导致存货原值减少6,060.43万元。剔除核销存货事项影响，2023年末的存货原值较2022年末增加1,113.86万元，增长比例为8.64%，主要原因是公司盐酸利多卡因注射液在国内同类产品中率先通过仿制药质量与疗效一致性评价，并于2022年7月集采中标；呋塞米注射液于2022年通过仿制药质量与疗效一致性评价，并于2023年集采中标。鉴于上述原因，公司2022年下半年小容量注射液产品的需求逐渐增长，2022年12月，各医药商业企业和家庭都出现大量屯集药品，但各药厂前期都准备不足，很多药厂都出现供不应求，发生断货的现象普遍，导致2022年末存货结余较低。2023年随着公司小容量注射液销售量的逐渐增长，公司增加了仓库备货数量，同时2023年12月销售没有出现陡然大量发货的情况，因此本期末小容量注射液产品的库存数量较上年末有较大幅度的增长，这部分库存在2024年一季度基本都已实现销售。
综上所述，公司存货与业务规模相匹配。
（2）结合存货的类别、库龄、市场需求、主要产品市场价格及销售情况、存货跌价准备的计提方法、可变现净值计算过程等因素，说明存货跌价准备计提是否及时充分、转回或转销是否谨慎、合理，存货跌价准备本期其他减少金额的形成原因及合理性，是否符合会计准则相关规定，相关情况与同行业可比公司是否存在重大差异。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）存货的类别、库龄列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 存货库龄 | ||
| 1年以内 | 1年以上 | ||||
| 原材料 | 7,570.36 | 42.88 | 7,527.48 | 6,267.23 | 1,303.13 |
| 在产品 | 782.88 | - | 782.88 | 782.88 | - |
| 自制半成品 | 596.13 | - | 596.13 | 596.13 | - |
| 库存商品 | 4,661.48 | 307.25 | 4,354.23 | 2,934.70 | 1,726.78 |
| 发出商品 | 318.09 | 27.89 | 290.20 | 318.09 | - |
| 低值易耗品 | 70.99 | - | 70.99 | 70.99 | - |
| 合计 | 13,999.93 | 378.02 | 13,621.91 | 10,970.02 | 3,029.91 |
公司存货由原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品及低值易耗品构成，其中原材料和库存商品是存货余额的主要构成部分，占期末存货余额的的87.37%；公司一年
以内存货占比78.36%，一年以上存货占比21.64%。
（二）市场需求、主要产品市场价格及销售情况：
2023年公司受到市场供需波动的影响，部分产品价格存在一定波动。2022及2023年公司集采中标三个产品，目前公司在研的一致性评价品种一共有20余个，预计部分产品陆续将在2024-2026年获批，因此部分产品价格有所下降，销量增长。公司充分考虑价格波动影响，对库存商品进行减值测试。
（三）公司存货跌价准备的计提方法、可变现净值计算过程确定依据如下：
根据《企业会计准则第1 号—存货》的规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（四）公司计提存货跌价准备的方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货取得时按照实际成本计价，领用或发出存货时，采用加权平均或个别认定法确定其实际成本。低值易耗品领用采用一次转销法摊销。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
发出商品因为销售定价已经确定，在日常处理中按确定的销售定价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
（五）存货跌价准备计提、转回或转销情况：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 955.36 | 90.28 | - | 448.77 | 554.00 | 42.88 |
| 自制半成品 | 4,418.56 | - | - | - | 4,418.56 | - |
| 库存商品 | 412.80 | 1,007.36 | - | 65.41 | 1,047.49 | 307.25 |
| 发出商品 | 72.42 | 12.65 | - | 16.80 | 40.38 | 27.89 |
| 低值易耗品 | 0.05 | - | - | 0.05 | - | - |
| 合计 | 5,859.18 | 1,110.29 | - | 531.03 | 6,060.43 | 378.01 |
1、 报告期，由于生产领用原材料转销存货跌价准备448.77万元；由于库存商品、发出商品出售转销存货跌价准备分别为65.41万元、16.80万元；低值易耗品领用转销存货跌价准备0.05万元，合计转销存货跌价准备531.03万元。
2、报告期存货跌价准备-其他减少合计6,060.43万元：
公司原进行小儿肺咳口服液的研发，在研发过程中，公司生产了较多的在产品用于研发活动。2018年11月公司收到国家药品监督管理局发放的《暂停临床试验通知书》，撤回小儿肺咳口服液研发的注册申请意见书，终止注册程序。因此，公司于2019年度决定放弃小儿肺咳口服液的研发。研发项目终止后，公司于2019年聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述在产品进行评估，并出具了《重康评报字（2020）第17-4号》评估报告。公司根据评估结果，在2019年度计提了4,418.56万元的存货跌价准备。2023年12月，公司管理层召开关于部分存货报损的专题会，确认该部分产品已无使用价值，决定对上述在产品予以核销处理。
2023年度，除上述核销存货事项外，公司还先后核销了已经没有使用价值的原材料
490.25万元、核销过效期库存商品1,047.49万元、破损的发出商品40.38万元、由于改版等原因核销原材料63.75万元。上述事项导致存货跌价准备-其他共计减少6,060.43万元。
综上所述，存货跌价准备转回或转销谨慎、合理，符合会计准则相关规定。
（五）与同行业可比公司对比情况：
单位：万元
| 同行业公司名称 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 存货账面价值 | 计提比例 |
| 莱美药业 | 17,803.76 | 704.07 | 17,099.69 | 3.95% |
| 科兴制药 | 19,386.54 | 250.05 | 19,136.49 | 1.29% |
| 丰原药业 | 57,953.82 | 595.95 | 57,357.87 | 1.03% |
| 千金药业 | 53,973.52 | 559.86 | 53,413.66 | 1.04% |
| 灵康药业 | 5,913.22 | 236.39 | 5,676.83 | 4.00% |
| 行业平均值 | 2.26% | |||
| 天圣制药 | 13,999.93 | 378.01 | 13,621.91 | 2.70% |
从上表可以看出，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况较为接近，不存在重大差异。
二、会计师核查程序：
（1）执行询问程序，访谈公司生产人员、采购人员，了解公司主要原材料的采购政策、
备货政策，不同产品的主要生产环节、生产周期；
（2）获取公司原材料明细表及收发存明细表，分析主要原材料的结构及其变动的合理性，并对原材料的领用执行计价测试；
（3）获取公司库存商品明细表及收发存明细表，结合公司存货管理制度，分析存货结存合理性，并对库存商品的发出执行计价测试；
（4）获取并检查公司存货跌价准备测算表，检查计算存货可变现净值时使用的各项参数（售价、尚需投入成本、销售费用、相关税费等）取值依据及来源，评价其合理性；
（5）获取存货报损明细，了解公司的存货报损政策和程序，包括审批流程、记录保存等，对存货报损的原因和依据进行审查，包括对报损单据、报损审批和报损记录的核查。结合公司存货销售及处置情况，检查存货跌价准备转销金额是否准确；
（6）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
（7）查询同行业可比上市公司披露的公开信息，与同行业可比公司存货跌价准备的计提比例进行比较分析。
三、会计师核查意见：
经核查，我们未发现期末存货较上年增长情况存在重大异常，存货余额与业务规模相匹配。存货跌价准备计提及时充分、不存在应计提跌价准备未计提的情形。存货跌价准备转回或转销谨慎、合理，符合会计准则相关规定。相关情况与同行业可比公司不存在重大差异。本期核销的在产品真实存在，核销原因及流程未见重大异常。问询函3：
年报显示，报告期末你公司2017年首次公开发行股票募投项目口服固体制剂GMP技术改造项目投资进度为91.42%，尚未实现效益。请你公司：
（1）结合产品用途、终端市场需求变化、已投产生产线的产能使用情况，说明上述募投项目的可行性是否发生重大不利变化以及后续募集资金使用、募投项目建设的相关安排。
（2）结合问题（1），说明上述募投项目相关在建工程、固定资产减值迹象的识别过程、判断依据和减值测试的具体情况，在此基础上说明你公司是否存在计提资产减值准备不及时、不充分的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、关于问询函3的回复
（1）结合产品用途、终端市场需求变化、已投产生产线的产能使用情况，说明上述募投项目的可行性是否发生重大不利变化以及后续募集资金使用、募投项目建设的相关安排。
公司募投项目口服固体制剂GMP技术改造项目，原计划总建筑面积104,950.74㎡，口
服固体制剂车间 51,927.38㎡ ，仓储用房42,613.56㎡，其他辅助用房1,361.8㎡，能源中心2,596 ㎡，危化品库房700 ㎡，倒班宿舍4,752 ㎡，食堂1,000 ㎡。购置相应的生产设备、质检仪器近四百台套，配套建设厂区管网、电力、环保、消防、节能、劳动安全等工程。形成年产胶囊剂6亿粒、片剂4亿片、颗粒剂3.2亿袋的生产能力。
公司2023年报告期末，该项目投资进度为91.42%，实际总建筑面积为94,517 ㎡，主要包括：中药前处理车间、中药提取车间、中药口服固体制剂3#车间、钢结构高架库（1号、2号）、危品库、锅炉房、污水处理站、办公楼、倒班宿舍楼以及中药口服固体制剂2#车间（不含土地房屋建设），并购置了近700台（套）设备，同时完成了中药口服固体制剂车间智能制造数字化工厂系统建设，并在2022年被评为重庆市智能制造标杆企业。该项目已达到年产胶囊剂6亿粒、片剂4亿片、颗粒剂3.2亿袋的生产能力。
| 垫江口服固体制剂GMP技术改造项目情况 | |||
| 分项工程 | 建设内容 | 面积 | 完成情况 |
| 办公楼、倒班宿舍楼 | 主体结构、门窗、消防、外墙工程、配电工程、外环境工程 | 办公楼6,071.9㎡ 倒班宿舍楼5,084.1㎡ | 主体工程完工，正在进行外环境白改黑施工 |
| 钢结构高架库1#、2# | 主体结构、门窗、消防、配电工程、外环境工程、高架立体库、AGV无人智能立体库系统 | 每栋8,304.71㎡ 共计16,609.42㎡ | 已完工 |
| 锅炉房 | 主体结构、门窗、消防、外墙装饰、配电工程、锅炉设备 | 面积623.10㎡ | 已完工 |
| 危品库 | 主体结构、门窗、消防、外墙装饰、配电工程、外环境 | 面积247.08㎡ | 已完工 |
| 中药提取车间 中药前处理车间 | 主体结构、门窗、消防、外墙装饰、配电工程、外环境、工艺生产线 | 提取8,669.60㎡ 前处理17,206.86㎡ | 已完工可投产 部分品种已完成“转移生产场地”的GMP验证 |
| 中药口服固体制剂2#车间 | 工艺空调、净化装修、地坪漆、消防改造、配电工程、工艺管道、通风系统、生产设备 | 8,549.10㎡（土建不包括） | 已完工可投产 部分品种已完成“转移生产场地”的GMP验证 |
| 中药口服固体制剂3#车间 | 主体结构、门窗、消防、外墙装饰、配电工程、外环境、工艺生产线 | 37,358.16㎡ | 已完工可投产 部分品种已完成“转移生产场地”的GMP验证 |
| 污水处理站 | 生产厂房、配套工程、IC反应塔，污水处理池、污水处理设备 | 2,644.45㎡ | 已完工已使用 |
| 中药口服固体制剂智能制造数字化工厂系统建设 | MES、SCADA、DCS、BATCH、LIMS、SAP、OA、WMS、PKS、能源管理、设备管理等系统建设和工厂网络建设、数据中心建设 | 已完成在使用 | |
口服固体制剂2#车间于2017年12月取得GMP证书，3#车间于2021年10月通过了现场检查，取得GMP证书。公司结合实际生产经营情况，对口服固体制剂2#和3#车间进行了规划，2#车间主要用于生产中药颗粒剂，3#车间主要用于生产中药胶囊剂、片剂、茶剂等。根据2021年4月国家药监局发布的已上市药品药学变更技术指导原则：“中药制剂变更新的生产场地，需按品种、规格进行场地转移，在新场地需进行3批工艺验证，并与场地变更前产品质量进行对比，完成3个月的稳定性考察后，上报市药监局审评备案，备案通过后在药
品生产许可证上进行该品种场地变更登记”。目前中药口服固体制剂2#车间已完成了小儿肺咳颗粒、地贞颗粒、百咳静颗粒、丹参颗粒等19个中药颗粒剂的GMP转移验证。中药口服固体制剂3#车间已完成了延参健胃胶囊、灵精胶囊、元胡止痛片、复方丹参片、健胃消食片、止嗽袋泡茶6个品种的GMP转移验证，正在完成小儿感冒茶的GMP转移验证。尚余银参通络胶囊、接骨续筋片、骨炎灵片等24个品种还需进行GMP转移验证。这些已经完成GMP转移验证的品种，从2019年起已经陆续投入生产，主要有小儿肺咳颗粒、玄麦甘桔颗粒、益母草颗粒、百咳静颗粒、丹参颗粒、延参健胃胶囊、灵精胶囊、元胡止痛片、健胃消食片、复方丹参片等品种，截止到本报告期末，实际产能使用了约20%。近年来，医药行业经历了多轮行业政策大调整，三医联动、医保控费、带量集中采购、医保目录国家谈判等，又受国际国内经济形势周期变化和中国人口出生率急剧变化的影响，公司中药产品对应的细分市场的药品销售整体均未能实现逐年上涨，反而呈逐年略微下降趋势（详见下表），公司自身的药品生产销售亦未能实现快速增长，以致于该募集项目的产能尚未能充分发挥作用，但公司药品生产的品质管控得到极大的提升。公司拟通过扩充销售渠道、加强横向联合生产、建立品牌影响力等手段来增加产值提升销售，而中成药品种集中带量采购对公司是利好政策。该募集项目在公司销售提升后，将能得到充分运用，产能释放、品质提升。
2024年，公司将完成该募集项目的办公楼、倒班宿舍楼竣工交付，完成其余品种的“转移生产场地”GMP验证工作，预计将投入约2000万资金进行后续建设和项目合同尾款支付。
综上，我们认为该募投项目的建设、投产、使用正常，符合可行性。
（2）结合问题（1），说明上述募投项目相关在建工程、固定资产减值迹象的识别过程、判断依据和减值测试的具体情况，在此基础上说明你公司是否存在计提资产减值准备不及时、不充分的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
目前中药口服固体制剂2#车间已完成了19个中药颗粒剂的GMP转移验证。中药口服固体制剂3#车间已完成了6个品种的GMP验证转移，正在完成小儿感冒茶的GMP转移验
证。尚余银参通络胶囊、接骨续筋片、骨炎灵片等24个品种还需进行GMP转移认证。这些已经完成GMP转移验证的品种，已经投入生产，实际产能使用了约20%。该口服固体制剂GMP技术改造项目目前产能利用不充分，在公司通过扩充销售渠道、增加产值提升销售，产能逐渐释放，公司于期末对口服固体制剂GMP技术改造项目的减值迹象进行判断，认为口服固体制剂GMP技术改造项目已完成主要建设内容，并投入生产，2024年，预计完成办公楼和倒班宿舍的竣工交付，建设项目形成资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
综上所述，公司计提资产减值准备及时、充分。
二、会计师核查程序：
（1）实地查看募投项目建设情况，了解募投项目建设进度;
（2）查阅公司公开披露关于募投项目相关的公告文件;
（3）查阅公司募集资金专户流水;
（4）访谈公司主要负责人，了解部分募投项目进展缓慢的原因，项目建设是否发生重大不利影响及关于前期是否充分论证募投项目的可行性及依据情况；
（5）了解和测试了资产减值测试相关内部控制的设计和执行；
（6）获取公司盘点计划，执行了监盘程序，并核实相关资产的数量及状况；
（7）检查主要的合同、发票、验收凭证、结算单据、付款审批单据、付款凭证等原始单据，关注资产价值是否合理；
（8）对固定资产减值，我们了解了公司该固定资产的生产经营情况，了解公司管理层对该资产是否存在减值迹象的评估情况，关注长期资产减值计提是否充分、合理。
三、会计师核查意见：
经核查，我们未发现募投项目的可行性以及后续募集资金使用、募投项目建设的相关安排存在重大不利变化。公司计提资产减值准备及时、充分，募投项目形成资产未发生减值。问询函4：
年报显示，报告期内你公司销售费用18,027.69万元，较上年下降32.50%；实现营业收入57,933.47万元,较上年下降4.56%。请你公司结合2022年和2023年销售费用的主要构成、形成原因及变动情况，说明销售费用降幅远高于营业收入降幅的原因及合理性，是否存在相关费用确认不完整的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、关于问询函4的回复
销售费用主要构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动率（%） | ||
| 金额 | 占销售费用比重（%） | 金额 | 占销售费用比重（%） | ||
| 场推广费 | 16,473.20 | 91.38 | 24,687.14 | 92.43 | -33.27 |
| 差旅费 | 170.85 | 0.95 | 192.94 | 0.72 | -11.45 |
| 职工薪酬 | 853.10 | 4.73 | 1,210.88 | 4.53 | -29.55 |
| 业务招待费 | 266.74 | 1.48 | 231.38 | 0.87 | 15.28 |
| 邮电通讯费 | 101.37 | 0.56 | 93.27 | 0.35 | 8.68 |
| 办公费 | 31.47 | 0.17 | 72.74 | 0.27 | -56.74 |
| 会务费 | 24.88 | 0.14 | 31.26 | 0.12 | -20.41 |
| 折旧费 | 7.47 | 0.04 | 81.19 | 0.30 | -90.80 |
| 其他 | 98.62 | 0.55 | 107.28 | 0.40 | -8.07 |
| 租赁费 | - | - | 0.23 | 0.00 | |
| 合计 | 18,027.69 | 100.00 | 26,708.31 | 100.00 | -32.50 |
| 营业收入 | 57,933.47 | 60,699.22 | -4.56 | ||
| 销售费用/营业收入 | 31.12% | 44.00% | |||
销售费用主要为市场推广费，以及公司销售人员工资和在市场推广过程中发生的差旅费、通讯费、招待费等费用。其中，市场推广费为公司合作的推广商协助公司进行医药制造类产品在终端渠道推广产生的费用，推广的方式主要为市场调研、竞品分析、终端拜访、渠道维护、产品知识培训、日常拜访、收集和反馈药品临床使用情况和药品质量信息反馈等。
销售费用18,027.69万元，较上年下降32.50%，主要为销售费用-市场推广费的下降。首先由于医药行业集采政策的逐步落地，医院开发及市场维护需求减少，公司销售渠道基本成型，市场推广费用随之大幅下降。其次，受本期收入规模下降及品种收入结构变动影响。本期公司核心产品小儿肺咳颗粒占收入比重较上年同期减少，对应产品的市场调研、终端拜访等推广费用下降，导致市场推广费用降幅明显高于营业收入降幅。不存在销售费用确认不完整的情形。
二、会计师核查程序：
（1）了解与市场推广活动相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）执行询问程序，包括对公司负责销售业务的高级管理人员、财务人员以及其他核心人员进行访谈，了解公司本年度销售费用、营业收入及预算情况，是否存在通过其他方为公司承担费用或利益输送情形；
（3）分析市场费用占销售费用总额的比率，以及市场费用、 销售费用总额占主营业务收入的比率，与上一年度实际发生金额进行比较，分析变动原因、差异原因及合理性；
（4）从销售费用明细账出发，核对至相关审批文件、与推广服务签订的市场推广服务协议、服务成果、发票、付款单据等支持性文件，检查原始单据是否齐全，审批程序是否合规，费用支出是否合理，检查费用真实性；
（5）结合银行流水核查，检查是否存在未入账的销售费用，检查收款方是否与提供服务的推广服务商保持一致；
（6）检查主要推广服务商的工商信息及背景，与公司主要股东、董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在专为公司提供服务而设立的推广服务商，评价其与公司交易的商业合理性；
（7）检查期后销售费用凭证及其附件，结合期后付款、往来挂账情况，检查是否存在重大跨期，对于销售团队未能及时报销及推广服务商未及时开具发票结算的费用是否进行预提，评价销售费用是否在恰当的期间确认；
（8）查阅同行业可比上市公司的定期报告等信息，对比分析公司销售费用及销售费用率是否合理；
（9）选取样本对主要推广服务商全年发生额以及余额执行函证程序，确认销售费用准确性。
三、会计师核查意见：
经核查，本所认为，公司销售费用变动具有合理性，销售费用在真实性、完整性、准确性方面未见异常。
（本页无正文，为《北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所关于对天圣制药集团股份有限公司2023年年报的问询函》之签章页）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二四年六月十七日