证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-041
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第三个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、期权简称：泰嘉JLC1；期权代码：037127。
2、公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的激励对象共计2人，可行权的股票期权数量为126.00万份，占公司目前股本总额252,871,516股的0.50%，行权价格为5.17元/份（调整后）。
3、公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期实际可行权期限为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续办理完成之后，自2024年6月19日起至2025年5月30日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的行权手续已办理完成。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。
公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权方式为自主行权，截至本公告发布之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）完成自主行权相关登记申报工作。自2024年6月19日起，符合行权条件的2名激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。本次自主行权具体安排如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2021年3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司对激励对象名单在公司官网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2021年5月31日，公司完成了2021年股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：泰嘉JLC1，期权代码：037127。2021年股票期权激励计划向2名激励对象授予420.00万份股票期权，行权价格为5.62元/份。
7、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
8、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<2021年股票期权激励计划>及其摘要和<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
9、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
10、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
11、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。对上述相关事项，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
二、关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）第三个等待期届满的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的30%。
本次激励计划的授予日为2021年5月10日，授予的股票期权登记完成日为2021年5月31日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期于2024年5月30日届满。
（二）第三个行权期行权条件达成情况说明
| 公司《激励计划》规定的行权条件 | 行权条件是否成就的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。 |
| 3、第三个行权期公司层面的业绩考核要求： 公司需同时满足下列两个条件：（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%；（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 | 依据天职国际会计师事务所出具的审计报告，公司2023年经审计的营业收入为1,844,645,068.45元，相比2020年营业收入增长357.52%；公司2023年经审计的归属于上市公司股东净利润133,064,931.29元，相比2020年净利润增长220.22%。满足第三个行权期的行权条件。 | |||||
| 激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。 | 公司对本次可行权的2名激励对象2023年度个人层面绩效进行考核，该2名激励对象个人绩效考核结果均为A，行权比例为100%。 | |||||
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第三个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司实施了2020年度和2021年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）、1.50元（含税），2022年5月30日，公司召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将公司2021年股票期权激励计划
的行权价格由5.62元/份调整为5.37元/份。
2、2024年3月29日，公司召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司2023年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。该分配方案已经公司2023年年度股东大会审议批准并于2024年5月13日实施完毕。根据《激励计划》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划的行权价格由
5.37元/份调整为5.17元/份。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
1、期权简称：泰嘉JLC1；期权代码：037127。
2、行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
3、本期可行权激励对象及行权数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量A(万份) | 第三个行权期可行权的股票期权数量B（万份） | 剩余尚处等待期的股票期权数量 （万份） | B占A的比例 | B占公司当前总股本的比例 |
| 杨乾勋 | 董事、副总裁 | 210.00 | 63.00 | 0.00 | 30.00% | 0.25% |
| 核心技术人才（共1人） | 210.00 | 63.00 | 0.00 | 30.00% | 0.25% | |
| 合计 | 420.00 | 126.00 | 0.00 | 30.00% | 0.50% | |
注：①实际行权数量以中国结算深圳分公司登记为准。
②杨乾勋先生，系本次激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本次激励计划实施过程中，公司于2023年12月6日换届选举其为董事，并于同日聘用其担任高级管理人员，其职务调整为“董事、副总裁”。
4、本次可行权股票期权的行权价格为5.17元/份（调整后）。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
5、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。
6、本次激励计划授予的股票期权第三个行权期可行权期限自2024年5月31日起至2025年5月30日止。本次实际可行权期限为中国结算深圳分公司的行权手
续办理完成之后，自2024年6月19日起至2025年5月30日止。截至本公告披露日，中国结算深圳分公司的行权手续已办理完成。
7、激励对象本次行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
8、可行权日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内行权。
根据公司本次激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，本次行权期结束后，在本次行权期内可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
五、本次激励计划行权对公司的影响
1、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股份支付费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本次激励计划，假设本期可行权的股票期权126.00万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、对公司股权结构和上市条件的影响
若第三个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加1,260,000股，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后（预计） | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 2,846,500 | 1.1257% | 472,500 | 3,319,000 | 1.3060% |
| 高管锁定股份 | 472,500 | 0.1869% | 472,500 | 945,000 | 0.3719% |
| 股权激励限售股 | 2,374,000 | 0.9388% | 0 | 2,374,000 | 0.9342% |
| 二、无限售条件股份 | 250,025,016 | 98.8743% | 787,500 | 250,812,516 | 98.6940% |
| 三、股份总数 | 252,871,516 | 100.0000% | 1,260,000 | 254,131,516 | 100.0000% |
注：①变动前股本结构情况为2024年6月7日数据，变动后的数据以假设本期可行权的股票期权全部行权为前提，最终的股份变动情况以中国结算深圳分公司确认数据为准。
①表中百分比取数按四舍五入原则取数。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员杨乾勋先生在本公告日前6个月内，因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加63万股，在本公告日前6个月未卖出公司股票。
为避免出现短线交易等违规行为，参与激励的高级管理人员将严格遵守《证券法》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，即行权后6个月内不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
八、其他相关说明
1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司自主行权承办券商为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
3、本次激励对象中有公司董事、高级管理人员，参与行权的董事、高级管理人员已出具书面承诺自股票期权行权之日起六个月内不卖出所持股份（含行权所得股份和其他股份），避免出现短线交易等行为。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会2024年6月18日