证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2024-033
中山大洋电机股份有限公司关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权
第二个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1．本次符合行权条件的激励对象共361名，可行权的股票期权数量为3,632,150份，占公司目前总股本比例为0.15%，行权价格为3.22元/份。2．本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3．公司获授股票期权的董事及高级管理人员共3人，其本次可行权的股票期权合计233,250份，行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4．2020年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1．2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。3．2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
4．2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5．2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。
6．2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7．2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。8．2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。
9．2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
10．2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13日止。
11．2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整为
2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。
12．2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将
2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份；同意注销56名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量635,100份；确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。13．2023年6月20日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-049），2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年6月20日起至2024年5月10日止。14．2023年9月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销首次授予股票期权1,162,951份，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就，1,058名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为8,485,260份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
15．2023年10月11日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2023-089），2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2023年10月13日起至2024年7月12日止。16．2023年10月24日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.330元/份调整为2.250元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.300元/份调整为3.220元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
17．2024年6月14日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意注销预留部分授予股票期权422,799份，确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就，361名激励对象符合行权条件，可行权股票期权数量为3,632,150份。律师事务所出具法律意见书。
二、关于2020年股票期权激励计划预留部分授予的第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。预留部分授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后分两期行权，每个行权期的比例分别为50%、50%。
2020年股票期权激励计划预留部分授予登记完成之日为2021年5月11日，截至2024年5月10日，预留部分授予第二个行权期的等待期已届满。2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期为2024年5月11日—2025年5月10日，行权比例为50%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1．公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2．激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 | 除36名激励对象因离职而不满足激励对象条件外，其余激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 3．公司层面业绩考核要求（第二个行权期） 公司需满足下列两个条件之一：①以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于25%；或①以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于300%。 注：上述“净利润”指的是归属于上市公司股东的净利润。 | ①公司2023年度营业收入为11,288,224,085.92元，相比2019年增长38.57%，增长率大于25%，满足行权条件。 ②公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为630,263,736.62元，相比2019年增长1075.50%，增长率大于300%，满足行权条件。 公司以上2023年财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 | |||||||
| 个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。 | 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股票期权激励计划中预留部分授予的激励对象除离职人员外，有2名激励对象2023年度个人绩效考核等级为D，当期可行权份额的比例为80%，其余359名激励对象2023年度个人绩效考核均为C及以上，当期可行权份额的比例为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的361名激励对象在预留部分授予第二个行权期可行权股票期权数量为3,632,150份。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）激励对象调整及股票期权注销情况的说明
1．2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个自主行权期可行权股票期权数量为3,855,700份，激励对象实际行权股票期权数量为3,667,251份，未行权股票期权数量为188,449份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。
2．2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权等待期内，共有36名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该36名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计229,800份将由公司予以注销，激励对象数量相应由397名调整为361名。
3．2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期，共有2名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其第二个行权期获授的部分股票期权共计4,550份将予以注销。
经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计422,799份，激励对象名单由397名调整为361名，预留部分授予的股票期权数量由7,722,200份调整为7,299,401份。相关议案已经公司于2024年6月14日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过。
四、2020年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期的行权安排
1．股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2．预留部分授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 剩余未行权股票期权数量（万份） |
| 刘自文 | 董事、副总裁 | 5.2000 | 2.6000 | 0 |
| 刘博 | 董事、副总裁、董秘 | 36.2500 | 18.1250 | 0 |
| 伍小云 | 财务总监 | 5.2000 | 2.6000 | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计358人 | 683.2901 | 339.8900 | 0 | |
| 合计 | 729.9401 | 363.2150 | 0 | |
注：① 对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
② 《2020年股票期权激励计划预留部分授予第二个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。3．2020年股票期权激励计划采用自主行权方式，预留部分授予股票期权行权价格为3.220元/份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4．2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第二个行权期：自2024年5月11日起至2025年5月10日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5．可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，参与公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股份的情况。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1．行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2．激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
预留部分授予第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加1,169.5523万元，其中：总股本增加363.2150万股，资本公积金增加806.3373万元。公司股本总额将由2,406,152,350股（因处于股票期权激励计划的行权期，本次总股本取截止到2024年6月7日的股本总额）增至2,409,784,500股。公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的部分在2024年摊销成本77万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：除36名因离职而丧失激励对象资格的人员外，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单与公司
董事会批准的激励对象名单相符。除2名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合行权条件的361名激励对象在预留部分授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量3,632,150份，本次股票期权采用自主行权模式。
十二、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2023年度业绩满足公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除因离职而丧失激励对象资格的人员外，预留部分授予股票期权第二个行权期的可行权激励对象名单与公司董事会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意361名激励对象在公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权的第二个行权期内行权。
十三、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，且已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》的规定和《2020年股票期权激励计划（草案）》的安排。
大洋电机对前述事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2024年修订）》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
十四、备查文件
1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；
2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议；
3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2024年6月18日